准油股份：对外投资公告

新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO. LTD
证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2021-036新疆准东石油技术股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述2021 年 6 月 7 日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“准油股份”）第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于投资控股环宇易达（天津）工程技术有限公司的议案》。同日，公司与相关方在天津签署了《关于环宇易达（天津）工程技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），以 0 元对价受让刘瑞芳持有的环宇易达（天津）工程技术有限公司（以下简称“环宇易达”或“标的公司”）51%股权（未实缴部分），并认缴出资 1530 万元、未来以设备等实物资产评估作价及/或现金实缴，与相关方合作进入海洋石油技术服务市场。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和《投资管理制度》，本项对外投资无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）交易对方主要信息
1.姓名：刘瑞芳2.住所：河南省洛阳市涧西区3.就职单位：环宇易达4.关联关系情况说明：
经公司核查：刘瑞芳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
刘瑞芳向公司出具了《说明》：“本人及本人之关联公司、直系亲属等与贵司不存在新疆准东石油技术股份有限公司
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《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，即与贵公司、贵公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成贵司对本人利益倾斜的其他关系”。
5.经公司查询最高人民法院网及刘瑞芳出具的有关说明，刘瑞芳不属于失信被执行人。
（二）其他合作方主要信息
合作方一：黄江，住所：上海市杨浦区，就职单位：江苏赛弗道管道股份有限公司。
合作方二：冯定，住所：荆州市荆州区，就职单位：长江大学。
经公司核查：黄江和冯定与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
黄江和冯定分别向公司出具了有关《说明》：“本人及本人之关联公司、直系亲属等与贵司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，即与贵公司、贵公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成贵司对本人利益倾斜的其他关系”。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：环宇易达（天津）工程技术有限公司2.法定代表人：刘瑞芳3.注册地址：天津经济技术开发区广场东路 20 号滨海金融街 E4-C-4094.注册资本：3000 万元人民币5.设立时间：2016 年 9 月 6 日6.经营范围：一般项目：海洋服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备销售；深海石油钻探设备销售；石油钻采专用设备销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；机械设备租赁；专
用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7.股东构成：刘瑞芳现持有环宇易达 93%股权，认缴出资 2790 万元，实际出资 68万元，占总股本的 2.27%；何志刚现持有环宇易达 7%股权，认缴出资 210 万元，实际出资 53 万元，占总股本的 1.77%。
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8.主要财务数据： 单位：人民币元项 目 2020年12月31日 2021年4月30日
资产总额 1944463.41 1720403.68
负债总额 1611979.00 1649909.00
应收款项总额 1876222.37 1675012.77或有事项涉及的总额（包括担0 0保、诉讼与仲裁事项）净资产 332484.41 70494.68
营业收入 1650943.35 0
营业利润 -252953.23 -261989.73
净利润 -252953.23 -261989.73
经营活动产生的现金流量净额 25014.98 -25874.14
注：以上数据为经审计数据。
9.其他情况环宇易达的主营业务为海洋平台钻井采油服务。目前正在开展的业务有连续油管平台作业，平台钻井泥浆净化处理，平台生产生活用水净化服务，平台防腐技术服务，平台采油测试服务，销售平台采油化学助剂等。主要服务市场在中海油，并且有海外油田项目合作资源，公司投资控股后可以整合环宇易达现有的市场资源，形成合力开拓新的服务项目、并进入海上油田的服务市场。
（二）股权转让及出资安排
1.股权转让
何志刚将其持有的标的公司 7%股权一次性转让给刘瑞芳；刘瑞芳将其持有的标的公
司 51%股权（未实缴部分）以 0 元转让给公司，10%股权（未实缴部分）以 0 元转让给黄江，6%股权（未实缴部分）以 0 元转让给冯定。各方按照协议约定以实物资产或专利技术经评估后实缴出资、不足部分以现金补足。
2.实缴出资安排
（1）公司认缴出资 1530 万元，在 2021 年 6 月 30 日前以一套两吋连续油管及配套设备（预估价值为 1020 万元）评估作价实缴出资，实际出资金额以评估金额为准。如该套设备评估作价不足 1020 万元，需以自有的其他设备评估作价或现金方式补足；剩余部新疆准东石油技术股份有限公司
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分在 2023 年 12 月 31 日之前以实物资产评估作价或以现金方式实缴到位。
（2）刘瑞芳认缴出资 990 万元，实缴出资以环宇易达经审计的 2021 年 4 月 30 日净
资产金额 70494.68 元为准确认；在 2021 年 6 月 30 日前以其拥有的一套海上平台连续
油管设备及其他实物评估作价实缴出资不低于 6529505.32 元，实际出资金额以评估金额为准。如该批实物资产评估作价达不到上述金额，需以其自有的其他设备评估作价或现金方式补足；剩余部分在 2023 年 12 月 31 日之前以实物资产评估作价或以现金方式实缴到位。
（3）黄江认缴出资 300 万元，在 2021 年 6 月 30 日前以其自有的作业设备及/或其
他实物评估作价实缴出资不低于 200 万元，实际出资金额以评估金额为准。如该批实物资产评估作价不足 200 万元，需以其自有的其他设备评估作价或现金方式补足；剩余部分在2023 年 12 月 31 日之前以实物资产评估作价或以现金方式实缴到位。
（4）冯定认缴出资 180 万元，在 2021 年 6 月 30 日前以其个人拥有的“井下作业工具”专利技术和部分井下工具（根据环宇易达生产经营需要确定）实物评估作价实缴出资
不低于 120 万元，实际出资金额以评估金额为准。如该批专利技术和实物资产评估作价不足 120 万元，需以其自有的其他实物资产评估作价或现金方式补足；剩余部分在 2023 年12 月 31 日之前以实物资产评估作价或以现金方式实缴到位。
（5）上述专利技术、其他设备、实物资产须为环宇易达生产经营所需。
股权变更前后各股东出资情况详见下表：
金额单位：万元变更前 变更后
股东名称 出资方式
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
准油股份 -- -- 1530.00 51% 实物及/或货币
刘瑞芳 2790.00 93% 990.00 33% 实物及/或货币
黄江 -- -- 300.00 10% 实物及/或货币
冯定 -- -- 180.00 6% 专利技术及/或实物、货币何志刚 210.00 7% -- --
合 计 3000.00 100% 3000.00 100.00%
（三）其他相关说明
1.环宇易达原股东何志刚出具了有关说明，放弃对刘瑞芳拟转让标的公司股权的优先新疆准东石油技术股份有限公司
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2.环宇易达原股东承诺其持有的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
3 根据环宇易达的公司章程，未发现存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4 经公司查询最高人民法院网及环宇易达出具的有关说明，环宇易达不属于失信被执行人。
5.收购完成后，环宇易达将纳入公司合并报表范围，截至目前：
（1）公司不存在为环宇易达提供担保、财务资助，委托其进行理财，以及其他占用上市公司资金的情况；公司与环宇易达此前未发生经营性往来及非经营性资金往来。
（2）根据环宇易达出具的有关说明：环宇易达不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、协议主要内容
（一）协议各方
甲方：新疆准东石油技术股份有限公司乙方：刘瑞芳丙方：黄江丁方：冯定戊方：何志刚
（二）投资金额
本次交易公司以 0 元受让刘瑞芳持有的环宇易达 51%股权（未实缴部分），出资安排详见本公告“三、投资标的基本情况”中“（二）股权转让及出资安排”。
（三）标的公司治理结构的组成和安排
1.标的公司法定代表人由环宇易达董事长担任。
2.标的公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中3名董事由甲方提名，2名董事由乙方提名，董事长由公司提名的董事担任。董事的选任应在股权变更登记之前完成，并在股权变更登记时进行备案。
3.标的公司设总经理，由乙方推荐人员担任，并由标的公司董事会进行聘任或者解聘。
4.标的公司设财务总监，由公司推荐人员担任并由董事会任免。财务总监的选任应在新疆准东石油技术股份有限公司
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5.标的公司不设监事会，由公司委派1名监事。监事的选任应在股权变更登记之前完成，并在股权变更登记时进行备案。
6.标的公司经营团队应当经过公司书面同意后确认，并且在公司书面同意后三年内不得变更。若有特殊情况确需要变更的，应当经过公司书面同意确认。
7.本次股权转让完成后，公司向标的公司分别派驻财务及行政人员，并根据标的公司需求派驻业务人员；标的公司印章、法定代表人印章、合同专用章、财务印鉴专用章等印章应当分别由标的公司授权公司派驻的行政、财务人员管理。各类印章的使用均需履行审批程序，同时形成书面记录，以满足上市公司规范运作要求。
8.本次股权转让完成后，公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完善公司的治理结构；标的公司作为公司的控股子公司，在股东职权范围内的重大经营、投资筹资决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项，均将按照公司内部管理制度的相关规定履行相关审议批准程序，并应建立有效执行且符合公司内部控制统一要求的相关制度。
（四）违约条款
1.本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
2.因一方违约导致其他方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
3.一方若未按照本协议约定的时限实缴出资的，应每日按逾期金额的万分之一向守约方支付违约金。
4.任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的相关手续的办理完毕而解除。
（五）协议生效条件
本协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，及其他各方签字并按指印后成立，并在公司就与本次交易有关的所有事宜（包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订）已获得公司董事会或股东大会（如需）的批准之日起生效。新疆准东石油技术股份有限公司
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（六）过渡期安排
自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有约定或甲方以书面同意，乙方、戊方保证：
1.乙方、戊方不以标的公司为他人提供担保；
2.未经公司事先书面同意，戊方不得将其所持有的标的公司股权转让给除乙方之外的
第三人，乙方不得将其所持标的公司股权转让给除各受让方以外的第三方；
3.未经公司事先书面同意，不得以标的公司增资或其他方式引入其他投资者；
4.未经各受让方事先书面同意，乙方、戊方不得同任何除各受让方之外的其他投资者或潜在投资者签署任何协议；
5.以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的运营状态。乙方、戊方保持标的公司现有的治理结构、部门设置，继续维持与现有客户的良好关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；
6.不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
7.及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有约定的除外）；
8.遵守法律规定保存财务账册和记录；
9.遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
10.及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于股权转让的任
何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知公司；
11.乙方、戊方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
12.因截至交割完成日前标的公司的经营行为、非经营行为的合规性、合法性方面存在瑕疵导致在交割完成日后发生以标的公司为被处罚人的行政处罚程序（包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项）而给标的公司造成损失，由乙方、戊方在前述事实发生之日起十（10）个工作日内以现金方式向标的公司补足全部损失。
（七）其他相关约定
鉴于环宇易达目前尚处于亏损状态，公司与相关方在协议中就标的公司未来业绩及后续安排进行了约定。
1.针对标的公司 2021-2023 年度业绩，刘瑞芳、黄江、冯定承诺如下：
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（1）2021年度实现扣除非经常性损益后归属于公司的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于150万元；
（2）2022年度实现扣非后净利润不低于600万元；
（3）2023年度实现扣非后净利润不低于1350万元；
2.若标的公司未能达到协议约定的任一年度的净利润目标，刘瑞芳将对公司进行补偿。
业绩补偿方式如下：刘瑞芳在接到公司要求补偿的书面通知后的30个工作日内按照以下金额以现金补偿计算方式补偿公司：现金补偿额=扣非净利润目标－实际扣非净利润。
3.各方确认，在2021-2023年度标的公司能够累计完成扣除非经常损益净利润（报表需经审计）2000万元以上时，刘瑞芳、黄江、冯定向公司发出书面的标的公司股权收购申请，公司在一个月内按照上市公司有关规定履行相关决策程序后就《股权收购申请书》给出书面答复，启动采用发行股份及支付现金的方式收购刘瑞芳、黄江、冯定持有的标的公司股份程序。交易价格暂以启动股份收购前一年度或最近一期经审计每股扣非净利润（折算为年度）的10倍计，由公司按照上市公司相关规定履行决策程序决定。上述股份收购经有权机构批准时，刘瑞芳、黄江、冯定应就未来三年业绩向公司再次进行承诺，业绩增长率每年不低于10%。
4.在标的公司完成2021-2023年度业绩承诺前提下，如公司有权机构未能批准上述股权收购方案，公司向刘瑞芳或刘瑞芳指定的受让方一次性转让其所持有的标的公司51%股权，并向刘瑞芳、黄江、冯定支付违约金共计人民币柒佰万元整。
股权交易价格按照以下方式计算：甲方股权转让价格=标的公司经审计净资产×甲方持有标的公司股权比例。
刘瑞芳、黄江、冯定向公司发出书面通知，要求公司向其转让公司持有的标的公司股权并支付违约金。公司在一个月内给出书面答复，并同时启动有关股权转让工作。违约金在收到通知后三个月内支付。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的
公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，主要客户集中在新疆地区，客户和市场区域高度集中，给公司经营带来一定风险。2020年，公司主要客户为了应对国际油价下跌的不利影响，纷纷采取控制投资、降低服务价格等措施，导致公司主营业务盈新疆准东石油技术股份有限公司
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利水平大幅下降。根据最新统计，2021年公司多数服务项目结算价格仍维持2020年降价后的水平，部分项目甚至在2020年的基础上进一步下浮。本次对外投资的目的是寻找新的利润增长点，以应对外部市场环境的变化，降低对单一业务和单一区域市场的依赖。
（二）存在的风险
1.标的公司开展的业务与公司现有主营业务仍属于同一行业的同一类型，面临的风险除公司在各期定期报告中披露的相关内容外，因部分项目服务区域在海上，还受所在区域海洋气候变化影响。
2.标的公司2021-2023年度业绩目标能否实现，取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在达不到或者超过预期的可能，对公司未来业绩的影响存在不确定性。
3.若标的公司完成2021-2023年度业绩目标，届时公司有权机构未能批准协议约定的股权收购方案，公司须向刘瑞芳或刘瑞芳指定的受让方一次性转让其所持有的标的公司51%股权，并向刘瑞芳、黄江、冯定支付违约金共计人民币柒佰万元整。
特此提示广大投资者注意相关风险。
（三）对公司的影响
1.本次交易公司0元受让刘瑞芳持有的环宇易达51%股权（未实缴部分），实缴出资以公司现有设备评估作价，不足部分需以自有的其他设备评估作价或现金方式补足，预计新增现金投入金额较小，不会对公司财务状况造成重大不利影响。
2.本次交易完成后，环宇易达成为公司控股子公司。公司将以此为平台进入海洋油服市场，进一步拓展市场范围，为公司增加营业收入、提升盈利能力创造条件。
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日