粤水电：《公司章程》修订案

广东水电二局股份有限公司
《公司章程》修订案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，同时结合公司业务规模不断扩大、资产体量不断增加的实际，为了进一步提高公司治理水平，提高公司的决策效率，促进公司加快发展，公司拟对《公司章程》作相应的修改。
具体内容如下：
序
修订前 修订后号
第十一条 根据《党章》和《公司 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立党委，在公 法》的规定，公司设立党委，在公司发挥领导核心和政治核心作用。 司发挥领导作用。公司建立党的工公司建立党的工作机构，配备一定 作机构，配备一定数量的党务工作数量的党务工作人员，党组织机构 人员，党组织机构设置、人员编制设置、人员编制纳入公司管理机构 纳入公司管理机构和编制，党组织和编制，党组织工作经费纳入公司 工作经费纳入公司预算，从公司管预算，从公司管理费中列支。 理费中列支。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围为：国内外、境内国际招标 营范围为：国内外、境内国际招标的建筑、公路、铁路、市政公用、 的建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程 港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目 的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机电工程、电力工程施 管理业务；机电工程、电力工程施工总承包；隧道工程、地基基础工 工总承包；隧道工程、地基基础工程、水工金属结构制作与安装工程 程、水工金属结构制作与安装工程专业承包。房屋建筑工程、机电安 专业承包。房屋建筑工程、机电安装工程、城市轨道交通工程、园林 装工程、城市轨道交通工程、园林绿化工程施工。工程技术研发及转 绿化工程施工。工程技术研发及转化。水利水电工程设计。非营业性 化。水利水电工程设计。固定式、爆破作业。固定式、移动式启闭机 移动式启闭机等制造安装。
等制造安装。 公路、铁路、水务、水电、城市公公路、铁路、水务、水电、城市公 用设施等基础设施投资、建设及运用设施等基础设施投资、建设及运 营管理。水力发电、风力发电、光营管理。水力发电、风力发电、光 伏发电、光热发电、生物质发电等伏发电、光热发电、生物质发电等 清洁能源开发。实业投资。对外投清洁能源开发。实业投资。对外投 资。工程机械销售。
资。工程机械销售。 境外工程所需的设备、材料出口；
境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员。
的劳务人员。 货物进出口，技术进出口。
货物进出口，技术进出口。 起重机械制造、安装、维修。
起重机械制造、安装、维修。 国内船舶管理业务。
国内船舶管理业务。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入 公司应当在深圳证券交易所作出代办股份转让系统继续交易。公司 终止股票上市决定后，立即安排股3
不得对本章程中的前款规定作任 票转入全国中小企业股份转让系何修改。 统等证券交易场所转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以转让。
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年以 司股份，自公司成立之日起 1年以内不得转让。公司公开发行股份前 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每 股份及其变动情况，在任职期间每4 年转让的股份不得超过其所持有 年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公 本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日 司股份自公司股票上市交易之日
起 1年内不得转让。上述人员离职 起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十 公司股份。
二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖 或者其他具有股权性质的证券在出后 6个月内又买入，由此所得收 买入后 6个月内卖出，或者在卖出益归本公司所有，本公司董事会将 后 6个月内又买入，由此所得收益收回其所得收益。 但是，证券公 归本公司所有，本公司董事会将收5 司因包销购入售后剩余股票而持 回其所得收益。 但是，证券公司有 5%以上股份的，卖出该股票不 因包销购入售后剩余股票而持有受 6个月时间限制。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6公司董事会不按照前款规定执行 个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人内执行。公司董事会未在上述期限 员和自然人股东持有的股票或者内执行的，股东有权为了公司的利 其他具有股权性质的证券，包括其益以自己的名义直接向人民法院 配偶、父母、子女持有的及利用他提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规定 股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照前款规定执行连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合 损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提 权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违 起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 诉讼。
6 单独或者合计持有公司 1%以上股 监事会、董事会收到前款规定的股份的股东可向公司董事会提出对 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者不具备独立董事资格或能力、未能 自收到请求之日起 30 日内未提起独立履行职责、或未能维护上市公 诉讼，或者情况紧急、不立即提起司和中小投资者合法权益的独立 诉讼将会使公司利益受到难以弥
董事的质疑或罢免提议。被质疑的 补的损害的，前款规定的股东有权独立董事应及时解释质疑事项并 为了公司的利益以自己的名义直予以披露。公司董事会应在收到相 接向人民法院提起诉讼。
关质疑或罢免提议后及时召开专 他人侵犯公司合法权益，给公司造项会议进行讨论，并将讨论结果予 成损失的，本条第一款规定的股东以披露。 可以依照前两款的规定向人民法监事会、董事会收到前款规定的股 院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划； 划；
（二）选举和更换由非职工代表担 （二）选举和更换由非职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
7 （六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）决定因本章程第二十四条第 （十）决定因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形 （一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的事项； 收购本公司股份的事项；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十四条规定 （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项； 的担保事项；
（十四）审议批准涉及单项金额在 （十四）审议批准涉及单项金额占5000万元以上、在一年内累计金 公司最近一期经审计净资产 15%额占公司净资产 30%以上的投资 以上，在一年内累计金额占公司最（包括股权投资、固定资产投资）； 近一期经审计净资产 30%以上的涉及单项金额在 5000 万元以上、 对外投资（含委托理财、委托贷款、在一年内累计金额占公司总资产 对子公司投资等）；涉及单项金额
30%以上的资产处置(包括但不限 占公司最近一期经审计净资产
于资产购买、出售、租赁、承包经 15%以上，在一年内累计金额占公营、委托)； 司最近一期经审计总资产 30%以
（十五）审议批准变更募集资金用 上的购买或出售资产、租入或租出
途事项、超过募集资金净额 10%以 资产、委托经营、受托经营等；
上的闲置募集资金补充流动资金； （十五）审议批准变更募集资金用
（十六）审议股权激励计划； 途事项、超过募集资金净额 10%以
（十七）审批金额在 40000 万元 上的闲置募集资金补充流动资金；
以上的融资。 （十六）审议股权激励计划；
（十八）与关联人达成的关联交易 （十七）审批金额在 100000万元金额在 3000 万元以上且占公司 以上的融资。
最近一期经审计净资产绝对值 5% （十八）与关联人达成的关联交易
以上的关联交易； 金额在 3000 万元以上且占公司
（十九）审议法律、行政法规、部 最近一期经审计净资产绝对值 5%
门规章或本章程规定应当由股东 以上的关联交易；
大会决定的其他事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 本公司召开股东大 第四十八条 本公司召开股东大
会的地点为公司所在地。 会的地点为公司所在地。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会8 议形式召开。公司还将提供网络投 议与网络投票相结合的方式召开。
票的方式为股东参加股东大会提 公司应通过多种形式向中小投资供便利。股东通过上述方式参加股 者做好议案的宣传和解释工作，股东大会的，视为出席。 东大会应当安排在深圳证券交易公司应通过多种形式向中小投资 所交易日召开，且现场会议结束时者做好议案的宣传和解释工作，股 间不得早于网络投票结束时间。
东大会应当安排在深圳证券交易
所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
第五十九条 股东大会的通知包 第五十九条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限； 限；
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会提供网络投票方式，应当应当在股东大会通知中明确载明 安排在交易日召开，且现场会议结网络或其他方式的表决时间及表 束时间不得早于网络投票结束时决程序。股东大会网络或其他方式 间。公司应当在股东大会通知中明投票的开始时间，不得早于现场股 确载明网络投票方式的表决时间东大会召开前一日下午 3:00，并 以及表决程序。互联网投票时间应不得迟于现场股东大会召开当日 当为会议召开当日上午 9∶15 至
上午 9:30，其结束时间不得早于 当日下午 3∶00。
现场股东大会结束当日下午 （二）提交会议审议的事项和提3:00。 案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股案； 东均有权出席股东大会，并可以书
（三）以明显的文字说明：全体股 面委托代理人出席会议和参加表
东均有权出席股东大会，并可以书 决，该股东代理人不必是公司的股面委托代理人出席会议和参加表 东；
决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东大会股东的股东； 权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 股权登记日与会议日期之间的间
权登记日； 隔应当不多于 7个工作日。股权登股权登记日与会议日期之间的间 记日一旦确认，不得变更。
隔应当不多于 7个工作日。股权登 （五）会务常设联系人姓名，电话记日一旦确认，不得变更。 号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话 股东大会通知和补充通知中应当号码。 充分、完整披露所有提案的全部具股东大会通知和补充通知中应当 体内容。拟讨论的事项需要独立董充分、完整披露所有提案的全部具 事发表意见的，发布股东大会通知体内容。拟讨论的事项需要独立董 或补充通知时将同时披露独立董事发表意见的，发布股东大会通知 事的意见及理由。
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报告； 告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方案； 案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）与关联人达成的关联交易金 （六）与关联人达成的关联交易金
额在 3000 万元以上且占公司最 额在 3000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以 近一期经审计净资产绝对值 5%以10
上的关联交易； 上的关联交易；
（七）涉及单项金额在 5000万元 （七）涉及单项金额占公司最近一
以上、在一年内累计金额占公司净 期经审计净资产 15%以上，在一年资产 30%以上的投资（包括股权投 内累计金额占公司最近一期经审资、固定资产投资）；涉及单项金 计净资产 30%以上的对外投资（含额在 5000万元以上、在一年内累 委托理财、委托贷款、对子公司投计金额占公司总资产 30%以上的 资等）；涉及单项金额占公司最近
资产处置(包括但不限于资产购 一期经审计净资产 15%以上，在一买、出售、租赁、承包经营、委托)； 年内累计金额占公司最近一期经
（八）金额在 40000 万元以上的 审计总资产 30%以上的购买或出融资； 售资产、租入或租出资产、委托经
（九）变更募集资金用途事项、超 营、受托经营等；
过募集资金净额 10%以上的闲置 （八）金额在 100000 万元以上的
募集资金补充流动资金； 融资；
（十）除法律、行政法规规定或者 （九）变更募集资金用途事项、超
本章程规定应当以特别决议通过 过募集资金净额 10%以上的闲置
以外的其他事项。 募集资金补充流动资金；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 公司应在保证股东 第八十四条 公司应在保证股东大
大会合法、有效的前提下，通过各 会合法、有效的前提下，通过各种种方式和途径，所有股东大会都提 方式和途径，优先提供网络形式的11
供网络形式的投票平台等现代信 投票平台等现代信息技术手段，为息技术手段，为股东参加股东大会 股东参加股东大会提供便利。
提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表决。 决。
董事会、监事会以及单独或者合并 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有 持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大会召开前提名非职工 权在股东大会召开前提名非职工
代表的董事、监事候选人。 代表的非独立董事、监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 大会的决议，应当采用累积投票12 制。股东大会选举两名及以上的董 制。
事或监事时应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份会选举两名及以上的董事或者监 拥有与应选董事或者监事人数相事时，每一股份拥有与应选董事或 同的表决权，股东拥有的表决权可监事人数相同的表决权，股东拥有 以集中使用。董事会应当向股东公的表决权可以集中使用。在累积投 告候选董事、监事的简历和基本情票制下，独立董事应当与董事会其 况。
他成员分别选举。
董事会应当向股东公告董事候选
人、监事候选人的简历和基本情况。
新增
第八十七条 累积投票制实施细
则如下：
（一）累积表决票数计算办法：
1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事
人数或监事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事人数或监事人数重新计算股东累积表决票数。
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累
13 积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法：
1.等额选举
（1）董事候选人或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
（2）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以
上、或监事人数超过本章程规定的监事会成员三分之一以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；
（3）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上或监事人数不足本章程规定的监事会
成员三分之一以上时，则应当对未当选的董事候选人或监事候选人
进行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或缺额监事进行选举。
2.差额选举
（1）董事候选人或监事候选人获取选票超过参加会议有效表决股
份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数或应
当选监事人数时，该等候选人即为当选；
（2）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人或监事候选人多于应当
选董事人数或应当选监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得
票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选
者时，则应在下次股东大会另行选举；
（5）由此导致董事会成员或监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。股东大会采取记名方式投票表决。
第一百条 董事由股东大会选举 第一百零一条 董事由股东大会或更换，并可在任期届满前由股东 选举或更换，并可在任期届满前由大会解除其职务。任期 3年，董事 股东大会解除其职务。任期 3年，任期届满，可连选连任。董事在任 董事任期届满，可连选连任。
期届满以前，股东大会不能无故解 董事任期从就任之日起计算，至本除其职务。 届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本 期届满未及时改选，在改选出的董届董事会任期届满时为止。董事任 事就任前，原董事仍应当依照法14 期届满未及时改选，在改选出的董 律、行政法规、部门规章和本章程事就任前，原董事仍应当依照法 的规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程 董事可以由总经理或者其他高级的规定，履行董事职务。 管理人员兼任，但兼任总经理或者董事可以由总经理或者其他高级 其他高级管理人员职务的董事以
管理人员兼任，但兼任总经理或者 及由职工代表担任的董事，总计不其他高级管理人员职务的董事以 得超过公司董事总数的 1/2。
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零九条 公司设独立董事 第一百一十条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司兼任 制度，独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其 除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不 他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。独立董事对公司 断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规 独立董事应当依法履行董事义务，和《公司章程》的要求，认真履行 充分了解公司经营运作情况和董职责，维护公司整体利益，尤其要 事会议题内容，维护上市公司和全关注中小股东的合法权益不受损 体股东的利益，尤其关注中小股东害。独立董事应当独立履行职责， 的合法权益保护。独立董事应当独不受公司主要股东、实际控制人、 立履行职责，不受公司主要股东、或者其他与公司存在利害关系的 实际控制人、或者其他与公司存在单位或个人的影响。独立董事应确 利害关系的单位或个人的影响。独保有足够的时间和精力有效地履 立董事应确保有足够的时间和精
行独立董事的职责。 力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十二条 独立董事的提 第一百一十三条 独立董事的提
名、选举和更换： 名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独 （一）公司董事会、监事会、单独
或合并持有公司已发行股份 1%以 或合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前 （二）独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的详细情 应当充分了解被提名人的详细情况，并对其担任独立董事的资格和 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就 独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 其本人与公司之间不存在任何影
16 响其独立判断的关系发表公开声 响其独立判断的关系发表公开声明。 明。
（三）独立董事连续 3次未亲自出 （三）独立董事连续 3次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
单独或者合计持有公司 1%以上股 除《公司法》中规定的不得担任董
份的股东可向公司董事会提出对 事的情形外，独立董事任期届满前不具备独立董事资格或能力、未能 不得无故被免职。提前免职的，公独立履行职责、或未能维护上市公 司应将其作为特别披露事项予以司和中小投资者合法权益的独立 披露，被免职的独立董事认为公司董事的质疑或罢免提议。被质疑的 的免职理由不当的，可以作出公开独立董事应及时解释质疑事项并 的声明。
予以披露。公司董事会应在收到相 （四）独立董事在任期届满前可以关质疑或罢免提议后及时召开专 提出辞职。独立董事辞职应向董事项会议进行讨论，并将讨论结果予 会提交书面辞职报告，对任何与其以披露。 辞职有关或其认为有必要引起公除出现上述情况及《公司法》中规 司股东和债权人注意的情况进行
定的不得担任董事的情形外，独立 说明。如因独立董事辞职导致公司董事任期届满前不得无故被免职。 董事会中独立董事所占的比例低提前免职的，公司应将其作为特别 于公司章程规定的最低要求时，该披露事项予以披露，被免职的独立 独立董事的辞职报告应当在下任董事认为公司的免职理由不当的， 独立董事填补其缺额后生效。
可以作出公开的声明。 （五）独立董事出现不符合独立性
（四）独立董事在任期届满前可以 条件或其他不适宜履行独立董事提出辞职。独立董事辞职应向董事 职责的情形，由此造成公司独立董会提交书面辞职报告，对任何与其 事达不到规定人数时，公司应当按辞职有关或其认为有必要引起公 照有关规定补足独立董事人数。
司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照有关规定补足独立董事人数。
第一百一十四条 独立董事除履 第一百一十五条 独立董事除履
行前条所述职权外，还应当对下列 行前条所述职权外，还应当对下列公司重大事项发表独立意见： 公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
17 （二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息 调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害 披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外 （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公 担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提 司提供担保）、委托理财、提供财供财务资助、变更募集资金用途、 务资助、变更募集资金用途、公司公司自主变更会计政策、股票及其 自主变更会计政策、股票及衍生品衍生品种投资等重大事项； 投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其 （六）公司股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或者新发生 关联企业对公司现有或者新发生
的总额高于 300 万元且高于公司 的总额高于 300 万元且高于公司
最近一期经审计净资产的 5%的借 最近一期经审计净资产值的 5%的
款或者其他资金往来，以及公司是 借款或者其他资金往来，以及公司否采取有效措施回收欠款； 是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激 （七）重大资产重组方案、股权激
励计划； 励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深 （八）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请 圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中 （九）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项； 小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门 （十）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及公司章程规定 规章、规范性文件及公司章程规的其他事项。 定。
独立董事发表的独立意见类型包 独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对 括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及 意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、 其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 清楚。
第一百一十八条 董事会行使下 第一百一十九条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大18
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）制定公司中、长期发展规划，方案； 决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散、 公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案； 清算及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购或出售资 定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用等事 财、关联交易、募集资金使用等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工 聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监，并决 程师、总经济师、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十四条 （十六）决定因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会有权决 第一百二十四条 董事会有权决
定如下事项： 定如下事项：
（一）涉及单项金额在 5000万元 （一）涉及单项金额在 5000万元
以下、在一年内累计金额占公司净 以上至公司最近一期经审计净资资产 30%以下的投资（包括股权投 产 15%以下，在一年内累计金额占资、固定资产投资）； 公司最近一期经审计净资产 30%
（二）涉及单项金额在 5000万元 以下的对外投资（含委托理财、委以下、在一年内累计金额占公司总 托贷款、对子公司投资等）；
资产 30%以下的资产处置(包括但 （二）涉及单项金额在 5000万元
不限于资产购买、出售、租赁、承 以上至公司最近一期经审计净资包经营、委托)； 产 15%以下，在一年内累计金额占
（三）金额在 40000 万元以下的 公司最近一期经审计总资产 30%融资。 以下的购买或出售资产、租入或租超过前款所述范围的重大投资项 出资产、委托经营、受托经营等；
19 目、资产处置和融资事项，应当组 （三）金额在 100000 万元以下的织有关专家、专业人员进行评审， 融资。
并报股东大会批准。涉及公开发行 超过前款所述范围的重大投资项证券等需要报送中国证监会核准 目和融资等事项，应当组织有关专的事项，应经股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东公司净资产、总资产，是指最近一 大会批准。涉及公开发行证券等需期经公司聘请的取得从事证券相 要报送中国证监会核准的事项，应关业务资格的会计师事务所出具 经股东大会批准。
的经审计的公司合并会计报表确 （四）董事会对外担保权限为：
定的净资产、总资产。 1．公司及公司控股子公司的对外
（四）董事会对外担保权限为： 担保总额，在最近一期经审计净资
1．公司及公司控股子公司的对外 产的 50%以内提供的担保；
担保总额，在最近一期经审计净资 2．公司的对外担保总额，在最近产的 50%以内提供的担保； 一期经审计总资产的 30%以内提
2．公司的对外担保总额，在最近 供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以内提 3．单笔担保额在最近一期经审计
供的任何担保； 净资产 10%以内的担保。
3．单笔担保额在最近一期经审计 超过以上权限的对外担保应当报
净资产 10%以内的担保。 股东大会批准。
超过以上权限的对外担保应当报 董事会审议担保事项时，应当经出股东大会批准。 席董事会会议的三分之二以上董对外担保应当取得出席董事会会 事审议同意。未经董事会或股东大议的三分之二以上董事同意并经 会批准，公司不得对外提供担保。
全体独立董事三分之二以上同意， （五）单项交易金额、连续十二个或者经股东大会批准；未经董事会 月内累计发生与同一关联人进行
或股东大会批准，公司不得对外提 的交易或与不同关联人进行的与供担保。 同一交易标的相关的交易金额在
（五）单项交易金额、连续十二个 300 万元以上且占公司最近一期
月内累计发生与同一关联人进行 经审计净资产绝对值 0.5%以上至
的交易或与不同关联人进行的与 3000 万元以上且占公司最近一同一交易标的相关的交易金额在 期经审计净资产绝对值 5%（不含300 万元以上且占公司最近一期 本数）之间的关联交易。
经审计净资产绝对值 0.5%以上，低于 3000 万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
第一百二十五条 董事长行使下 第一百二十六条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行； 行；
20 （三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他 （四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； 文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会授权董事 董事会闭会期间，董事长组织经营长组织经营班子讨论决定下列事 班子讨论决定下列事项：
项： 1．涉及单项金额在 5000 万元以1．涉及单项金额在 3000 万元以 下、在一年内累计金额占公司最近下、在一年内累计金额占公司净资 一期经审计净资产 15%以下的对产 15%以下的投资（包括股权投 外投资（含委托理财、委托贷款、资、固定资产投资）； 对子公司投资等）；
2．涉及单项金额在 3000 万元以 2．涉及单项金额在 5000 万元以
下、在一年内累计金额占公司总资 下、在一年内累计金额占公司最近产 10%以下的资产处置(包括但不 一期经审计总资产 10%以下的购
限于资产购买、出售、租赁、承包 买或出售资产、租入或租出资产、经营、委托)； 委托经营、受托经营等；
3．金额在 30000 万元以下的融 3．金额在 50000 万元以下的融资； 资；
4．批准承接工程及签署合同。 4．批准承接工程及签署合同。
第一百三十一条 董事会会议应 第一百三十二条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董 有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 过半数通过。
董事会决定对外担保时，应当取得 董事会审议担保事项时，应当经出21
出席董事会会议的三分之二以上 席董事会会议的三分之二以上董
董事同意并经全体独立董事三分 事审议同意。
之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一 票。
票。
第一百五十三条 总经理对董事 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
22 （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、总工程师、总经济师、 司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管 事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员； 理人员；
（八）提议召开董事会临时会议； （八）本章程或董事会授予的其他
（九）本章程或董事会授予的其他 职权。
职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百八十九条 公司内部审计 第一百九十条 公司内部审计制
制度和审计人员的职责，应当经董 度和审计人员的职责，应当经董事23 事会批准后实施。审计负责人向董 会批准后实施。内部审计部门对审事会负责并报告工作。 计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二百零九条 公司应当建立内 第二百一十条 公司应当建立内
部控制及风险管理制度，并通过审 部控制及风险管理制度，并通过内计部负责对公司的重要营运行为、 部审计部门负责对公司的重要营24 下属公司管控、财务信息披露和法 运行为、下属公司管控、财务信息律法规遵守执行情况进行检查和 披露和法律法规遵守执行情况进监督。公司依照有关规定定期披露 行检查和监督。公司依照有关规定内部控制制度建设及实施情况，以 定期披露内部控制制度建设及实及会计师事务所对公司内部控制 施情况，以及会计师事务所对公司有效性的审计意见。 内部控制有效性的审计意见。
第二百二十九条 股票被终止上 第二百三十条 公司应当在深圳市后，公司股票进入代办股份转让 证券交易所作出终止股票上市决系统继续交易。公司不得对本章程 定后，立即安排股票转入全国中小25 中的前款规定作任何修改。 企业股份转让系统等证券交易场所转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以转让。
《公司章程》作上述修改后，条款序号相应顺延或对应修改。除上述修改外，公司章程其他条款不变。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案登记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商备案登记事宜。
广东水电二局股份有限公司董事会
2021 年 6月 15日