三特索道：三特索道关于深交所2020年年报问询函的回复公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2021-37武汉三特索道集团股份有限公司
关于深交所 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 248 号，以下简称《问询函》）。对深圳证券交易所关注的问题，公司进行了认真查证，现就《问询函》关注的事项回复说明如下：
问题一：年报显示，你公司 2020年营业收入为 4.05亿元，同比下降 40.09%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 2852.11 万元，同比上升 150.06%，扣非后净利润为-1.60 亿元，同比下降 7677.51%，经营性现金流量净额为 1.35 亿元，同比下降53.75%。
1、请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明你公司 2020 年扣非后净利润大幅下降的原因，你公司经营环境、业务模式是否发生重大变化。
公司回复：
（一）2020 年扣非后净利润大幅下降的原因分析
2020 年 1 月，全国范围内发生了不同程度的新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），对旅游业形成重击。公司 1 月 22 日主动暂停旗下文旅项目经营活动，直到 4 月 11 日才全部开园迎客。同时，公司严格执行疫情防控政策，在不同阶段对游客进行限流。经营时间的缩短、游客限流是导致公司 2020 年扣非后净利润大幅下降的直接原因。
1、行业特点旅游活动易受重大疫情、自然灾害及天气的影响。为全力做好文化和旅游系统新冠疫情防控工作，2020 年 1 月 24 日，文化和旅游部办公厅发布《关于全力做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作暂停旅游企业经营活动的紧急通知》，要求全国旅游企业暂停经营活动。
2 月底，文化和旅游部资源开发司发布《旅游景区恢复开放疫情防控措施指南》，全国旅游景区按照“分区分级原则”陆续开放营业并严控游客流量。
受暂停经营活动、严控游客流量因素影响，新冠疫情对旅游企业2020 年经营活动造成严重打击。
2、公司业务开展情况为全面做好新冠疫情防控工作，公司旗下分布于全国多个地方的旅游项目的主要业务主动暂停运营，公司于 2020 年 2 月 3 日发布了《关于外部经营环境变化的提示性公告》。自 2020 年 2 月 22 日起至2020 年 4 月 11 日，公司旗下旅游项目陆续恢复运营。2020 年 2 月24 日，公司发布了《关于公司项目陆续恢复运营的提示性公告》。
面对疫情，公司开源节流、严控成本、强化资金管理、积极争取政府和金融机构的资金支持，克服新冠肺炎疫情带来的负面影响。同时，聚焦主营业务，积极做好逆势营销、逆向招聘，全面开展产品创新工作，现有产品、经营项目迭代升级，为行业复苏后的业绩恢复做好准备。
公司统计数据显示，旗下项目恢复运营后公司业务开展逐步恢复正常。2020 年营业收入在经历一季度断崖式下降之后，二、三季度逐步反弹，随着 2020 年下半年疫情防控政策的逐步放开，第四季度营业收入已基本恢复往年同期水平。
三特索道2020年度营业收入恢复趋势
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
恢复水平（%） 84% 1% 27% 37% 35% 46% 44% 64% 89% 100% 90% 97%
3、公司产品类别、营业收入和营业成本构成
（1）营业收入构成
单位：人民币万元2020 年 2019 年 营业收入分
营业收入 产品占营业
按产品分类 占营业收入 占营业收入金额 金额 收入比重的
比重 比重 同比增减
索道营运 24680.20 60.89% 46715.78 69.04% -8.15%
景区门票 10434.36 25.74% 13117.81 19.39% 6.35%
酒店餐饮 1247.66 3.08% 2173.77 3.21% -0.13%
景区观光车 2230.77 5.50% 2848.56 4.21% 1.29%
温泉业务 394.25 0.97% 395.92 0.59% 0.38%
其他 1548.18 3.82% 2412.38 3.57% 0.25%
营业收入合计 40535.42 100.00% 67664.22 100.00% 0.00%
受暂停经营活动、严控游客流量因素影响，2020 年，公司营业收入 40535.42 万元，较上年同期下降 40.09%。由上表可知，公司营业收入按产品分类为索道运营、景区门票、酒店餐饮、景区观光车、温泉业务等，各类产品营业收入占公司营业收入的比重较上年同期未发生重大变化。
（2）营业成本构成
单位：人民币万元2020 年 2019 年 营业成本分
营业成本 产品占营业
按产品分类 占营业成本 占营业成本金额 金额 成本比重的
比重 比重 同比增减
索道营运 9148.20 37.05% 12683.24 43.80% -6.75%
景区门票 9210.63 37.30% 9070.13 31.32% 5.98%
酒店餐饮 3849.01 15.59% 3469.81 11.98% 3.61%
景区观光车 1628.94 6.60% 2054.30 7.09% -0.49%
温泉业务 447.98 1.81% 1010.19 3.49% -1.68%
其他 407.77 1.65% 671.87 2.32% -0.67%
营业成本合计 24692.54 100.00% 28959.54 100.00% 0.00%
2020年，公司营业成本 24692.53万元，较上年同期下降 14.73%。
由上表可知，公司营业成本按产品分类为索道运营、景区门票、酒店餐饮、景区观光车、温泉业务等，2020 年，各类产品营业成本占公司营业成本的比重较上年同期未发生重大变化。
4、费用单位：人民币万元项目 2020 年 2019 年 同比增减
销售费用 2128.76 4010.50 -46.92%
管理费用 15089.23 13856.07 8.90%
财务费用 8752.46 10668.51 -17.96%
2020 年，公司恪守开源节流原则，压缩销售费用，全年销售费用较上年同期下降 46.92%，与营业收入下降幅度基本一致；管理费用略有上升，系公司旗下项目增加所致，2019 年 8 月，公司收购了武汉龙巢东湖海洋公园有限公司 80.00%股权，2020 年管理费用相应增多；财务费用方面，公司主动降低了有息负债规模，加之银行信贷利息减免政策，全年财务费用较上年同期下降 17.96%。
综上所述，2020 年公司扣非后净利润大幅下降主要系新冠疫情背景下旅游企业暂停经营活动、严控游客流量导致的营业收入大幅下降所致，而公司营业成本、费用虽有所压缩，但下降幅度不及营业收入下降幅度，故扣非后净利润降幅大于营业收入降幅。
（二）公司经营环境、业务模式未发生重大变化
经营环境方面，尽管新冠疫情在 2020 年对旅游行业造成沉重打击，但随着国内疫情形势的缓解，旅游行业已明显复苏。据文化和旅游部测算，2021 年“五一”假期，全国国内旅游出游 2.3 亿人次，同比增长 119.7%，按可比口径恢复至疫前同期的 103.2%。
公司业务模式为在全国范围内从事旅游资源综合开发，通过为游客提供复合旅游产品与服务，实现跨区域连锁与规模扩张。当前，公司开发、运营的旅游项目主要分布在陕西、贵州、海南、内蒙、湖北、浙江、广东等 9 个省，产品业态涵盖索道等客运交通工具、自然景区、旅游住宿产品、主题乐园等。受益于公司在全国不同地域分散投资的业务模式，相对降低了疫情对公司经营的影响，2020 年 2 月，公司旗下千岛湖项目为全国首批恢复经营的项目。
综上所述，公司经营环境、业务模式未发生重大变化。
2、年报显示，你公司营业收入扣除金额为 1548.18 万元，为房产处置收入、酒店承包收入等，扣除后营业收入为 3.90 亿元，请根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》说明营业收入扣
除是否完整，是否存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除的营业收入及判断依据。请年审会计师对营业收入扣除项目的完整性发表明确意见。
年审会计师核查意见：
核查情况如下：
公司处于旅游服务业，公司主营收入为索道门票收入，景区服务收入和酒店餐饮收入，公司 2020 年度收入构成如下：
单位：人民币万元项目 金额 备注
主营业务 38987.24 索道业务、景区门票房屋转让、酒店承包收入、租赁收入等，与主其他业务 1548.18 营无关，已经根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》规定扣除。
合计 40535.42
其中主营业务收入具体构成如下：
单位：人民币万元项目 金额 备注
索道运输收入 24680.20 公司核心业务
景区门票观光收入 10434.36 公司核心业务
公司旅游业务之配套核心业务，子公司华山宾景区酒店餐饮收入 1247.66馆主营业务
公司核心业务，主要收入来源于梵净山观光车景区游客观光车收入 2230.77公司
公司核心业务，主要来源于崇阳文旅公司，专景区游客温泉业务收入 394.25业从事温泉度假游业务
合计 38987.24
《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》营业收入具体
扣除项与公司实际情况对比如下：
1、与主营业务无关的业务收入与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，具体对比如下：
项目 公司实际情况
正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、 房屋转让、酒店承包收包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组， 入、租赁收入等计入其经营受托管理业务等实现的收入。 他业务收入，已经扣除非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收无此情形
入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。
新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。 无此情形与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 无此情形同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 无此情形2、不具备商业实质的收入不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等
不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入，具体对比如下：
项目 公司实际情况
未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事无此情形项产生的收入。
不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的 无此情形虚假收入等。
交易价格显失公允的交易产生的收入。 无此情形审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 无此情形其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 无此情形3、公司不存在与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。
综上，经对照《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》营业收入具体扣除明细，公司主营业务收入均以旅游业务为核心，面向广大游客实现的收入，不存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除而未扣除的营业收入。
经核查，公司已根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》的规定对营业收入相关扣除项目进行了完整性扣除。
问题二：年报显示，你公司货币资金期末余额 5.89 亿元。短期借款期末余额 3.84 亿元、长期借款 2.28 亿元、应付债券 2.29 亿元，一年内到期的非流动负债 3900 万元，有息负债合计 8.81 亿元。报告期内利息支出 8680.14 万元，利息收入为 217.88万元，而本报告期你公司净利润为 2852.11万元，利息支出占净利润的 304.34%。
1、请以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制。
公司回复：
截止 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金具体情况如下：
是否存在抵期末余额
项 目 存放地点 存放类型 利率水平 押/质押/冻结（万元）等权利限制
库存现金 55.22 公司财务 备用金 无 无活期银行存
银行存款 58785.14 各商业银行 活期银行存款 款利率 无
0.30%左右
支付宝及微 未结算的第三方
其他货币资金 63.44 无 无
信结算平台 平台资金
合计 58903.80
2、请说明货币资金余额及有息负债余额均较高的原因、有息负债高企的必要性、利息支出远高于利息收入的原因，并自查你公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用资金的情形，相关货币资金列示是否真实、准确。
请年审会计师详细说明针对货币资金执行的核查程序、获取的审计证据，并就上述事项发表明确意见。
公司回复：
截止 2020 年 12 月 31 日公司货币资金余额及有息负债余额如下：
单位：人民币万元货币资金 其中 12 月 24 日到账的 期末扣除募集资金后
项目 有息负债
期末余额 募集资金 剩余账面货币资金余额
金额 58903.80 35659.13（注） 23244.67 88071.92注：经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2136 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）38634659 股，扣除部分发行费用后，公司于 2020年 12 月 24 日收到募集资金的 35659.13 万元。
从上表可以看出，公司年末货币资金余额较高主要在于 12 月 24日收到非公开发行股票资金 35659.13 万元，剔除上述款项后，实际账面货币资金 23244.67 万元。公司期末有息负债 88071.92 万元，贷款金额较高的原因如下：
公司作为民营企业，授信主体不如国企，往往需要财产抵质押融资，且资金成本持续走高。同时，部分银行出于对公司所处行业整体风险的审慎考量，公司部分贷款出现无法续贷的情况，贷款周期明显拉长。故公司根据资金的需求及自有资金的情况确定报告期内有息贷款的额度，报告期末较高的有息负债具有合理性。
公司银行存款均为活期存款，存款利率一般为 0.30%左右，有息负债利率为 4.35%至 8.56%；由于有息负债利率远高于活期存款利率
且有息负债金额远高于货币资金金额，故利息支出远高于利息收入。
经自查，截止报告期末，公司控股股东及关联方非经营性占用资金余额为 0，相关货币资金列示真实、准确。
年审会计师核查意见：
我们对公司货币资金的审计中实施的核查程序、获取的审计证据情况如下：
主要核查程序 获取的主要审计证据
公司资金管理、投筹资相关对货币资金有关的内部控制进行了解与测试 内部控制制度等、穿行测试的底稿
监盘库存现金 库存现金盘点表
抽查大额库存现金收支；检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当 库存现金抽查记录的会计期间等。
到银行获取企业所有银行的开户清单，将开户清单与账面记银行开户清单，银行账户核录的账户信息进行比对，确定企业银行账面所载账号的完整对记录性。
获取所有银行的对账单、银行调节表，将对账单余额与账面银行对账单、调节表、核对余额进行比较，核实其是否存在异常的未达事项，相关的未记录
达的事项是否已及时调整，抽取银行对账单交易额与企业银行存款账面记录进行核对，同时从企业银行存款账面记录中抽取部份发生额与银行对 银行交易流水与比对记录
账单进行核对，核实账面记录的完整性。
对银行存款实施独立的函证程序，获取银行询证函回函 发函记录、询证函回函获取企业的网银数据，将网银数据与账面记录进行比较，看银行交易流水与比对记录其是否存在异常。
对银行存款实施期后截止测试，看其是否存在资金异常划拨银行存款期后测试记录情形。
抽查大额银行存款收支；检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当 银行存款抽查记录的会计期间等。
获取支付宝、微信等第三方支付账户信息，了解其用途和使用情况，获取第三方支付平台发生额及余额明细，并与账面 第三方账户信息，抽查记录记录进行核对，对大额交易考虑实施进一步的检查程序。
经核查，公司就该事项的说明与实际情况相符，期末货币资金不存在抵押/质押/冻结等权利限制的情形；期末货币资金余额真实、准确。
问题三：年报显示，你公司报告期内取得投资收益 1.56 亿元，占利润总额的 272.95%，主要系转让崇阳隽水河公司和崇阳旅业公司股权、贵州武陵景区公司和梵净山观光车公司股权、转让柴埠溪公司股权取得投资收益。
1、结合上述股权转让发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，逐一说明相关会计处理是否合规，并请年审会计师对会计处理的合规性进行核查并发表专业意见。
公司回复：
（一）柴埠溪公司股权转让情况
1、股权转让发生的背景、原因、项目性质柴埠溪公司主要经营位于湖北省宜昌市的柴埠溪大峡谷景区及
景区内观光索道。公司自 2010 年参股柴埠溪公司，经过两次参与柴埠溪公司增资扩股，股权转让前公司持有柴埠溪公司 46.84%的股权。
柴埠溪公司长年亏损，且公司对其不具控制权，经与柴埠溪公司股东协商一致，公司将所持柴埠溪公司股权转让。本次股权转让是为了盘活资产存量，改善财务结构，提高经营效益。2020 年 1 月，公司与五峰长禹水务投资开发有限公司（以下简称“长禹公司”）签订了
《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让协议书》，拟将所持全部柴埠溪公司 46.84%股权以 10960 万元的价格转让给长禹公司。股权转让后，公司不再持有柴埠溪公司股权。
2、股权转让发生时点及相关会计处理依照股权转让协议约定，公司于 2020 年 1 月 22 日收到股权转让款 5480.00 万元；2020 年 4 月 22 日收到股权转让款 4932.00 万元；
2020 年 4 月 24 日收到股权转让款 548.00 万元，合计共收到股权转让款 10960.00 万元。2020 年 8 月，因已经完成工商变更并收到全部款项，公司按处置价款与合并财务报表层面该股权投资账面价值的差额确认了投资收益 7465.34 万元。
（二）崇阳隽水河公司和崇阳旅业公司股权转让情况
1、股权转让发生的背景、原因、项目性质崇阳隽水河公司和崇阳旅业公司原为公司全资子公司，负责投资开发位于湖北省崇阳县的隽水河温泉旅游区一期项目和崇阳浪口温泉度假区项目。
2020 年 4 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。根据国家对房地产宏观调控政策，为顺利推进公司非公开发行股票工作，公司需完成对涉房资产及业务的剥离。在与中介机构沟通、梳理后，公司明确了涉房资产及业务集中在崇阳隽水河公司和崇阳旅业公司。
2020 年 5 月，公司与公司控股股东的全资子公司武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”）签订股权转让协议，将崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司 100%股权以 10026 万元的价格转让给当代地产。股权转让完成后，公司不再持有崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司股权。
2、股权转让发生时点及相关会计处理依照股权转让协议约定，公司于 2020 年 6 月 30 日收到崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司 51%股权转让款共 5113.26 万元；于 2020 年12 月 31 日收到崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司 49%股权转让款4912.74 万元，合计收到全部 100%股权转让款 10026.00 万元。2020年 6 月，因已经完成工商变更并收到大部分款项，公司以此为丧失控制权时点，按处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额分别确认了投资收益 2347.23 万元和 1169.92万元，2020 年 6 月起，崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司两公司不再纳入公司合并范围。
（三）贵州武陵景区公司和梵净山观光车公司股权转让情况
1、股权转让发生的背景、原因、项目性质贵州武陵景区公司和梵净山观光车公司原为公司全资子公司，主要负责位于贵州省铜仁市的梵净山景区开发、运营及景区内观光车运营。
为了同贵州梵净山国家级自然保护区管理局（以下简称“梵净山管理局”）加强合作，进一步促进梵净山自然保护区内生态旅游活动的统一管理、有序开发、科学经营，提升梵净山自然保护区的保护管理力度和可持续发展水平，2020 年 10 月，公司与梵净山管理局签订了《之补充协议》（以下简称《补充协议》）及股权转让协议，将贵州武陵景区公司和梵净山观光车公司 100%股权分别以 9532.54 万元、1872.41 万元的价格转让给梵净山管理局。
贵州武陵景区公司和梵净山观光车公司股权转让系公司对《补充协议》的履约行为。股权转让完成后，公司不再持有贵州武陵景区公司和梵净山观光车公司股权。
2、股权转让发生时点及相关会计处理依照股权转让协议约定，公司于 2020 年 11 月 12 日收到贵州武陵景区公司、梵净山观光车公司 50%股权转让款 4766.27 万元、936.205 万元；于 2020 年 11 月 19 日收到贵州武陵景区公司、梵净山观光车公司 40%股权转让款 3813.016 万元、748.964 万元；于 2020年 12 月 30 日收到贵州武陵景区公司、梵净山观光车公司 10%股权转让款 953.254 万元、187.241 万元，合计收到全部 100%股权转让款9532.54 万元、1872.41 万元。2020 年 11 月，因已经完成工商变更并收到绝大部分款项，公司以此为丧失控制权时点，按处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额分
别确认了投资收益 5094.10 万元和 1182.91 万元，2020 年 11 月起，贵州武陵景区公司、梵净山观光车公司两公司不再纳入公司合并范围。
年审会计师核查意见：
核查情况如下：
2020 年公司处置了崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、崇阳三特旅业发展有限公司、贵州武陵景区管理有限公司、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司 100%股权，处置了湖北柴埠溪旅游股份有限公司 46.84%股权，上述项目处置的详细情况如下：
（1）处置崇阳三特隽水河旅游开发有限公司与崇阳三特旅业发展有限公司
2020 年 4 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。根据国家对房地产宏观调控政策，为顺利推进公司非公开发行股票工作，公司需完成对涉房资产及业务的剥离；崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、崇阳三特旅业发展有限公司存在涉房业务，故公司于 2020 年度处置了上述公司的股权。2020 年 5 月 10 日，公司第十届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的议案》，公司将所持有的全资子公司崇阳三特旅业发展有限公司及崇阳三特隽水河
旅游开发有限公司 100%股权以 10026 万元的价格转让给当代地产开
发有限公司；截止至 2020 年 12 月 31 日，上述股权转让行为已完成并收到了全部股权转让款并进行了会计处理。2020 年度取得股权处置收益合计 3517.15 万元，上述股权处置收益计算过程如下：
项目 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
股权处置价款（元） 51870000.00
股权处置比例（%） 100.00
股权处置方式 转让
丧失控制权的时点 2020 年 6 月
丧失控制权时点的确定依据 已经完成工商变更并收到大部分款项处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有
23472311.32
该子公司净资产份额的差额（元）
项目 崇阳三特旅业发展有限公司
股权处置价款（元） 48390000.00
股权处置比例（%） 100.00
股权处置方式 转让
丧失控制权的时点 2020 年 6 月
丧失控制权时点的确定依据 已经完成工商变更并收到大部分款项处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有
11699198.25
该子公司净资产份额的差额（元）
（2）处置贵州武陵景区管理有限公司与贵州三特梵净山旅游观光车有限公司
贵州武陵景区管理有限公司、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司位于贵州省铜仁市，主营业务为梵净山景区门票销售与游客景区观光道路运输业务。贵州梵净山国家级自然保护区管理局为进一步促进梵净山自然保护区内生态旅游活动的统一管理、有序开发、科学经营，提升梵净山自然保护区的保护管理力度和可持续发展水平，经与公司友好协商，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过了《关于转让两家全资子公司股权的议案》。公司分别以 9532.54 万元、1872.41万元的价格向贵州梵净山国家级自然保护区管理局转让全资子公司
贵州武陵景区管理有限公司、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司100%的股权；截止至 2020 年 12 月 31 日，上述股权转让行为已完成并收到了全部款项并进行了会计处理。2020 年度取得股权处置收益6277.01 万元，上述股权处置收益计算过程如下：
项目 贵州武陵景区管理有限公司
股权处置价款（元） 95325400.00
股权处置比例（%） 100.00
股权处置方式 转让
丧失控制权的时点 2020 年 11 月已经完成工商变更并收到绝大部份丧失控制权时点的确定依据款项处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该
50941052.90
子公司净资产份额的差额（元）
项目 贵州三特梵净山旅游观光车有限公司
股权处置价款（元） 18724100.00
股权处置比例（%） 100.00
股权处置方式 转让
丧失控制权的时点 2020 年 11 月已经完成工商变更并收到绝大部份丧失控制权时点的确定依据款项处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该
11829066.14
子公司净资产份额的差额（元）
（3）处置湖北柴埠溪旅游股份有限公司
湖北柴埠溪旅游股份有限公司位于湖北省五峰县，主营业务为景区门票销售与游客索道运输业务。公司享有其 46.84%的股权，对其采用权益法核算，自公司投资湖北柴埠溪旅游股份有限公司以来，湖北柴埠溪旅游股份有限公司长期亏损，五峰长禹水务投资开发有限公司（其股东为中国农发重点建设基金有限公司、宜昌长乐投资集团有限公司和五峰土家族自治县国有资产监督管理局）为整合当地旅游资
源计划收购其股权，公司为了盘活资产，提前收回成本，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的议案》，将持有的全部 46.84%的股权以 10960.00 万元的股权转让价格转让给五峰长禹水务投资开发有限公司；截止至 2020年 12 月 31 日，该股权转让已完成并收到全部股权转让款并进行了会计处理。2020 年度取得股权处置收益 7465.34 万元，上述股权处置收益计算过程如下：
湖北柴埠溪旅游股份有项目限公司
股权处置价款（元） 109600000.00
股权处置比例（%） 46.84
股权处置方式 转让
处置价款与合并财务报表层面该股权投资账面价值的差额（元） 74653398.78经核查，公司 2020 年处置股权的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、请说明上述股权转让履行的审议程序和信息披露义务情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形，并说明相关股权转让款是否按约定收回，如否，说明预计收回时间，是否及时履行信息披露义务，是否计提坏账准备。
公司回复：
上述股权转让履行的审议程序、信息披露等情况如下：
是否存 股权
在以定 转让
期报告 款是
事项 履行的审议程序 信息披露情况
替代临 否按
时报告 约定
的情形 收回
2020 年 4 月 2 日，公司在2020 年 4 月 1 日经公司第指定媒体上披露了《关于十届董事会第二十九次临
柴埠溪公司股 转让湖北柴埠溪旅游股份
时会议审议通过；2020 年 否 是权转让 有限公司股权的公告》，并4月 17日经公司 2020年第及时披露了相关审议决议一次临时股东大会审批。
公告。
2020年 5月 10日经公司第 2020 年 5 月 12 日，公司在崇阳隽水河公十届董事会第三十一次临 指定媒体上披露了《关于司和崇阳旅业 否 是
时会议审议通过，关联董 转让崇阳项目公司股权暨公司股权转让事回避了表决；2020 年 5 关联交易的公告》，并及时月 21 日经公司 2019 年度 披露了相关审议决议公
股东大会审批，关联股东 告。
回避了表决。
2020 年 10 月 14 日经公司
2020 年 10 月 15 日，公司贵州武陵景区 第十一届董事会第六次临在指定媒体上披露了《关公司和梵净山 时会议审议通过；2020 年
于转让两家全资子公司股 否 是
观光车公司股 10 月 30 日经公司 2020 年权的公告》，并及时披露了权转让 第三次临时股东大会审相关审议决议公告。
批。
3、请说明你公司利润是否主要来源于处置股权，你公司对非经常性损益是否存在重大依赖，并结合目前行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
公司回复：
（一）公司利润情况分析
公司最近五年公司的营业收入、利润情况如下：
单位：人民币万元项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 40535.42 67664.22 64820.06 53944.06 45135.65
归属于上市公司股东的净利润 2852.11 1140.58 13472.67 550.14 -5394.03
非经常性损益 18894.97 928.86 12971.41 3563.61 455.87其中：非流动资产处置损益（包括17313.33 550.92 12951.83 2471.16 -16.44已计提资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按照国家统2497.95 691.20 194.99 172.82 334.56一标准定额或定量享受的政府补助
除外）归属于上市公司股东的扣除非经常
-16042.86 211.72 501.26 -3013.48 -5849.90性损益的净利润由上表知，报告期公司归属于上市公司股东的净利润 2852.11 万元，较上年同期增加 1711.53 万元；其中，非经常性损益 18894.97万元，较上年同期增加 17966.11 万元，主要系报告期公司转让柴埠溪公司、贵州武陵景区公司、梵净山观光车公司、崇阳隽水河公司和崇阳旅业公司股权取得的投资收益，以及报告期享受新冠疫情相关税收减免政策取得的各类政府补助较上年明显增加。
从数据上看，公司 2020 年度净利润主要来自于非流动资产处置损益，但公司近几年资产处置行为，系对公司的资产结构、经营状况深入分析后，作出的“梳理资产”的战略调整行为，并非依赖非经常性损益提升公司业绩。
近年来，公司资产结构、经营状况存在以下情形：
1、盈利子公司对公司净利润贡献稳定最近三年主要盈利子公司业绩情况
单位：人民币万元2020年 2019年 2018年公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润梵净山旅业公司
18445.51 10230.02 28665.33 9611.33 25459.42 11660.58
（合并)华山索道公司 4426.94 1185.21 13806.19 5421.00 15021.25 6324.47
海南公司（合并） 5056.56 299.80 10225.03 3461.41 10360.56 2985.23千岛湖索道公司
1766.24 404.18 3704.43 1719.87 3151.11 1504.53
（合并)庐山三叠泉公司 1462.92 682.65 3031.56 1631.64 2952.23 1605.37珠海索道公司
- -10.70 988.46 178.82 1168.45 345.47
（注）
合计 31158.17 12791.16 60421.00 22024.07 58113.02 24425.65
注：公司位于广东珠海的索道项目正在提档升级中，报告期未营业。
由上表可知，公司盈利子公司盈利情况良好，具备可持续盈利能力与核心竞争力。
2、亏损子公司对公司整体盈利形成了拖累旅游项目需要大量资金投资，且通常需要一段运营周期后方能实现盈利。公司处于培育期、在建（待建）的项目较多，亏损面较大，对公司整体盈利形成了拖累。2020 年度，公司南漳、保康、克旗、崇阳项目合计亏损 4069.51 万元。
单位：人民币万元2020年 2019年 2018年公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润南漳古山寨公司
665.77 -217.20 694.11 -265.00 851.37 -215.45（合并）
保康九路寨公司 816.38 -459.46 384.61 -799.95 523.34 -951.61
崇阳三特旅业公司 167.79 -1099.79 890.31 -1988.35 1279.71 -2316.50崇阳隽水河公司
76.09 -257.14 813.11 -582.65 884.40 -1208.05
（合并)克旗三特旅业公司
170.91 -2035.92 291.91 -2314.08 202.14 -2731.72（合并）
合计 1896.94 -4069.51 3074.05 -5950.03 3740.96 -7423.33
3、公司处置项目绝大多数为亏损项目，处置行为有利于增强可持续经营能力
单位：人民币万元处置前 处置股权部
被投资单位名称 处置年度 投资收益
盈利状况 分对应价格持续大幅
湖北柴埠溪旅游股份有限公司 2020 年度 10960.00 7465.34亏损
鄂州三特梁子湖旅游开发公司 2020 年度 亏损 301.21 3.57
崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 2020 年度 持续亏损 5187.00 2347.23
崇阳三特旅业发展有限公司 2020 年度 持续亏损 4839.00 1169.92
贵州三特梵净山旅游观光车有限公司 2020 年度 盈利 1872.41 1182.91
贵州江口武陵景区管理有限公司 2020 年度 盈利 9532.54 5094.11
南漳三特旅游地产开发有限公司 2019 年度 持续亏损 1124.32 149.86
崇阳三特隽水河生态农庄开发有限 2019 年度 持续亏损 224.24持续大幅
咸丰三特旅游开发有限公司 2018 年度 36000.00 13171.02亏损持续大幅
武汉市木兰生态置业有限公司 2018 年度 1988.18 1979.10亏损
武汉爱乐玩科技有限公司 2018 年度 持续亏损 188.85
上表为公司近三年处置子公司及参股公司基本情况，由上表可知，处置项目绝大多数为亏损项目。过多的在建（待建）亏损项目长期侵蚀公司利润，同时对亏损项目的持续投入也导致了公司财务费用高企。
对此，公司进行了战略调整，聚焦主营业务，调整资产结构，盘活存量资产，实现减亏的同时，回收资金可有效降低公司财务费用。
综上所述，公司盈利子公司贡献利润稳定，且具备较好的市场竞争力与持续盈利能力，公司对非经常性损益不存在重大依赖，处置亏损项目有利于增强公司可持续经营能力。
（二）公司持续经营能力分析公司所处的旅游行业长期来看仍处于高速发展期。尽管新冠疫情对旅游行业造成沉重打击，但从旅游市场长期供需来看，人民群众对自然山水与美好生活的向往与日俱增，旅游业作为国民经济增长的战略支柱产业之一，具备强大的经济带动力量。
行业地位方面，公司开发、运营的索道数量在国内名列前茅，目前是中国索道协会副理事长单位；是《客运索道建设指南》的起草单位；是索道行业部分规范的参与起草单位。公司先后创立了“三特索道”“三特景区”等品牌，在业内获得了一定的认可，为产业升级打下了基础。公司旗下的“华山三特索道”“梵净山索道”“猴岛景区”“庐山三叠泉缆车”“千岛湖索道”具有较好的市场基础和品牌美誉度。核心竞争力方面，公司拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队，在三十年的摸索和努力中，具备了成熟的跨地域投资、经营、管理旅游项目的能力。公司对旅游发展有着较好的判断能力和专业化、系统化的开发能力，聚焦可复制、个性化，不断创新迭代的多元化产品体系，在旅游市场具有一定影响力。
公司当前主要盈利子公司经营情况恢复良好，仍存在一定的发展上升空间，有能力为公司持续经营能力提供支撑。2020 年，公司已完成非公开发行股票工作，募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，从而有效降低资产负债率，减少财务费用过高对盈利水平的影响，有效增强了持续经营能力。
（三）进一步提升经营业绩的具体措施
针对目前国内旅游市场环境与发展状况，基于对后疫情时代行业发展的趋势判断，并结合公司目前经营现状与核心能力，公司拟从以下方面采取措施，进一步提升经营业绩：
第一，聚焦索道主业，做大做强。其一，积极拓展行业上游，协
同国内外索道制造优势企业，在索道研发、管理及安全运营等技术创新方面深入合作，实现投资、建设、运营一体化发展；其二，发力行业下游实现轻资产输出，依托公司在索道行业的经验与影响力，为国内索道企业提供托管、咨询服务；其三，持续强化索道 IP，作为中国索道协会副理事长单位，积极参与索道行业各类标准的编制与起草，推动索道相关技术创新，助力行业发展；其四，做大索道产业规模，在全国范围内持续挖掘具备独占性资源的产品，实现新项目开发与规模拓展。
第二，商业模式的承续与创新。创新产品业态，做大“生态主题乐园”自有 IP，打造三特索道的 IP 矩阵及产品线。加速产品的迭代升级、加大新产品业态的研发和开发力度，包括：山地无动力乐园、萌宠乐园、沉浸式体验乐园及非标住宿等产品的研发。通过对新资源、新产品、新运营的研究，提炼“（IP+产品+运营）×标准化×连锁”的新模式，通过运营全线上一体化平台的研发实现运营全线上。同时，以千岛湖项目所在的江浙沪地区、猴岛项目所在的海南地区、东湖海洋乐园所在的武汉地区为重点发力片区，加大投资力度，大力拓展城际旅游，打造区域发展平台。
第三，继续发挥资本市场作用，积极采取多种融资方式优化资本结构，构建多元化融资渠道，推动不同融资方式的有效组合。同时，寻求机会整合具备 IP 优势、市场地位及产品契合度的新项目，加速做大公司的营收和资产规模，增强综合竞争力。
问题四：分产品毛利率中，本报告期你公司索道营运业务毛利率为 62.93%，较上年同期下降 9.92个百分点，景区门票业务毛利率为11.73%，较上年同期下降 19.13个百分点。请结合业务开展情况、收入确认和成本结转、近三年毛利率变动趋势等说明本报告期索道营运业务和景区门票业务毛利率下降的原因，是否与同行业变动趋势一致。
公司回复：
（一）公司业务开展、收入确认和成本结转情况
公司围绕旅游资源进行多种业态的开发和运营，旗下的休闲度假旅游目的地包含的产品模块有以索道为主的景区交通接驳体系、景区综合运营体系、主题乐园和非标住宿产品体系，公司营业收入主要包括索道、景区门票、酒店餐饮、观光车、温泉等业务收入，其中索道和景区门票收入占到总营业收入的86.63%。公司严格按照收入确认原则，在相关劳务与服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，才会确认门票及索道票收入、旅游团费收入及其他提供景区服务收入的实现，收入绝大部分在收到现金的当日予以确认，仅存在少量的应收账款。
公司的营业成本主要为职工薪酬、折旧、资源补偿费等。公司严格按照权责发生制的原则结转成本费用，其中，工资按月计提、根据资产的折旧与年限计提折旧与摊销，每月职工薪酬、折旧相对固定；
资源补偿费根据签订的协议计提，随各季度的收入或利润情况波动。
（二）索道、景区门票毛利率下降的原因
1、近三年索道毛利率变动趋势单位：人民币万元索道 营业收入 营业成本 营业利润 毛利率
2020 年 24680.20 9148.20 15532.00 62.93%
2019 年 46715.78 12683.24 34032.54 72.85%
2018 年 45368.97 13326.30 32042.67 70.63%
2、近三年景区毛利率变动趋势单位：人民币万元景区 营业收入 营业成本 营业利润 毛利率
2020 年 10434.36 9210.63 1223.72 11.73%
2019 年 13117.81 9070.13 4047.67 30.86%
2018 年 11342.50 8281.23 3061.27 26.99%
由上表可见，近年即 2018 年和 2019 年索道毛利率维持在 70%以上的水平，2020 年降到 62.93%，景区门票毛利率维持在 30%左右的水平，2020 年降到 11.73%，下降的原因主要系 2020 年受新冠疫情影响收入均大幅下降，索道收入降幅达 47%，景区门票降幅达 20%。
而根据本问题公司回复“（一）公司业务开展、收入确认和成本结转情况”中所述结转营业成本的结构和特点，职工薪酬、折旧此类固定成本并未随收入下降而减少，资源补偿费此类变动成本有一定幅度的下降，另外因 2019 年 8 月收购东湖海洋乐园致 2020 年成本比2019 年多出东湖海洋乐园 1—8 月份成本，致 2020 年索道营业成本降幅仅 28%、景区门票营业成本基本维持不变。
综上所述，索道和景区门票在收入大幅下降的同时营业成本并未同比例下降，因此造成毛利率下降。
（三）行业变动趋势
根据上市公司年度报告公开数据显示：
1、索道同行业毛利率变动情况证券简称 2020 年度毛利率 比上年同期增减
张家界 26.06% -21.80%
峨眉山 A 60.00% -17.66%
丽江股份 75.68% -4.99%
黄山旅游 72.54% -14.70%
九华旅游 75.83% -6.95%
三特索道 62.93% -9.92%
2、景区同行业毛利率变动情况证券简称 2020 年度毛利率 比上年同期增减
张家界 -49.09% -84.79%
峨眉山 A 45.09% 19.10%
桂林旅游 -1.19% -44.84%
云南旅游 24.77% 7.52%
黄山旅游 48.79% -34.84%
曲江文旅 29.20% -6.44%
西藏旅游 42.64% -12.44%
长白山 -3.06% -52.93%
天目湖 57.20% -11.42%
三特索道 11.73% -19.13%
由上表可知，公司本报告期索道营运业务和景区门票业务毛利率变动趋势与同行业基本一致。
问题五：年报显示，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款金额 5191.92 万元，占其他应收款期末余额的 79.33%，坏账准备期末余额 3500.70 万元。请详细说明期末余额前五名的其他应收款具体内容、形成原因、形成时间，并结合还款方实际情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期末公司其他应收款前五名情况如下表：
期末余额 形成原因和
欠款方 形成时间（万元） 具体内容
咸丰县国有资本运营投资有限公司 1800.00 2018.5 注 1内蒙古阿拉善盟九汉天成旅游开发
1430.00 2018.8 注 2有限责任公司
武汉三特大余湾旅游开发有限公司 1245.92 2018.9 注 3
浙江祥景旅游产业发展有限公司 500.00 2017.9 注 4
江口县旅游局 216.00 2013.10 注 5
合计 5191.92 -- --注 1：2018 年公司与咸丰县国有资本运营投资有限公司（以下简称“咸丰国投”）签订了《咸丰三特旅游开发有限公司股权转让协议》，将公司持有的咸丰三特旅游开发有限公司 100%股权转让给咸丰国投。根据股权转让协议，股权转让实行有条件分期支付。截至报告期末，公司应收咸丰国投股权转让尾款 1800 万元。
注 2：2018 年公司终止承包月亮湖项目，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司应退还剩余承包期间的承包费 480.00 万元及预付的股权转让款
1000.00 万元，2020 年已收回 50 万元，尚剩余 1430.00 万元欠款。
注 3：武汉三特大余湾旅游开发有限公司系公司原控股子公司，公司为支持其开展项目开发对其提供了 710.30 万元借款，在此基础上形成了 535.62 万元利息。公司 2018 年将其股权全部转让给第三方，形成其他应收款 1245.92 万元。
注 4：2017 年公司与浙江祥景旅游产业发展有限公司签订股权转让协议，以6375.00 万元转让其持有安吉三特田野牧歌旅游开发公司全部 100.00%股权，公司于 2017 年 9 月已收到 5875.00 万元股权转让款并完成工商变更登记手续，尚剩余 500.00 万元欠款。
注 5：2013 年根据江口县政府与公司签署的太平国际休闲旅游度假区项目协议有关内容，公司垫付的太平河漂流经营权款项 216.00 万元。
年审会计师核查意见：
公司截止 2020 年 12 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名的
其他应收款情况如下：
期末账面余额 坏账准备期末余额单位名称
（元） （元）
咸丰县国有资本运营投资有限公司 18000000.00 8575200.00
内蒙古阿拉善盟九汉天成旅游开发有限责任公司 14300000.00 6812520.00
武汉三特大余湾旅游开发有限公司 12459239.57 12459239.57
浙江祥景旅游产业发展有限公司 5000000.00 5000000.00
江口县旅游局 2160000.00 2160000.00
合计 51919239.57 35006959.57
1、咸丰县国有资本运营投资有限公司2018 年 4 月，公司与咸丰县国有资本运营有限公司签订股权转让协议，公司以 3.6 亿元价格将持有的子公司咸丰三特旅游开发有限公司 100.00%股权转让给咸丰县国有资本运营有限公司，公司已收到3.42 亿元股权转让款，尚有 0.18 亿元股权转让款尚未收到；其主要原因在于咸丰县国有资本运营有限公司认为该项目工程款纠纷尚在
法院审理过程中，尚不具备付款条件，咸丰县国有资本运营有限公司已将 0.18 亿元款项打入双方共管资金账户，待满足付款条件后即解冻上述资金，公司最终实现上述款项的收回，公司根据会计政策及其信用回收风险的评估情况对其计提了 857.52 万元坏账准备。
2、内蒙古阿拉善盟九汉天成旅游开发有限责任公司2017 年 9 月，公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订承包月亮湖项目的经营权承包协议，承包期间为 2017 年 12月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，承包费用总额为 1000.00 万元，同时根据《合作框架协议书》预付 1000.00 万元承包期满后股权转让预付款。2018 年 7 月，公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订补充协议，协议终止《合作框架协议书》并就上述承包经营协议签订补充协议，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司退还剩余承包期间的承包费 480.00 万元及预付的股权转让款 1000.00万元。公司 2020 年度已经收回 50.00 万元款项。为保证上述款项收回，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司股东宋军、宋亚愿意为上述债务承担连带偿还责任，并将合计持有内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司 34.00%的股权质押给本公司。公司根据会计政策及其信用回收风险的评估情况对其计提了 681.25 万元坏账准备。
3、武汉三特大余湾旅游开发有限公司武汉三特大余湾旅游开发有限公司系公司原控股子公司，主要开发领域为武汉市郊区的古村落观光旅游建设。公司原为支持其发展对其提供了 710.30 万元借款，在此基础上形成了 535.62 万元利息。公司 2018 年将其股权全部转让给第三方，形成其他应收款 1245.92 万元，该公司股东发生变更后无持续性投入，相关景区建设无实质性进展，公司根据信用回收风险的评估情况，认为其在可以预见的未来无法偿款项的风险较大，故对其全额计提了坏账准备。
4、浙江祥景旅游产业发展有限公司2017 年 8 月，公司与浙江祥景旅游产业发展有限公司签订股权转让协议，以 6375.00 万元转让其持有安吉三特田野牧歌旅游开发公司全部 100.00%股权，公司于 2017 年 9 月已累计收到 5875.00 万元股权转让款，尚有剩余 500.00 万元股权转让款未收回。根据合同条款，公司需协助浙江祥景旅游产业发展有限公司完成部分合同土地收储剩余义务。2020 年国家进一步加大了房地产宏观调控，地产企业融资受到进一步制约，安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司主要从事旅游地产业务，受宏观调控因素更大，要满足转让协议中约定的付款条件具有一定难度，加上 2020 年在新冠疫情的大环境影响下，各行业均受到不同程度的冲击，浙江祥景旅游产业发展有限公司及其股东的还款能力亦受到影响。公司根据信用回收风险的评估情况，认为其在可以预见的未来无法偿款项的风险较大，故对其全额计提了坏账准备。
5、江口县旅游局2015 年以前，公司子公司贵州江口三特太平河旅游开发有限公司为获得当地景区漂流经营权，向江口县旅游局支付了 216.00 万元景区漂流经营权款项。公司支付上述款项后迟迟未能获得相关经营权，2020 年 9 月，公司与江口县人民政府解除了相关景区开发合作协议，公司根据信用回收风险的评估情况，认为其在可以预见的未来无法偿款项的风险较大，故对其全额计提了坏账准备。
经核查，公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款坏账准备计提充分、合理。
问题六：年报显示，截至 2020 年 12 月 31 日，你公司商誉的账面余额 1.79 亿元，本期计提商誉减值准备 99.96 万元，商誉减值准备余额 405.21万元。
1、请以列表形式列示形成商誉的各主要子公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况。
公司回复：
1、2018 年至 2020 年度各商誉对应子公司主要经营情况如下：
单位：人民币万元2020 年度 2019 年度 2018 年度公司账面被投资单位确认商誉
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润陕西华山
三特索道 1852.34 4891.56 719.09 14826.10 5428.86 16174.56 6325.13有限公司庐山三叠
泉缆车有 300.00 1462.92 682.65 3031.56 1631.64 2952.23 1605.37限公司海南三特
索道有限 830.90 2487.69 691.16 5344.46 2683.02 6318.77 3081.70公司广州白云山三特滑
215.39 140.42 13.83 391.65 144.71 360.58 116.78道有限公司海南浪漫天缘海上
5.86 1098.92 86.36 1699.52 281.51 881.46 -773.64旅业有限公司湖北三特凤凰国际
84.00 - -35.68 - -44.82 79.53 -119.86旅行社有限公司杭州千岛
湖索道有 5124.12 1766.24 416.84 3704.43 1763.61 3151.11 1522.40限公司铜仁梵净山旅游投
99.96 18445.51 10153.26 28665.33 9526.27 25459.42 11655.08资有限公司（注 1）武汉龙巢东湖海洋
9393.06 5707.23 226.74 8616.93 2198.62 7658.92 2603.71公园有限公司
合计 17905.63
2018 年至 2020 年度各商誉对应子公司主要经营情况如下（续）：
公司账面 业绩
业绩承诺 目前业务开展情
被投资单位 确认商誉 承诺 主营业务
完成情况 况（万元） 情况
陕西华山三特索道 成熟景区，正常经1852.34 无 不适用 游客索道运输
有限公司 营，经营稳定庐山三叠泉缆车有 成熟景区，正常经300.00 无 不适用 游客索道运输
限公司 营，经营稳定海南三特索道有限 成熟景区，正常经830.90 无 不适用 游客索道运输公司 营，经营稳定广州白云山三特滑 主营业务已经停
215.39 无 不适用 游客滑道运输
道有限公司 止经营多年
海南浪漫天缘海上 海边游客观光、 已经初步建成，经5.86 无 不适用
旅业有限公司 体验 营状况逐年改善
湖北三特凤凰国际 84.00 无 不适用 旅行社代理业务 主营业务已经停
旅行社有限公司 止经营多年
杭州千岛湖索道有 成熟景区，正常经5124.12 无 不适用 游客索道运输
限公司 营，经营稳定铜仁梵净山旅游投 游客索道运输、 成熟景区，正常经99.96 无 不适用
资有限公司 景区观光 营，经营稳定武汉龙巢东湖海洋 市内动物观 成熟景区，正常经9393.06 注 2 注 2
公园有限公司 光与体验 营，经营稳定合计 17905.63
注 1：公司子公司铜仁梵净山旅游投资有限公司为公司梵净山景区投资项目之一，公司于 2014 年收购了铜仁梵净山旅游投资有限公司 100.00%股权，主要是由于该公司持有梵净山景区门票管理系统电子门票的独家制作权，该项景区电子门票的制作权作为梵净山整个景区经营管理系统的组成部分对保持梵净山景
区的持续、稳定经营具有重要意义，便于提高梵净山景区的信息化水平，提高运行效率，对于创建 5A 景区具有较大的促进作用，该商誉应结合公司梵净山整个景区项目来进行减值测试。
2020 年 9 月，公司将贵州武陵景区管理有限公司与贵州三特梵净山旅游观光车有限公司股权处置给贵州梵净山国家级自然保护区管理局。贵州梵净山国家级自然保护区管理局为进一步促进梵净山自然保护区内生态旅游活动的统一管
理、有序开发、科学经营，提升梵净山自然保护区的保护管理力度和可持续发展水平，将对整个梵净山景区进行整合，贵州武陵景区管理有限公司、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司主营业务为梵净山景区门票销售与游客景区观光道路
运输业务已经归属于贵州梵净山国家级自然保护区管理局，原公司享有的整个景区的电子门票独家制作权已经不存在，公司本年对上述全部商誉已经全部计提了减值准备。
注 2：2019 年 8 月，公司收购了武汉龙巢东湖海洋公园有限公司 80.00%股权。湖北众联资产评估有限公司对本次交易出具了“众联评报字[2019]第 1195 号”评估报告，截止评估基准日 2018 年 11 月 30 日，武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股东全部权益价值评估为 35141.72 万元，本次交易 80%的股权交易价格最终确定为 28000.00 万元，形成商誉 9393 万元。根据公司与交易对手签订的《股权转让之业绩承诺协议》，交易对手承诺武汉龙巢东湖海洋公园有限公司 2020年度、2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2780 万元、3440 万元和 4280 万元，三年累计承诺净利润不低于 10500 万元；否则予以业绩补偿。
本次交易股权交易定价基准日预测的净利润、业绩承诺净利润、实际实现的净利润对比如下：
单位：人民币万元项目 2019 年度 2020 年度
股权交易定价基准日预测的净利润 1755.89 2543.60
业绩承诺净利润 2780.00
实际实现的净利润 2198.62 179.70
2020 年初，武汉市及全国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，武汉龙巢东湖海洋公园有限公司位于本次疫情的中心武汉市，生产经营受到严重影响，故业绩实现率较低，未完成业绩承诺相关要求。因本次疫情属于不可抗力，属于突发公共事件，经与业绩承诺方协商，拟将《业绩承诺协议》约定的业绩承诺期限向后顺延一年，即：
（1）原业绩承诺期限为 2020、2021、2022 三个连续会计年度，现调整为
2021、2022、2023 三个连续会计年度。
（2）原业绩承诺金额为 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2780 万元、3440 万元、4280 万元，三年累计净利润不低于 10500 万元，现调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2780 万元、3440 万元、4280 万元，三年累计净利润不低于 10500 万元。
（3）《业绩承诺协议》其他条款不变。
上述变更业绩承诺方案业经公司第十一届董事会第十二次临时会议审议通过，尚待公司于 2021 年 6 月 16 日召开的临时股东大会审批。
2、请结合上述反映的情况、疫情对公司的影响等因素及选取的具体参数、假设补充说明你公司对上述子公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，并说明本年度商誉减值准备计提是否合理、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司 2020 年度商誉减值准备计提情况如下：
单位：人民币万元被投资单位名称或形成商誉的事项 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
广州白云山三特滑道有限公司 215.39 - - 215.39
湖北三特凤凰国际旅行社有限公司 84.00 - - 84.00
海南浪漫天缘海上旅业有限公司 5.86 - - 5.86
铜仁梵净山旅游投资有限公司 - 99.96 - 99.96
合计 305.24 99.96 - 405.21
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，公司每年应对商誉进行减值测试，资产可收回金额的估计应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。由于资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，故公司在商誉减值测试过程中以包含该资产的资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
公司属于旅游行业，由于旅业行业具有较强的地域属性，不同地区的经营相互独立，彼此之间并不产生联系，故公司将直接将并购该公司形成的商誉分摊至该公司相关资产组，在确定未来现金流量现值考虑的主要因素如下：
1、各经营公司短期内受疫情存在一定影响，但随着疫情的结束及人民生活水平的提高及旅游深入百姓生活，所属旅游行业未来仍拥有较大发展潜力，2020 下半年已经大面积恢复，2021 年 1—2 月部分经营公司营业收入已经超过疫情发生以前的收入规模。
2、公司对该资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的财务预算，结合收购评估时盈利预测实际实现情况，合理预计未来 5 年或剩余期间的财务数据，永续期间的现金流量按照预测期最后一年的财务数据计算；其中相关利润
预测主要过程如下：
（1）根据该资产组过去的业绩，历史销售收入变动趋势、历史
平均销售毛利率及其变化趋势，以前年度盈利预测实现情况和管理层对市场发展的预期，合理预计未来销售收入增长率。鉴于 2020 年度旅游行业受疫情影响较大，不具有参考价值，除武汉龙巢东湖海洋公园有限公司外具体销售收入增长率采用 2014 至 2019 年平均增长率，在此 5 年平均增长率的基础上*0.3 以确定最后的增长率，即 2014 至2019 年收入平均增长率/3 ；武汉龙巢东湖海洋公园有限公司自 2016年重新开业以来，2016 至 2019 年收入平均增长率为 82.79%，明显不具有可持续性，根据股权收购时预测增长率及后期实际增长率确定以后年度增长率为 2.19%至 32.60%，并呈现逐年递减趋势。
（2）根据该资产组的近三年销售费用率、管理费用率、营业税
金率等合理预计销售费用、管理费用、营业税金。预测期间销售费用率、管理费用率、营业税金率与历史平均水平基本保持一致。
3、根据该资产组的最近折旧与摊销金额，结合资产的剩余折旧年限，为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额等因素合理确定非付现支出。
4、根据该资产组的最近资本支出金额，确定为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额。
5、剔除武汉龙巢东湖海洋公园有限公司折现率采用 14.12%外，其他公司采用最近 5 年对外借款的最高利率 12%。
6、在预计该资产组未来可收回性金额时需要考虑和调整的其他因素。
经综合考虑上述因素后，公司确定了各经营公司的最终可收回金额，将可收回金额与该资产组价值（包含全部商誉）进行比较，对其出现减值的予以计提减值准备。
年审会计师核查意见：
经核查，公司本年度商誉减值准备计提合理、准确。
问题七：报告期末，其他应付款中“非关联方往来款”9642.55万元，“关联方往来款项”1231.27 万元。请说明相关往来款项的内容、发生原因、账期以及期后结算情况，并说明关联方往来履行的审议程序和信息披露义务情况。
公司回复：
（一）非关联方往来余额详情
截至 2020 年末，公司其他应付款中，非关联方的往来款项余额9642.55 万元，主要为收购东湖海洋乐园股权应付少数股东花马红和卡沃公司股权转让款合计 5750.00 万元，收到贵州太平河项目补偿款1687.91 万元，共计 7437.91 万元，占公司其他应付款余额 77%（详情见下表）。此外，主要系为激励地方旅行社推广公司旗下景区给予的销售佣金、非公开发行股票的发行费用以及中介机构费用等。
款项 期末余额 期后结
单位名称 形成原因和内容 账期
性质 （万元） 算情况
非关 1-2
武汉花马红旅游产业有限公司 3000.00 股权转让款（注 1） 无
联方 年
非关 1-2
武汉卡沃旅游发展有限公司 2750.00 股权转让款（注 1） 无
联方 年
非关 1 年
贵州江梵生态旅游发展有限公司 1687.91 项目补偿款（注 2） 无
联方 内
合计 7437.91
注 1：2019 年 8 月，公司与武汉卡沃旅游发展有限公司和武汉花马红旅游产业有限公司签订了《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》及《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》，以 28000 万元的价格收购海洋公园 80%的股权其中以 21000 万元收购卡沃公司所持海洋公园 60%的股权、7000 万元收购花马红公司所持海洋公园 20%的股权。截止 2020 年 12 月 31 日，公司已分别向卡沃公司、花马红公司支付股权转让款 18250 万元、4000 万元，剩余其他应付款分别为 2750 万元和 3000 万元。
注 2：2020 年江口县人民政府与公司及全资子公司贵州江口三特太平河旅游开发有限公司签署了《关于解除之协议书》，约定由江口县人民政府支付公司方 1898.00 万元作为偿付垫资和部分投资项目支出及资金占用费。按照协议约定，截至 2020 年 12 月 31 日已支付1708.20 万元，剩余 10%款项要待太平河公司工商注销手续完成后支付，扣除代交增值税 20.29 万元，因此 2020 年 12 月 31 日其他应付款余额为 1687.91 万元。
（二）关联方往来余额详情
截至 2020 年末，公司其他应付款中，关联方往来款项 1231.27万元，主要为：
款项 期末余额 形成原因 期后结
单位名称 账期
性质 （万元） 和内容 算情况
崇阳三特旅业发展有限公司 关联方 1134.09
崇阳三特隽水河旅游开发有 注 1 1 年以内 无
关联方 51.90限公司支付
武汉三特爱乐玩旅游科技有 采购智慧景区
关联方 45.20 1 年以内 20.04
限公司 相关系统万元
武汉市汉金堂投资有限公司 关联方 0.09 代交社保形成 5 年以上 无
合计 1231.27
注 1：2020 年 3 月 31 日对崇阳旅业公司和崇阳隽水河公司的旅游资产与负债进行剥离，剥离部分的资产和负债形成的差额 1060.89 万由公司全资子公司崇阳文旅公司向崇阳旅业公司支付，因此形成其他应付款，2020 年 3 月 31 日之后至 2020 年 6 月 30 日股权转让期间，因崇阳文旅公司与崇阳旅业公司、崇阳隽水河公司之间代收代付业务发生各项往来，2020 年 6 月 30 日后支付崇阳旅业公司部分往来款等，致 2020 年 12 月 31 日公司应付崇阳旅业公司、崇阳隽水河公司余额分别为 1134.09 万元、51.90 万元，列入公司报表“其他应付款”科目。
问题八：年报显示，长期股权投资期末账面余额 1.93 亿元，减值准备期末余额 77.65 万元。请结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期股权投资减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
（一）截止 2020 年 12 月 31 日，公司账面长期股权投资情况核
查如下：
单位 期末余额（万元） 备注
账面余额 减值准备 账面价值
原为公司子公司，2013 年处武汉市汉金堂投资有
13688.06 - 13688.06 置了部分股权，形成了较大限公司的收益
原为公司子公司，2015 年处神农架三特置业限公
2707.79 - 2707.79 置了部分股权，形成了较大司的收益
原为公司子公司，2017 年处武夷山三特索道有限
2761.39 - 2761.39 置了部分股权，形成了较大公司的收益
原为公司子公司，2018 年处武汉三特爱乐玩旅游
134.27 - 134.27 置了部分股权，形成了较大科技有限公司的收益湖北美立方生态旅游
77.65 77.65 -服务有限公司
合计 19369.17 77.65 19291.52
1、武汉市汉金堂投资有限公司：公司持有武汉市汉金堂投资有限公司 48.00%股权，该公司主营业务为对城市商业旅游项目及相关配套服务设施的投资、开发。该项目位于武汉市中心城区，位置极为优越，目前处于拆迁阶段，无实际经营，其核心资产为其土地使用权，该土地使用权取得较早，成本较低，未来开发后将获得较高的收益。
2、神农架三特置业有限公司：该公司位于神农架核心风景区木鱼镇，核心资产为部分商铺和公寓以及较早期间取得但尚未开发的土地，目前处于持续开发中。
3、武夷山三特索道有限公司：该公司原为公司全资子公司，后期处置了部分股权，变更为公司联营单位，对其剩余股权采用权益法核算。该公司主营业务为索道项目的开发、建设、经营及相关配套服务，风景区旅游项目开发与建设，目前尚未进入大规模建设阶段，无实际经营。
4、武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司：该公司原为公司控股子公司，后期处置了部分股权，变更为公司联营单位，对其采用权益法核算。主营业务为旅游行业信息化软件的开发与系统集成，目前处于发展前期阶段。
5、湖北美立方生态旅游服务有限公司：该公司多年以前已因经营不善而停止经营，失去联系，公司已对该项投资已全额计提减值准备。
（二）各参股公司转换后的 2020 年度经营业绩如下：
单位：人民币万元长期股权投
单位 资的期末账 收入 净利润 备注面价值本年亏损较大主要由于坏账损失金额较
武汉市 大，公司核心资产为待开发的土地，该土汉金堂 地取得时间较早，位于武汉市中心城区二13688.06 67.05 -1821.10
投资有 环，位置优越，土地成本远低于目前市场限公司 价值，待项目开发后将获得较高的经济回报。
本年亏损较大主要由于坏账损失金额较神农架大，剔除该因素后正常盈利，该公司位于三特置
2707.79 3483.01 -229.23 神农架核心风景区木鱼镇，核心资产为部业限公分商铺和公寓以及较早期间取得但尚未开司发的土地，目前处于持续开发中。
武夷山 主营业务为武夷源景区的旅游开发，目前三特索 尚未进入大规模建设阶段，无实际经营，2761.39 7.89 -773.00
道有限 亏损主要为日常经营亏损及转换报表形成
公司 的坏账损失武汉三
特爱乐 2020 年度由于旅游行业受疫情影响较大导
玩旅游 134.27 429.76 -298.14 致其信息化建设受到较大影响，亏损科技有 298.14 万元，2019 年度盈利 231.76 万元。
限公司
合计 19291.52
公司子公司及参股公司主要从事景区资源的旅游开发，由于旅游项目从开发到成熟需要一定年限的培育期，故项目会出现较长时间经营亏损，但由于其所拥有的核心景区资源使得存在较高的溢价空间；
另外，公司早年存在部分地产业务，由于地产业务获取土地的时间较早，存在较高的获利空间，公司近几年处置的子公司在转让过程中大部份取得了较高的投资收益，最近几年处置股权收益情况如下：
处置股权部
处置前 投资收益
被投资单位名称 处置年度 分对应价格 备注
盈利状况 （万元）（万元）
湖北柴埠溪旅游 持续大幅
2020 年度 10960.00 7465.34
股份有限公司 亏损鄂州三特梁子湖
2020 年度 亏损 301.21 3.57旅游开发公司崇阳三特隽水河
旅游开发有限公 2020 年度 持续亏损 5187.00 2347.23 存在地产业务司崇阳三特旅业发
2020 年度 持续亏损 4839.00 1169.92 存在地产业务展有限公司贵州三特梵净山
旅游观光车有限 2020 年度 盈利 1872.41 1182.91公司贵州江口武陵景
2020 年度 盈利 9532.54 5094.11区管理有限公司南漳三特旅游地
2019 年度 持续亏损 1124.32 149.86 存在地产业务产开发有限公司崇阳三特隽水河
生态农庄开发有 2019 年度 持续亏损 224.24 存在地产业务限
咸丰三特旅游开 持续大幅
2018 年度 36000.00 13171.02
发有限公司 亏损
武汉市木兰生态 持续大幅
2018 年度 1988.18 1979.10 存在地产业务
置业有限公司 亏损
原为公司子公司，武汉爱乐玩科技
2018 年度 持续亏损 188.85 原股东增资后丧失有限公司了其控制权安吉三特田野牧
2017 年度 持续亏损 6375.00 1672.16 存在地产业务歌旅游开发公司
原为公司子公司，武夷山三特索道 持续大幅
2017 年度 445.73 通过引进新股东丧
有限公司 亏损失了其控制权神农架三特置业
2015 年度 持续亏损 9600.00 6688.16 存在地产业务限公司
存在地产业务，原武汉市汉金堂投
2013 年度 持续亏损 6900.00 6696.27 为公司子公司，处资有限公司置了部分股权
根据《企业会计准则-资产减值》的规定，如果有确凿证据表明资产减值存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是是否需要进行减值测试的必要前提，公司长期资产减值迹象判断如下：
公司对应长期股权投资对应会计准则关于出现资产减值迹象的情形标的公司是否存在减值迹象
是否存在资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间的推移或者否
正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复是否存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场否
在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情况是否存在市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度 否降低的迹象
是否存在固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业员业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负 否面影响
是否有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况 否是否存在企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远 否低于（或者高于）预计金额等情况
其他有可能表明资产已发生减值的情况 否
根据《企业会计准则-资产减值》的规定，企业在判断资产减值迹象以决定是否需要估计资产可收回金额时，应当遵循重要性原则。
根据这一原则，企业资产存在下列情况的，可以不估计其可收回金额：
（1）以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额远高于其账面价值，之后又没有发生消除这一差异的交易或者事项的，企业在资产负债表日可以不需重新估计该资产的可收回金额。（2）以前报告期间的计算与分析表明，资产可收回金额对于资产减值准则中所列示的一种或者多种减值迹象反应不敏感，在本报告期间又发生了这些减值迹象的，在资产负债表日企业可以不需因为上述减值迹象的出现而重新估计该资产的可收回金额。
公司参股公司剔除湖北美立方生态旅游服务有限公司外，武汉市汉金堂投资有限公司、神农架三特置业限公司、武夷山三特索道有限公司、武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司均为公司原子公司，以前年度处置部分股权时均获得了较高的收益，上述公司基本情况自处置日至今未发生重大变化，未出现减值迹象。
综上所述，虽然公司参股公司目前经营状况欠佳，但由于拥有独特的资源，使其价值较高，可以通过股权变现的形式获取收益，根据《企业会计准则-资产减值》的规定，只需要该资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值任何一项超过了
资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，故除对湖北美立方生态旅游服务有限公司投资存在减值外，其他参股公司股权无需计提减值准备。
经核查，公司期末对长期股权投资进行了减值测试，对存在减值情形的参股公司投资已根据减值测试的结果计提了减值准备，减值准备计提充分、合理。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 15 日