日科化学_证券发行保荐书(申报稿)

中泰证券股份有限公司
关于
山东日科化学股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（联席主承销商）（济南市市中区经七路 86号）二零二一年五月
山东日科化学股份有限公司 发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“日科化学”）的委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，并指定陈凤华、王宁华担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释义................................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................................. 4二、发行人本次证券发行的类型 ......................................................................... 5三、发行人情况 ..................................................................................................... 5四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明 ............................. 9五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 9
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 13
一、发行人履行的决策程序以及取得的审批、授权 ....................................... 13二、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ....................... 14三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 26四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ............................................................................... 27
五、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 27六、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 31七、保荐机构推荐意见 ....................................................................................... 36中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ..................................................... 39
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书释义
除非上下文中另行规定，本发行保荐书中的词语应有如下的含义：
本公司/公司/发行人/
指 山东日科化学股份有限公司
上市公司/日科化学
金湖投资 指 本公司控股股东，泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）保荐机构 /本保荐机
指 中泰证券股份有限公司
构/中泰证券
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月股东大会 指 山东日科化学股份有限公司股东大会
董事会 指 山东日科化学股份有限公司董事会
监事会 指 山东日科化学股份有限公司监事会
本次发行/本次向特 山东日科化学股份有限公司本次创业板以简易程序向特定对指
定对象发行 象发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管《发行监管问答》 指要求》（2020 年修订）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施《承销细则》 指细则》
《公司章程》 指 《山东日科化学股份有限公司公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之募集说明书一致。
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称中泰证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人中泰证券股份有限公司指定陈凤华、王宁华二人作为山东日科化学股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。
2、保荐代表人保荐业务执业情况陈凤华女士，中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，金融学硕士，保荐代表人，中国证券业执业证书编号：S0740720090001。曾主持或参与过华仁药业、海利尔、中际装备、蔚蓝生物、日辰食品等多家企业改制、辅导与首次公开发行上市工作，以及金岭矿业重大资产重组、博汇纸业、中际旭创、新凤鸣再融资等工作，在企业改制上市、再融资、重大资产重组等多方面具有丰富的实践经验。
王宁华女士，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，经济学硕士，保荐代表人，中国证券业执业证书编号：S0740720110001。作为项目组主要成员参与并成功完成日辰股份（603755）IPO 项目，并参与多个拟 IPO 项目的改制、辅导工作，完成了多家新三板挂牌项目，具有较为丰富的项目经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
1、项目协办人及其他项目组成员项目协办人：刘绪根其他项目组成员：徐柏青、孙传宾、赵志恒2、项目协办人及其他项目组成员保荐业务执业情况刘绪根：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，注册会计师。曾就职于瑞华会计师事务所、信永中和会计师事务所，作为注册会计师曾参与金能科技、通裕3-1-4
山东日科化学股份有限公司 发行保荐书
重工、联合化工、蔚蓝生物、东宏管业等项目的 IPO 项目审计或年报审计工作。
曾负责或参与梦金园、伊莱特、韩都衣舍等多个 IPO 项目的改制辅导工作，具有扎实的资本市场理论基础与较为丰富的投资银行业务经验。
徐柏青：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，会计学硕士，中国注册会计师。中国证券业执业证书编号：S0740120110082。曾参与德利股份 IPO、蔚蓝生物再融资等项目。具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。
孙传宾：经济学学士、注册会计师，曾参与远茂股份公开发行并精选层挂牌项目（在审），参与负责通产智能、森罗股份、海大海能、卓志软件等多家推荐挂牌项目，具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。
赵志恒：经济学硕士，曾参与云朵股份、易通城建、冠卓检测、卡尔斯等多家推荐挂牌项目，具有丰富的项目经验。
二、发行人本次证券发行的类型发行人本次证券发行的类型为创业板以简易程序向特定对象发行人民币普
通股（A 股）
三、发行人情况
（一）发行人基本情况
发行人中文名称 山东日科化学股份有限公司
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 日科化学
股票代码 300214
法定代表人 刘大伟
董事会秘书 田志龙
注册资本 425812614.00 元
注册地址 山东省昌乐县英轩街 3999 号 1 号楼
办公地址 山东省昌乐县英轩街 3999 号
股份公司成立时间 2009 年 9 月 28 日
压缩气体及液化气体：1，3-丁二烯、易燃液体；苯乙烯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸经营范围
乙酯的批发（无仓储，有效期限以许可证为准）。塑料助剂、塑料添加剂、化工产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进3-1-5
山东日科化学股份有限公司 发行保荐书出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
邮政编码 262400
电话号码 0536-6283716
传真号码 0536-6283716
电子信箱 rikechem@rikechem.com
本次证券发行类型 创业板以简易程序向特定对象发行股票
（二）股本结构
截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本总额为 425812614 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 61338778 14.41%
其中：国家持股 - -国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 61338778 14.41%
无限售条件流通股份 364473836 85.59%
其中：人民币普通股 364473836 85.59%股份总数 425812614 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 赵东日 8178.50 19.21%
2 泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙） 6206.79 14.58%
鲁民投基金管理有限公司－鲁民投点金一号私募证
3 3935.16 9.24%券投资基金
4 赵东升 752.33 1.77%
5 山东日科化学股份有限公司回购专用证券账户 591.00 1.39%
6 赵光海 519.86 1.22%
7 刘明磊 435.90 1.02%
8 杨秀风 327.06 0.77%
9 郝建波 257.14 0.60%
10 李超 246.70 0.58%
合计 21450.44 50.38%
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
截至本发行保荐书出具日，发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况如下表所示：
单位：万元首发前最近一期末净资产额
27198.05（截至 2010 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
2011.05.09 首次公开发行 69449.09历次筹资情况
2017.07.13 非公开发行股票 15504.90
合计 84953.99
首发后累计派现金额 24723.28本次发行前最近一期末净资产额
192552.54（截至 2021 年 3 月 31 日）
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、简要合并资产负债表单位：万元2021 年 2020 年 2019 年 2018 年项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 136912.43 133366.38 125893.01 109251.00
非流动资产 93547.22 93557.00 80082.87 72337.70
资产总计 230459.65 226923.38 205975.88 181588.70
流动负债 30189.11 26908.73 31702.37 19307.48
非流动负债 7718.00 7718.00 6.76 114.64
负债总计 37907.11 34626.73 31709.13 19422.12归属于母公司所
192552.54 192296.66 174266.75 162166.58有者权益少数股东权益
所有者权益 192552.54 192296.66 174266.75 162166.58负债和所有者权
230459.65 226923.38 205975.88 181588.70益总计
2、简要合并利润表单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 57796.47 227458.67 242012.03 156877.13
营业利润 4940.05 26785.47 24328.30 12056.94
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利润总额 4902.36 26917.90 24009.90 12359.75
净利润 3824.92 20703.61 17791.14 10276.78归属于母公司所有者的
3824.92 20703.61 17791.14 10276.78净利润
综合收益总额 3824.92 20703.61 17791.14 10276.78归属于母公司所有者的
3824.92 20703.61 17791.14 10276.78综合收益总额
3、简要合并现金流量表单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量
2847.68 46334.90 13623.67 5561.51净额投资活动产生的现金流量
-1469.81 -32752.23 -15884.41 -3700.81净额筹资活动产生的现金流量
-3570.96 -11520.13 -2488.65 -2076.69净额汇率变动对现金及现金等
71.54 -528.38 173.79 1.79价物的影响现金及现金等价物净增加
-2121.55 1534.16 -4575.60 -214.19额期末现金及现金等价物余
18331.15 20452.70 18918.55 23494.15额
4、主要财务指标① 主要偿债能力和营运能力财务指标
2021 年第一季
财务指标 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末
度/末
流动比率（倍） 4.54 4.96 3.97 5.66
速动比率（倍） 3.71 4.17 3.18 4.81
资产负债率 16.45% 15.26% 15.39% 10.70%
应收账款周转率（次/年） 1.49 5.44 5.72 4.40
存货周转率（次/年） 2.20 8.16 9.68 9.05
② 净资产收益率及每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书每股收益
加权平均 （元）
期间 报告期利润 净资产收 基本 稀释
益率 每股 每股
收益 收益
2021 年 归属于公司普通股股东的净利润 1.97% 0.09 0.09
1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.92% 0.09 0.09
归属于公司普通股股东的净利润 11.28% 0.49 0.49
2020 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.97% 0.48 0.48
归属于公司普通股股东的净利润 10.51% 0.42 0.42
2019 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.71% 0.43 0.43
归属于公司普通股股东的净利润 6.41% 0.24 0.24
2018 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.04% 0.11 0.11
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方无持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券的保荐代表人及其配偶，中泰
证券的董事、监事、高级管理人员无拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券的控股股东、实际控制人、重
要关联方无与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序中泰证券对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票项目履行了严格的
内部审核程序：
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书
1、内核申请与质控部审核验收2021 年 2 月 22 日，项目组提出了内核申请，并将内核申请文件通过投行业务管理信息系统提交投行委质控部。
2021 年 2 月 22 日至 3 月 15 日，投行委质控部人员审阅了本次发行的内核申请文件。项目组根据投行委质控部的审核意见对工作底稿、全套申报材料进行修改完善。2021 年 3 月 15 日，在审阅内核申请文件的基础上，投行委质控部人员出具了《山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目工作底稿验收意见》（底稿验收股 2021 年 7 号）《山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股 2021 年 7 号）并送达项目组。2021 年 3 月 15 日，投行委质控部将正式书面文件提交至发行审核部。
2021 年 5 月 1 日至 5 月 15 日，投行委质控部对项目组根据发行人以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、发行人已披露的 2021 年一季度数据补充更新的申报文件进行审核，并将正式书面文件提交至证券发行审核部。
2、证券发行审核部审核过程本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2021 年 3 月 15 日至 4 月 15 日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。证券发行审核部于 2021 年 3 月 22 日出具《山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审〔2021〕48 号），并要求项目组修订和完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2021 年 5 月，证券发行审核部对项目组根据发行人以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、发行人已披露的 2021 年一季度数据补充更新的申报文件进行审核，同意将山东日科化学股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行申请文件上报深圳证券交易所及中国证监会审核。
3、内核小组审核过程
（1）出席会议的内核小组人员构成
出席本次内核会议的小组人员有：杨文君、贾兆辉、许平文、李硕、王飞、宁文昕、李庆星。
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书
（2）内核小组会议时间和地点
本保荐机构证券发行内核小组于 2021 年 3 月 25 日召开会议，审议了日科化学以简易程序向特定对象发行股票项目，内核小组成员以通讯表决方式进行了表决。证券发行审核部汇总出具了《山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内核意见》。
2021 年 4 月 15 日，项目组根据《关于山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内核意见》修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，相关修改及说明已由证券发行审核部审核，并经内核委员确认。
（3）内核小组表决结果
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意该项目待山东日科化学股份有限公司董事会审议通过本次发行上市事项后向深圳证券交易所及中国证监会申报。
（二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将山东日科化学股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行申请文件上报深圳证券交易所及中国证监会审核。
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
中泰证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为日科化学本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，中泰证券根据《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，由项目组对发行人进行了尽职调查并对申请文件进行了审慎核查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计机构经过了充分沟通后，认为日科化学具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件，其全套以简易程序向特定对象发行股票申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐日科化学以简易程序向特定对象发行股票。
一、发行人履行的决策程序以及取得的审批、授权
（一）发行人第四届董事会第十五次会议2021 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红规划的议案》《关于修订的议案》《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
（二）发行人 2020 年年度股东大会2021 年 3 月 22 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关3-1-13
山东日科化学股份有限公司 发行保荐书于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红规划的议案》《关于修订的议案》。
（三）发行人第四届董事会第十六次会议2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新的议案》《关于更新的议案》《关于更新的议案》等与本次发行相关的议案。
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
本次发行尚需经过深交所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明本保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书核问答》《发行监管问答》《承销细则》等规定的向特定对象发行股票的实质条件对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案及环评等相关手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目为 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为金湖投资，仍无实际控制人。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过人民币28710.00 万元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分3-1-16
山东日科化学股份有限公司 发行保荐书之二十。
发行人 2020 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2021 年年度股东大会召开之日止。
根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
4、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定
（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行对象为巨能资本管理有限公司、青岛信立百年管理咨询服务有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）、济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙）、长城人寿保险股份有限公司、北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金、张明波、戚利刚，不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2021 年 4 月 21 日）。
本次向特定对象发行股票的价格 6.38 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书低于发行底价的价格发行股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2021 年 4 月 21 日）。
本次向特定对象发行股票的价格 6.38 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《审核规则》规定的条件
1、本次发行不存在《审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
2、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的相关规定“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股3-1-18
山东日科化学股份有限公司 发行保荐书东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创业板以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发3-1-19
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行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
本次发行符合《审核规则》第三十四条的相关规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行拟募集资金总额 28710.00 万元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次募集资金投资项目为 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目，募集资金全部用于募投项目的建筑工程、设备购置和安装，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情况。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次发行拟发行的股份数量为 4500 万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
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4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本次募集资金使用符合《发行监管问答》的相关规定。
（六）本次发行符合《审核问答》的相关规定
1、发行人不存在《审核问答》第 10 问的情形“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次募集资金投资
项目为 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
综上所述，发行人不存在《审核问答》第 10 问的情形。
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2、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形“上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。
募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。
原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金投资项目为 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4） 发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
综上所述，本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形。
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3、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答》的有关规定。
金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。 ”本次募集资金投资项目为 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目，募集资金全部用于募投项目的建筑工程、设备购置和安装，不存在用于补充流动资金或偿还银行贷款的情况。
综上所述，本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合相应条件后可推进审核工作。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及3-1-23
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上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行不存在违反《上市审核问答》第 20 问的情形。
（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权
的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.38 元/股，确定本次发行的对象为巨能资本管理有限公司、青岛信立百年管理咨询服务有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）、济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙）、长城人寿保险股份有限公司、北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金、张明波、戚利刚。
（2）发行人已与确定的发行对象巨能资本管理有限公司、青岛信立百年管
理咨询服务有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）、济南嘉合润电子科3-1-24
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技合伙企业（有限合伙）、长城人寿保险股份有限公司、北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金、张明波、戚利刚签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。
综上所述，本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定。
2、本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。”本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会分别于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十六次会议确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件
截至 2021 年 3 月 31 日，金湖投资为公司的控股股东，金湖投资及其一致行动人合计持有上市公司 23.82%股权，公司无实际控制人。副董事长赵东日持有上市公司 19.21%股权，其一致行动人赵东升持有上市公司 1.77%的股份，合计持有上市公司 20.98%的股份，除此之外，无其他持股 5%以上的股东。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 4500 万股，其中山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）获配股数 12539184 股，青岛信立百年管理咨询服务有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金分别获配股数 6269592 股，巨能资本管理有限公司获配股数 3134796 股，戚利刚、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、长城人寿保险股份有限公司、张明波分别获配股数 2351097 股，济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙）获配股数 1112856 股。据此测算，本次发行结束后，金湖投资及其一致行动人持有发行人 21.54%的股份，山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 2.66%的股份，青岛信立百年管理咨询服务有限公司、3-1-25
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苏州金螳螂企业（集团）有限公司、北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金分别持有发行人 1.33%的股份，巨能资本管理有限公司持有发行人0.67%的股份，戚利刚、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、长城人寿保险股份有限公司、张明波分别持有发行人 0.50%的股份，济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙）持有发行人 0.24%的股份。
因此，本次发行结束后，金湖投资仍然为发行人控股股东，公司仍无实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（九）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
根据以上情况调查，保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行专项核查。经核查，发3-1-26
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行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、发行人存在的主要风险
（一）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为甲基丙烯酸甲酯、聚乙烯等基础化工原料，若主要原材料价格出现持续大幅波动，不利于公司的生产预算及成本控制，将会对毛利率以及未来盈利能力产生一定影响。
（二）应收账款风险
随着公司应收账款数额的不断增加、客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款过大，可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。
（三）投资项目风险
公司自有资金投资项目均属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对投资项目进行了充分的可行性论证，但由于在项目生产经营过程中可能会由于市场供求变化、产业政策调整、技术更新等因素导致项目可行性发生变化以及项目无法达到预期收益，因此投资项目的实施存在净资产收益率下降、盈利预测与未来实际经营情况存在差异等风险因素。
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（四）竞争加剧带来的产品毛利率趋降风险
随着行业市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势，未来如果公司在成本优化、技术创新和新产品开发方面不能保持持续领先优势，公司将面临产品毛利率下降的风险。
（五）安全生产的风险
公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。因此，危险化学品原料在生产、储存、运输过程对安全有极高要求。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。
（六）汇率波动风险报告期内，公司出口销售金额分别为 34988.73 万元、44487.24 万元、52560.56 万元、16678.16 万元，占当期营业收入比重分别为 22.65%、18.48%、23.15%、28.98%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。如果人民币持续升值，将直接影响到公司外币资产价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响，给公司经营带来一定的风险。
（七）最近一期业绩下滑的风险
发行人 2021 年 1-3 月营业收入为 57796.47 万元，较上年同期（未经审计）增加 8399.85 万元，增幅为 17.00%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降 1802.84 万元，降幅为 32.03%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降 1832.23 万元，降幅为32.91%。公司经营业绩下降主要是ACM产品原材料价格上涨导致毛利下降所致，尽管公司已对销售价格进行调整，但如果后续原材料价格继续上涨或宏观经济环境发生变化，则公司未来仍存在业绩继续下滑的风险。
（八）本次发行的风险
1、募投项目不能如期顺利实施的风险根据山东省发展和改革委员会于 2021 年 1 月 23 日下发的《关于迅速开展“两3-1-28
山东日科化学股份有限公司 发行保荐书高一资”项目核查的通知》（鲁发改工业〔2021〕59 号）（以下简称“省通知”）及滨州市发展和改革委员会于 2021 年 1 月 26 日发布的《关于暂停“两高一资”项目建设前期手续办理的函》（以下简称“市通知”），要求严控新建“两高一资”项目。“两高一资”项目，是指国家统计局、国家发展改革委确定的六大高耗能行业：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
上述文件要求，自通知印发之日起，新建“两高一资”项目必须符合国家产业政策，落实煤炭消费减量替代，不得违规新增产能，在核准备案前必须经省发展改革委牵头组织审核评估，未经审核评估的，不得以任何名义、任何方式核准备案；已经立项的暂停办理其他手续，尚未开工的暂停开工建设，确有必要实施的，必须经省发展改革委牵头审核评估后方可继续实施。
滨州市发展和改革委员会要求市行政审批局自公告发布之日起，严格按照省通知要求执行，暂停相关“两高一资”项目建设前期手续办理。待省评估办法出台后，再按照要求办理。
根据山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅等 9 部门于 2021 年5 月 20 日下发的《关于进一步开展“两高”项目梳理排查的通知》（鲁发改工业〔2021〕387 号）（以下简称“通知”），进一步明确排查范围具体包括钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、焦化、甲醇、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料等 16 个行业投资项目。通知要求，2021年 6 月 15 日前省发改委会同有关部门提出工作建议，报省政府研究。
综上，鉴于本次发行募投项目为通知中的“两高”项目，因此募投项目后续安评、节能审查、建设工程施工许可、建设工程规划许可等募投项目建设所需手续需待省具体政策出台后，再按照要求办理，项目存在不能如期顺利实施的风险。
2、日科橡塑暂未取得危险化学品登记证、危险化学品生产许可证及危险化学品经营许可证的风险
“滨州海洋化工有限公司 20万吨/年离子膜烧碱技术改造项目”的产品氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸钠、氢气为《危险化学品目录》（2015 版）3-1-29
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中规定的危险化学品，故后续在生产前需取得危险化学品安全生产许可证。日科橡塑申请危险化学品安全生产许可证的前置条件之一为取得危险化学品登记证，日科橡塑计划于“滨州海洋化工有限公司 20万吨/年离子膜烧碱技术改造项目”试生产前取得危险化学品登记证。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》规定，危险化学品生产企业安全生产许可证的申请需在相关建设项目安全设施竣工验收通过后 10 个工作日内提出。截至本发行保荐书披露日，由于本项目尚未开始建设，故日科橡塑暂未取得危险化学品生产许可证，待项目竣工验收后，日科橡塑将及时予以办理。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》规定，带有储存设施经营危险化学品，储存设施新建、改建、扩建的，申请危险化学品经营许可证需要提交危险化学品建设项目安全设施竣工验收报告，由于本项目尚未开始建设，故日科橡塑暂未取得危险化学品经营许可证，待安全设施竣工验收后，公司将及时予以办理。
虽然日科橡塑现已就“滨州海洋化工有限公司 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目”所需的危险化学品登记证、危险化学品安全生产许可证、危险化学品经营许可证申请及办理时间进行了明确的规划，相关证件审核办理周期明确，所需申请资料均为生产经营中的普适材料，申请材料的准备不存在不确定性，但如后续相关政策要求发生变化、实际审核要求发生变动，则存在无法如期取得相关许可证的可能，对募投项目的正常实施带来不利影响。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险本次发行后，公司总股本将相应增加，短时间内可能造成公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。
4、股价波动的风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次发行完成后，投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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5、本次发行的审批风险本次发行尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见以及中国证监会作出予以注册的决定。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。
6、募投项目拓展新产品的风险本次募投项目“滨州海洋化工有限公司 20万吨/年离子膜烧碱技术改造项目”
主要产品为烧碱、液氯、氢气，为发行人向上游产业链的延伸发展。虽然公司对募投项目可行性进行了深入的研究和严密的论证，并已有较好的生产经营及销售基础用以保证募投项目的实施，但本次募集资金项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，仍然存在募投项目开拓新业务不达预期的风险。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业竞争格局
PVC 塑料改性剂行业为化工新材料的细分行业，PVC 塑料改性剂的下游行业是 PVC 塑料加工行业，包括各种管材、板材、型材、发泡材料、木塑制品等生产厂家，这些 PVC 制品主要用作建筑材料、包装材料和电器材料等领域。
随着我国节约资源、保护环境以及新型城镇化规划的实施，在一定程度上改善了 PVC改性剂行业国内市场需求不足的状况，推动了 PVC改性剂行业的发展。
第一，建筑节能作为节能减排的重要组成部分，受到了高度重视，塑料型材是公
认的节能材料，并且其在生产和使用过程中以及回收再利用方面都具有明显的节能环保优势，随着以塑代木、以塑代钢等政策的大力提倡，今后一段时间内塑料型材的需求有望继续增长；第二，新型城镇化建设的规划、城市管网建设的改造及民生工程的大规模建设，管材行业整体均具有较大发展空间，塑料管材行业将处于良好的发展环境下；第三，近几年 PVC 护墙板、 PVC 发泡板、PVC 地板、PVC 鞋材、合成树脂瓦等市场取得了迅速发展，随着技术的升级换代，相关产品将会不断满足和超越消费者的需求，随着节约资源、保护环境政策的实施以及消费者环保意识的增强，PVC 护墙板、PVC 发泡板、 PVC 地板、PVC 鞋材、合成树脂瓦等市场具有广阔的发展空间；第四，ACM 作为一种新型的特种合成3-1-31
山东日科化学股份有限公司 发行保荐书橡胶，由于其分子链中没有双键且含有一定量的氯原子，使它具有很好的耐油、耐臭氧、耐化学药品腐蚀、耐老化、阻燃等性能，除用作硬质聚氯乙烯制品的抗冲击改性外，还广泛用于耐油（耐化学药品）软管、耐热及阻燃运输带、防水卷材、橡胶密封件、磁性胶条及发泡制品等各类橡胶制品，是国家经济社会建设中必不可少的主要原材料，在电线电缆、电器外壳中加入 ACM，可使阻燃性能大大提高，降低了电路火灾危险，所以 ACM 在电线电缆、电器外壳密封材料、耐油（耐化学药品腐蚀）软管、耐热及阻燃运输带等市场有巨大的应用空间。因此，PVC 改性剂行业发展处在重要的机遇期。
在当前环境保护日益受到政府和全体社会重视的背景下，化工行业面临的环保政策持续收紧，在环保核查日趋严格、客户需求升级与市场竞争加剧等多重因素驱动下，部分环保问题严重、技术落后、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场。行业龙头企业由于资金实力较强、环保设施及工艺较为先进、研发实力较强，企业竞争优势逐渐凸显。随着我国经济发展步入“新常态”以及“供给侧改革”政策的进一步落实， PVC 改性剂、橡胶行业进入调整升级的非常时期，行业集中度有望进一步提升。
（二）发行人的竞争优势
1、经营模式优势塑料改性剂行业是一个技术密集、人才密集和服务密集型的行业。一般的，塑料改性剂行业的一项技术革新通常能够提高 PVC 的行业竞争力和改变下游塑料制品的产品结构。塑料改性剂技术的研发需要营销人员进行市场需求信息搜集、整理、提炼和反馈，同时也需要研发人员针对客户需求进行详细的分析、设计、合成工作。
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如上图所示，国外大型化工企业仅在技术研发方面取得竞争优势，缺乏细分行业的专业市场营销团队以及持续的客户服务跟踪，国内的塑料改性剂厂家一般在市场营销上具备竞争优势，少数企业在技术上具备一定实力，但缺乏持续进行客户服务的能力。 公司自创立以来一直专注于打造符合塑料改性剂行业发展趋势并推动 PVC 行业健康发展的企业。目前公司已经形成了可持续的经营模式，通过研发投入与知识产权保护建立了核心的技术优势，通过持续的组织学习与培训培养了一支通晓 PVC 改性技术并能够系统搜集市场信息的专业市场营销团队，通过人才引进和与客户进行共同研发相结合锻炼出了一支善于发现问题、分析问题、解决问题的工程师队伍，通过与国外的专家密切合作培养了一批精通塑料改性剂分子设计与合成的化学工程师，从而推动公司对市场需求做出快速反应。公司由技术、营销、客服三大基石所形成的经营模式优势是一个长期沉淀的过程。
2、技术研发优势塑料改性剂行业的技术特征表现为专业性和针对性：由于塑料制品的性能、功能要求千差万别，如寒冷地区使用的 PVC 管材要求对脆裂性要求高， 矿井下使用的 PVC 管材对抗静电和韧性要求高， 透明片材对透明度要求高等。在当前的塑料改性剂行业，是否具备准确了解客户的需求并及时提出解决方案的能力，已经成为衡量一个企业研发实力的标准。
公司经过多年的发展，已经形成了符合行业特征的技术研发体系，见下图：
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书公司自设立以来一方面通过研发投入和知识产权保护措施不断巩固自身的技术优势，已取得 17 项发明专利、2 项美国授权权利、2 项欧洲授权专利、19项实用新型专利。先后荣获山东省专利奖二等奖 1 项，山东省技术发明三等奖 2项，行业技术发明奖 1 项，是“泰山学者”设岗单位。公司现已通过 ISO9001管理体系认证；另一方面通过建立客户互动研发平台提升研发系统的针对性和反应能力。公司的研发中心主要包括客户服务中心、 新材料研发中心、塑料改性工程技术研发中心和客户互动研发中心，客户服务中心通过对客户产品需求和工艺特征的调研确定改性剂开发方案，由新材料研发中心进行改性剂开发，然后由塑料改性工程技术研发中心进行配方试验，同时邀请客户工程师参与共同试验，公司的客户互动研发平台既提升了公司产品的针对性和研发系统的反应能力，消除了研发领域与市场需求脱节的可能性， 同时又有利于主动发现客户的产品发展方向或工艺缺陷，通过技术的力量引导客户的消费需求。
3、客户资源优势目前国内塑料企业大部分是中小型企业，多达上万家，塑料制品行业市场特点导致塑料改性剂的生产往往具有多品种、小批量的特点。
公司注重客户的持续维护，认为客户的需求可以在服务过程中去主动发现，客户的忠诚度可以通过系统化的技术和商务服务得以提高。公司通过持续的培训建立了一支专业化的营销团队，业务员在客户开发过程中需要对客户的产品结构、原料配方、工艺设备、制品缺陷等问题进行详细的调研，而后根据《产品销售开发客户登记备案制度》将客户的详细信息录入资料数据库。经过多年的积累3-1-34
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公司已经具备了将近 2000 家塑料制品企业的详细信息，为公司直接和潜在的服务对象提供了广阔的市场空间。持续的客户资料收集和分析工作以及系统化、有针对性的客户服务工作一方面提高了公司的营销效率，降低了产品销售的盲目性，另一方面有利于将公司与客户的关系由产品买卖关系转变为合作伙伴关系，从而保证公司的可持续发展。
4、工艺优势塑料改性剂行业的本质类似于服务业，即服务于塑料行业对于各种性能的要求，由于其服务的对象和需求千差万别，所以塑料改性剂行业非常重要的特征是产品配方的多样性和复杂性，以及由产品多样性而导致规模化生产效率不高的现象。公司通过对生产工艺设备的不断升级改造，在以下方面取得了突出的成果和明显的竞争优势：
（1）公司通过不断改进塑料改性剂的配方体系和工艺路线，将不同品种塑
料改性剂产品的工艺流程标准化，在此基础上对生产设备进行了全面的技术改造，从而开发了一系列通用性生产装置， 实现了产品的柔性生产， 只需将工艺系统进行管道嫁接和改造即可把不同产品之间的生产进行灵活的调节，大大提高了设备的利用效率和适用性，同时减少了不同产品生产更换的中断时间，使报告期公司实际产能利用率维持较高水平；同时公司能够在利用标准化的工艺流程和
通用性的生产装置大大缩短新产品的生产调整时间，能够以较快的速度将新产品投放市场，大大提高了公司对于市场需求的响应速度。
（2）公司建立了工艺流程的自动化控制和流程节点检测系统，从原材料购
买、分料、反应、混料、干燥等环节进行连续化精密的检测，公司的检测和生产设备精良，质量管理体系全面、严谨，能够保证产品质量的稳定性。
（3）公司培养了一批具有丰富生产操作经验和技术知识的一线生产人员，从而保证了公司产品质量的稳定性和较高的生产效率。
上述优势使公司始终在生产效率和产品质量方面保持着显著的竞争优势，并在环保节能方面取得了突出的成绩，从而保证企业进入良性循环的发展轨道。
5、管理优势公司积极推动精细化管理，已建立了现代化、科学化和规范化的管理和控制3-1-35
山东日科化学股份有限公司 发行保荐书体系，2019 年，日科橡塑通过了 GB/T19001:2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证 、 GB/T24001:2016/ ISO14001:2015 环 境 管 理 体 系 认 证 、GB/T45001:2020/ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证，2020 年公司通过了 GB/T19001:2016/ISO9001:2015 质 量 管 理 体 系 认 证 、GB/T45001:2020/ISO45001:2018 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 、GB/T24001:2016/ISO14001:2015 环境管理体系认证，公司实现了 3 西格玛管理，并通过 SPC/SQC 管理体系建设，逐步建立了内部管理的流程化、标准化、系统化和软件化。SPC/SQC 统计过程控制和统计质量控制是目前国际公认在质量改善以及降低成本方面最有效的工具之一。SPC/SQC 控制的实施说明公司的产品质量管理已经实现了检测质量到制造质量的质的变化，产品生产过程已经具备和国外大型塑料制品企业的生产实现无缝对接的能力。伴随着经营规模的不断扩张，公司将持续完善管理体制和质量体系，提升公司组织运行的效率，降低组织运行成本。成熟的内部管理体系为公司不断巩固和加强核心竞争力提供了有力保障。
6、品牌优势凭借高质量的产品性能、强大的研发能力和高效的客户服务水平，公司逐步在业内树立了良好的客户声誉和品牌影响力。在国内 PVC 改性剂市场，“日科”品牌已经不仅仅是公司发售商品的标识，更具有问题解决专家和客户服务专家的含意。基于对“日科”的认可和信赖，客户往往向公司提出定制开发新产品的需求，这种品牌影响力的延伸促进了公司产品和服务的延伸，指引着公司科技研发的方向，已经成为公司可持续发展的重要动力。
七、保荐机构推荐意见综上所述，中泰证券认为：日科化学本次创业板以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的条件。日科化学资产质量和财务状况良好。本次创业板以简易程序向特定对象发行股票符合发行人发展战略的需求，有利于增强发行人的资金实力，持续盈利能力和核心竞争力，有利于发行人的持续发展。日科化学本次创业板以简易程序向特定对象发行股票具有可行性和必要性。为此，中泰证券同意保荐日科化学申请本次创业板以简易程3-1-36
山东日科化学股份有限公司 发行保荐书序向特定对象发行股票。
（以下无正文）
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘绪根
保荐代表人：
陈凤华 王宁华
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构法定代表人、董事长：
李 峰中泰证券股份有限公司
年 月 日
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中泰证券股份有限公司作为山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐机构，授权陈凤华、王宁华担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：
截至本专项授权书出具之日，除本项目外，陈凤华作为签字保荐代表人申报的在审企业有 1家，为山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目。保荐代表人陈凤华最近 3年已完成的保荐项目包括：青岛蔚蓝生物股份有限公司（603739.SH，蔚蓝生物）首次公开发行并在主板上市项目，该项目于 2019年 1月完成发行工作；中际旭创股份有限公司（300308.SZ，中际旭创）创业板非公开发行股票项目，该项目于 2019 年 3 月完成发行工作；青岛日辰食品股份有限公司（603755.SH，日辰股份）首次公开发行并在主板上市项目，该项目于 2019年 8月完成发行工作；新凤鸣集团股份有限公司（603225.SH，新凤鸣）主板非公开发行股票项目，该项目于 2019年 12月完成发行工作。青岛蔚蓝生物股份有限公司（603739.SH，蔚蓝生物）主板非公开发行股票项目，该项目于 2021 年 4 月完成发行工作。最近 3 年内未被中国证监会采取过其他监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
截至本专项授权书出具之日，王宁华无其他在审首发项目、再融资项目；最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；最近 3年内未被中国证监会采取过其他监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
综上，截至本专项授权书出具之日，陈凤华、王宁华被授权的相关情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定。
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特此授权！
（以下无正文）
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山东日科化学股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
陈凤华 王宁华
法定代表人：
李 峰中泰证券股份有限公司
年 月 日
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