粤传媒：内幕信息及知情人制度

广东广州日报传媒股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
（2010 年 3 月 28 日经公司第六届董事会二十九会议审议通过，2012 年 1 月 17 日经第七届董事会第十九次会议审议修订，2021 年 6 月 8 日经第十届董事会第十九次会议审议修订。）
第一章 总 则
第一条 为加强内幕信息及知情人的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件、规则以及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》《广东广州日报传媒股份有限公司信息披露管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得
向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情
人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司各职能部门及其部门负责人、控股子公司及
其负责人、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司《重大信息内部报告制度》规定的报告程序和信息披露职责履行内
部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第七条 公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及其范围
第八条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。公司指定的信息披露媒体为深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体。
第九条 本制度所指内幕信息包括：
可能对公司、股票在国务院批准的其他股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格
产生较大影响的重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的
重大事件：
（一） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二） 公司债券信用评级发生变化；
（三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申
请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第十条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息
公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
第十一条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不
限于：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高
级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及
其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 对内幕信息的管理
第十二条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循《广东广州日报传媒股份有限公司信息披露管理办法》及有关保密制度的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控
制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负
有保密责任，在公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得买卖公司的股票或者建议他人买卖公司的股票，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第十六条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行
政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第十七条 公司向外部信息使用人、控股股东、实际控
制人提供未公开信息，须经董事长同意。
第十八条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报
送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信息不得多于业绩快报披露内容。
第十九条 内幕信息依法披露前，财务工作人员不得将
公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若公司财务工作人员向相关部门或个人提供上述财务数据，应当在当日进行内幕信息知情人登记备案并提交公司董事会秘书。
第五章 对内幕信息知情人的登记备案
第二十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照
规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕
信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第二十一条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证
券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者本所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第二十二条 公司董事会应当按照证监会以及证券交易
所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第二十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应该按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信
息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求
需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进
程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各
职能部门、各分公司和控股子公司的负责人、公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十八条 公司内幕信息登记备案的流程为：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人根据本制度第二十条填写内幕信息知情人档案并及时对内幕
信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性。
第二十九条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司）的范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，各职能部门（分公司、控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门（分公司、控股子公司）的负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司）。
（三）对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的负责人批准并经公司董事长同意。
第三十条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公
司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的行为人进行处分，并及时向广东证监局和深圳证券交易所报告。
第三十一条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第三十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第六章 责任追究
第三十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公 司造成严重影响或损失的，公司有权依法对相关责任人给予处分，并 根据情况要求其承担赔偿责任。
第三十四条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造
成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第三十五条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所。
第七章 附 则
第三十六条 本制度自本公司董事会审议通过之日起生效。
第三十七条 本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》和《广东广州日报传媒股份有限公司信息披露管理办法》《广东广州日报传媒股份有限公司重大信息内部报告制度》等有关规定执行。
第三十八条 本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，按法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十九条 本制度由本公司董事会负责修订和解释。
广东广州日报传媒股份有限公司
二〇二一年六月八日
广东广州日报传媒股份有限公司内幕信息知情人员档案：
证券代码： 证券简称： 内幕信息事项（注 1）：
内幕信息 知悉内 知悉内 知悉内 内幕信
序 身份证 所在单 职务 内幕信 内幕信息 登记
知情人员 幕信息 幕信息 幕信息 息所处 登记人
号 号码 位/部门 /岗位 息内容 公开时间 时间
姓名 时间 地点 方式 阶段
注 2 注 3 注 4 注 5
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
筹划决策 参与机构 商议和
交易阶段 时间 地点 签名
方式 和人员 决议内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：