神农科技：关于2020年年报问询函回复的公告

证券代码：300189 证券简称：神农科技 公告编号：2021-047海南神农科技股份有限公司
关于 2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南神农科技股份有限公司（以下简称“神农科技”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对海南神农科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 470 号，以下简称“问询函”），要求公司就有关事项做出书面说明并对外披露。收悉问询函后，公司高度重视，组织相关部门及人员认真研究，现就问询函回复公告如下：
一、贵部问询：复函显示， 2012 年公司直接和间接持有重庆中一种业 50%的股份，重庆中一种业 1.96%股权的自然人股东聂勇、王楚桃分别与公司签订委托表决协议，委托公司行使股东表决权，公司在重庆中一种业股东会上拥有51.96%表决权。此外，公司在重庆中一种业董事会上拥有超过半数表决权。公司自 2012 年 10 月起将重庆中一种业纳入合并报表范围。
2018 年 7 月应重庆中一种业自然人股东聂勇、王楚桃的商请，公司解除了与重庆中一种业自然人股东聂勇、王楚桃表决权委托关系，自 2018 年 7 月起，公司不再将重庆中一种业纳入合并报表范围。
2020 年 5 月 28 日，公司与重庆中一种业自然人股东聂勇签订表决权委托协议，聂勇将其所持有重庆中一种业股权对应的 1%股份委托给公司行使股东表决权，公司在重庆中一种业股东会上拥有 51.00%的表决权，并于 2020 年 7月将重庆中一种业纳入合并范围。重庆中一种业 2020 年 7 月-12 月实现营业收入3698 万元，2020 年度你公司实现营业收入 1.29 亿元，扣除后营业收入 1.28亿元。
（一）请聂勇说明，从 2018 年 7 月到 2020 年 5月不到两年的时间内，由
请求解除表决权委托到再次同意将其所持有重庆中一种业股权对应的 1%股份委
托给你公司的背景和原因，是否存在交易对价，是否存在其他协议，并核实自然人股东聂勇与公司、董监高人员是否存在关联关系。
回复：针对上述问题，公司向聂勇进行了询证，回复如下：
1、从 2018 年 7月到 2020 年 5月，由请求解除表决权委托到再次同意将其所持有重庆中一种业股权对应的 1%股份委托给公司的背景和原因
（1）2018 年 7 月解除表决权委托在前任神农科技管理层制定的“为充分发挥国有参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，以及充分调动自然人股东的自主性和积极性，并推动经营模式的转型与管理体制的优化”的整体决策的框架下，经本人商请，本人与神农科技解除委托行使表决权关系。
（2）2020 年 5 月签订表决权委托协议
1）神农科技和重庆中一种业通过股东会、董事会的决策层对神农科技重新以控股股东身份支持重庆中一种业达成共识
2019 年 4 月神农科技实际控制人发生变化，并于同月完成董事会换届，新一届董事会和管理层上任。面对历史累积问题和新形势下的发展需要，新的经营班子，积极寻找转型升级方向，迅速调整经营策略，在处置清算低效、无效或亏损资产的过程中，对神农科技各控股、持股企业进行了全方位的研究和评估。在研究和评估的过程中，发现重庆中一种业的重要性。重庆中一种业主要从事水稻、玉米、油菜等农作物品种培育、生产、推广，以及农产品加工、销售等，在全国10 余个省建立了良种繁育基地，在全国建有稳定的生产经营网络，参控股 6 家公司；产品辐射全国 20 多个省市自治区，并出口东南亚等国家，并在坦桑尼亚建有农业技术示范中心。重庆中一种业在中国种业行业地位显著，在重庆市乃至西南地区有重要影响。
神农科技以重庆中一种业作为中心，在重庆地区建设品种研发、种子生产加工和营销网络中心，亦将有利于进一步增强公司“育、繁、推”一体化能力；神农科技与重庆中一种业同为“中国种业骨干企业”，通过本次纳入，将把神农科技着力打造成为现代高效农业产业化优秀企业；重庆中一种业依托重庆农业科学院，上市公司拥有广大的地域优势，二者优势互补，有利于提升企业整体管理水平及盈利能力，符合国家政策，整合农作物种业资源，优化资源配置，打造一家实力强大的“育繁推一体化”的现代农作物种业集团公司。
在重庆中一种业召开的 2019 年度股东会、董事会上，与会的股东代表、董事及管理层在充分分析目前宏观经济形势和重庆中一种业的经营状况后，一致认为神农科技与重庆中一种业必须在所有层面紧密结合，强强联手，才能更好的提升双方核心竞争力，实现双赢。
2) 通过表决权委托增强对股东会控制
从股东持股情况看，神农科技实际持有重庆中一种业 50%的股权，为第一大股东，重庆农科集团公司持股 17.4%，为第二大股东，自然人钟世良持股 10.8%，
为第三大股东，其余还有六位自然人股东持股在 0.87%—5.9%之间。从股权结构看，除神农科技持有的重庆中一种业股权外，其他股东持股较为分散，神农科技持有重庆中一种业 50%的持股比例显著高于其他股东，对重庆中一种业具有较强的控制权。
2020 年 5 月 28 日，重庆中一种业召开股东会审议通过了《董事会关于修改章程的议案》和《董事会关于董事变更的议案》，修改后的章程规定，重庆中一种业董事会由 7人组成，其中神农科技有权委派 4名，其他股东有权委托 3名。
2020 年 5 月 28 日，神农科技向重庆中一种业增派 3 名董事，并于 2020 年 6 月24日完成工商备案，自此神农科技向重庆中一种业董事会委派董事 4名。
鉴于上述情况，本人于 2020 年 5 月签订表决权委托协议。
2、上述解除表决权委托及再次签署表决权委托协议不构成交易，不存在交易对价，也不存在其他协议。
3、自然人股东聂勇与公司、董监高人员不存在关联关系。
经核查，本公司现任董事曹欧劼、邓武、郑抗、邓海滨、张林新、彭继泽，独立董事何进日、涂显亚、商小刚，监事会主席陈君，监事张荣、周巍，总经理周志远，副总经理杨祺，董事会秘书兼副总经理何燕，财务总监兰天。
自然人股东聂勇与公司及董监高人员不存在关联关系。
（二）请说明 2012 年你公司与股东聂勇、王楚桃签订的表决权委托协议的委托期限，并报备相关文件。
回复：2012 年 4月 21日，公司与聂勇、王楚桃签订《股权委托管理协议》，聂勇、王楚桃分别将其持有的 1.09%、0.87%股权共同委托公司行使股东大会表决权。
协议约定，委托期限为协议签署之日起，至委托人按照协议将其持有的重庆中一种业股权转让完毕时止。
2018 年 7 月，为充分发挥其国有参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，以及充分调动自然人股东的自主性和积极性，并推动其经营模式的转型与管理体制的优化，应重庆中一种业自然人股东聂勇、王楚桃的商请，公司解除了与重庆中一种业自然人股东表决权委托关系。
鉴于神农科技现任管理层对当时签署的《股权委托管理协议》事项不了解，因此，公司就上述问题向前实际控制人（董事长）黄培劲、前总经理柏远智、前董事会秘书兼副总经理胥洋、前财务总监朱诚发送了书面询证函。截止本复函日，黄培劲、胥洋回复如下：“2012 年，贵司与重庆中一自然人股东聂勇、王楚桃签订的《股权委托管理协议》，在当事人各方及重庆中一（作为见证方）均有原件存档。因本人已从贵司离职，请贵司自行查找核实。” 但尚未收到柏远智及朱诚的回复。
（三）聂勇持有重庆中一种业 2.22%的股份，2020 年 5月 28日，聂勇将其
所持有重庆中一种业股权对应的 1%股份委托给公司行使股东表决权，请说明以上委托数量 1%的确定依据以及协商过程。请报备 2020 年 5 月 28 日签订的表决权委托协议原件。
回复：1、委托数量 1%的确定依据
（1）神农科技与重庆中一种业加强联系
神农科技及重庆中一种业董事、管理层、股东在充分分析目前宏观经济形势和重庆中一种业的经营状况后，一致认为公司与重庆中一种业必须在所有层面紧密结合，强强联手，才能更好的提升双方核心竞争力，实现双赢。重庆中一种业种业优势明显，与公司具有协同互补效应，同时公司和重庆中一种业有着长期的股权纽带关系与良好合作关系，双方一致同意加强紧密联系，进一步夯实公司种业基础，做强做大种业主营业务，增强市场竞争力。
（2）神农科技取得重庆中一种业董事会控制地位《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》第十三条规定，除非有确凿证据表明不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
1.投资方持有被投资方半数以上的表决权。
2.投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
同时第十六条规定 某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足
以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。
投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任员工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。
2020 年 5 月 28 日，重庆中一种业召开股东会审议通过了《董事会关于修改章程的议案》和《董事会关于董事变更的议案》，修改后的章程部分规定：“重庆中一设董事会，由 7人组成，其中股东神农科技有权委派 4名，其他股东有权委托 3 名，由股东会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。”公司已向重庆中一种业增派 3 名董事，现神农科技在重庆中一种业董事会合计委派 4 名董事，占重庆中一种业董事会半数以上，取得重庆中一种业董事会中的控制地位。
（3）进一步增强神农科技控制权
从股东持股情况看，公司实际持有重庆中一种业 50%的股权，为第一大股东，重庆农科集团公司持股 17.4%，为第二大股东，自然人钟世良持股 10.8%，为第三大股东，其余还有六位自然人股东持股在 0.87%—5.9%之间。从股权结构看，除神农科技持有的重庆中一种业股权外，其他股东持股较为分散，公司持有重庆中一种业 50%的持股比例显著高于其他股东，对重庆中一种业具有较强的控制权。
为了进一步增强神农科技对重庆中一种业的实际控制权，公司与重庆中一种业自然人股东聂勇签订表决权委托协议，聂勇将其所持有重庆中一种业股权对应的 1%股份委托给公司行使股东表决权，公司在重庆中一种业股东会上拥有 51.00%的表决权。神农科技在重庆中一种业的股东会拥有控制地位。
综上所述，委托数量 1%的表决权系因公司与重庆中一种业期望进一步加强合作，在所有层面紧密联系，力求获得双赢的局面。神农科技已经取得重庆中一种业董事会控制地位，且持有重庆中一种业 50%的股权，通过聂勇委托数量 1%的表决权旨在增强对重庆中一种业的控制。
2、与自然人聂勇签订《委托表决协议》主要条款如下：
“甲方：聂勇乙方：海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“神农科技”）1、本协议签署之日，甲方聂勇、乙方神农科技均为重庆中一股东，分别持有重庆中一 2.22%和 17.22%的股权。
2、甲方自愿将其所持有的重庆中一股权对应的 1%表决权委托给乙方行使。
为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议：
第一条 表决权委托
1.1 甲方自愿将作为重庆中一股东所享有的 1%表决权委托给神农科技，由神农科技在重庆中一召开的股东大会上按照神农科技的意思对所审议事项进行表决。
1.2 本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。
1.3 本协议生效后，乙方将实际上合计持有重庆中一 18.22%的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。
第二条 委托期限
2.1 本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至 2023 年 12月 31 日止。但是如出现以下情况，经甲方书面要求，表决权委托可提前终止：
（1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为；
（2）乙方出现严重损害公司利益的行为。
2.2 本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。
第三条 委托权利的行使3.1 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
3.2 在乙方参与重庆中一相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议就剩余 1.22%股份行使表决权。”除表决权委托协议外，双方不存在其他协议。
聂勇承诺，上述表决权委托系不可撤消的委托，委托表决权委托期限到期后，经双方协商一致同意，本人无条件续签该《表决权委托协议》，继续将持有的重庆中一种业有限公司股权对应的 1%表决权委托给神农科技行使。
（四）请报备重庆中一种业 2012 年-2020 年财务报表，经营的主要业务，并量化说明其 2012 年-2020 年对你公司净资产、营业收入、净利润、扣非后净利润的影响情况。
回复：1、2012 年-2020 年对公司净资产、营业收入、净利润、扣非后净利润的影响情况如下表：
对合并报
对合并报表影响 是否纳入合
年份 项目 合并报表数据（元） 表的影响金额（元） 并范围比例
净资产 1319916685.50 77534093.33 5.87%
营业收入 431518433.57 52090793.81 12.07%
2012 年 是
净利润 59560791.86 8100453.22 13.60%
扣非后净利润 55747370.75 7378203.22 13.24%
净资产 1345688065.83 91203726.69 6.78%
2013 年 是
营业收入 454365781.09 70880642.97 15.60%
净利润 38417311.62 -191761.92 -0.50%
扣非后净利润 34677345.66 -2062703.48 -5.95%
净资产 1244410988.23 71989342.68 5.79%
营业收入 301602338.43 15747369.01 5.22%
2014 年 是
净利润 -90004908.49 -19214384.02 21.35%
扣非后净利润 -88169304.47 -19582301.88 22.21%
净资产 1420290496.03 70263866.46 4.95%
营业收入 310509442.07 52041588.33 16.76%
2015 年 是
净利润 -20358985.17 -1725476.21 8.48%
扣非后净利润 -27765751.70 -5141156.95 18.52%
净资产 1435279434.01 65537635.22 4.57%
营业收入 1151900610.96 48259632.42 4.19%
2016 年 是
净利润 15926047.80 -4726231.24 -29.68%
扣非后净利润 -8821460.88 -6680399.94 75.73%
净资产 1415034431.05 63021491.87 4.45%
营业收入 451438322.09 66615527.50 14.76%
2017 年 是
净利润 -16345655.26 -2516143.35 15.39%
扣非后净利润 -38525394.51 -7311279.79 18.98%
净资产 1397798978.22 - -
营业收入 171895373.03 17033716.04 9.91% 1-6 月纳入
2018 年
净利润 20415280.36 13387813.28 65.58% 合并报表
扣非后净利润 -79638349.64 11550958.06 -14.50%
净资产 1048481139.60 - -
营业收入 112458427.26 - -
2019 年 否
净利润 -329317069.35 -7326970.64 2.22%
扣非后净利润 -220567536.31 -7326970.64 3.32%
净资产 928648996.27 82587480.64 8.89%
营业收入 129368353.32 60768458.62 46.97% 7-12 月纳入
2020 年
净利润 -118146750.92 14093824.70 -11.93% 合并报表
扣非后净利润 -69375376.86 12651652.29 -18.24%
注：上述 2012年至 2018年的数据已经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审定；2019年至 2020年的数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊有限合伙）审定。
2、上述数据显示，除了 2018 年和 2020 年盈利，其他年度均亏损，原因为：
（1）由于 2019 年 4月之前公司所有管理工作系前任管理层的履职行为，现任管理层无法了解重庆中一种业彼时经营的具体背景及盈亏原因；
（2）新的管理团队自 2019 年 5月 1日正式履职以来，制定了一系列战略目标，包括处置清算一批低效、无效或亏损资产，在优化公司资产的基础上依托上市公司平台，加速集团内部资源整合，将重庆中一种业合法纳入公司管理体系等。
对重庆中一种业的控制后，重庆中一种业的种植地区由西南区域扩展至长江上游，进一步完善了该公司业务区域布局，增强了发展后劲；同时通过公司尝试根据不同区域市场推行精准营销策略，重庆中一种业也为水稻种子中的高抗性淀粉水稻品种及优质的油菜种子扩大市场份额打下了基础；另外，公司加强了对企业包括各子公司的费用开支管控，力图提升盈利空间。
2019 年 5 月至 2020 年前期是公司实践上述目标的过渡时期，2020 年也是公司完成初步经营战略调整，稍见成效的一年。因此，重庆中一种业在经营业务没有改变的情况下，2020 年扭转 2019 年的亏损局面而实现盈利体现了公司整体的战略调整达成了一定的效果。
（五）请补充说明公司控股后重庆中一种业后续的经营计划，公司是否通过委托表决权达到控制以规避退市风险警示的情形。
回复：1、后续经营计划公司与重庆中一种业同为“中国种业骨干企业”，通过本次对重庆中一种业的控制，得以将其纳入公司管理体系，从而着力打造神农科技成为现代高效农业产业化优秀企业，重庆中一种业依托重庆农业科学院，上市公司拥有广大的地域优势，二者优势互补有利于提升企业整体管理水平及盈利能力，进一步夯实公司种业基础，做强做大种业主营业务，增强市场竞争力。
神农科技以重庆中一种业作为中心在重庆地区建设品种研发、种子生产加工和营销网络中心，进一步增强公司“育、繁、推”一体化能力。在科研育种方面，将围绕绿色、优质、高效的目标开展水稻育种科研工作，培养出高质、高量及具有特色的专有水稻品种，根据市场及具体地理环境，结合我国玉米产业发展方向，研发出优质玉米品种，同时进一步拓宽高含油杂交油菜品种选育，力争培养出更高含油量油菜品类，提升市场竞争力；在生产加工经营方面，公司坚持以销定产，通过控制生产规模及加工环节，保证产品质量，降低库存风险，加强重点细分市场和重点区域营销工作，提升公司业绩；在销售方面，公司的种植地区由长江中下游扩展至长江上游及西南区域，根据不同区域市场推行精准营销策略，推广新营销，促进销售业务的稳定增长。
2、如上所述，公司本次通过委托表决权达到控制的原因系进一步增强神农科技对重庆中一种业的控制权，增强双方联系。在分析目前宏观经济形势及结合公司和重庆中一种业的经营状况后，神农科技与重庆中一种业认为双方必须在所有层面紧密结合，强强联手，才能更好的提升双方核心竞争力，实现双赢。神农科技已经通过委派半数以上董事取得重庆中一种业董事会的控制地位，通过委托表决权的方式增强对重庆中一种业股东会的控制，使得双方合作更加密切，更有利于公司种业发展，不存在为了规避退市风险警示而为的情况。
二.贵部问询：复函显示，公司自 2018 年 7 月起不再将重庆中一种业纳入合并报表范围，主要原因为，充分发挥其国有参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，以及充分调动自然人股东的自主性和积极性，并推动其经营模式的转型与管理体制的优化，应重庆中一种业自然人股东聂勇、王楚桃的商请，公司解除了与重庆中一种业自然人股东表决权委托关系后，重庆中一种业将不再纳入公司合并报表范围。
（一）请说明 2018 年 7 月公司放弃重庆中一的控制权后，重庆中一的控制权认定情况。2018 年 7 月之前，你公司控制重庆中一的情况下，不能发挥参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，也不能充分调动自然人股东的自主性和积极性的背景和原因。
回复：2019 年 4 月公司实际控制人发生变化，并于同月完成董事会换届，新一届董事会和管理层上任。
由于 2018 年 7 月公司放弃重庆中一控制权发生在前一届董事会和管理层任期内，因此公司就上述问题向公司前实际控制人（董事长）黄培劲、前总经理柏远智、前董事会秘书兼副总经理胥洋、前财务总监朱诚发送了书面询证函。截止本复函日，黄培劲、胥洋回复为：“根据 2018 年 4月 23日贵司第五届董事会第三十九次会议，贵司解除与原控股子公司重庆中一自然人股东的委托表决权；后根据 2018年 5月 8日重庆中一董事会决议，贵司派出董事人数由 4人减为 2人，并于 2018 年 7 月进行了工商变更。故依据《企业会计准则》的相关规定，贵司不再对重庆中一实施控制。因本人已从贵司离职，具体情况请贵司与重庆中一及贵司当年的年审会计师事务所主要负责人沟通了解。”但尚未收到柏远智、朱诚的回复。
公司就该问题也征询了当事人股东聂勇的意见，聂勇回复为：“神农科技因涉嫌信息披露违法违规，于 2017 年 6 月被中国证券监督管理委员会海南监管局立案调查。此事件发生后，对神农科技以及下属子公司的市场形象带来了较大的负面影响，可能不利于利用体制优势争取项目。因此，为了促进重庆中一种业更好的发展，尽力减弱立案调查的影响程度，考虑到重庆中一种业自然人股东较多，且其身份具有一定的优势，综合之下，认为与神农科技解除关于重庆中一种业表决权委托关系，可以使其变为一家共同控制的企业，在没有股东行使管理控制权的情况下，促使每个股东主动的为企业发展献计献策献力，希望真正可以调动自然人股东的自主性”。
（二）请结合 2018 年 7 月之前重庆中一股东情况、业务发展方向情况等，说明“充分发挥其国有参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，以及充分调动自然人股东的自主性和积极性”的必要性，并结合 2018 年 7 月后重庆中一项目拓展、政府扶植、体制转型等情况说明“充分发挥其国有参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，充分调动自然人股东的自主性和积极性”的具体体现。
回复：1、截止 2018 年 7 月的股权结构，公司实际持有重庆中一种业 50%的股权，为第一大股东，重庆农科集团公司持股 17.4%，为第二大股东，自然人钟世良持股 10.8%，为第三大股东，其余还有六位自然人股东持股在 0.87%—5.9%之间。重庆中一种业股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 重庆农科集团有限公司 1740.49 货币、资本公积转增 17.40%2 海南神农科技股份有限公司 1722.20 货币、资本公积转增 17.22%3 海南神农大丰投资有限公司 1666.70 货币、资本公积转增 16.67%4 海南丫米网络科技有限公司 1611.10 货币 16.11%
5 钟世良 1079.81 货币、资本公积转增 10.80%6 黄中伦 590.00 货币、资本公积转增 5.90%7 杨勋毅 352.20 货币、资本公积转增 3.52%8 文守云 576.70 货币、资本公积转增 5.77%9 李贤勇 352.20 货币、资本公积转增 3.52%10 聂 勇 221.90 货币、资本公积转增 2.22%11 王楚桃 86.70 货币、资本公积转增 0.87%合 计 10000.00 100.00%
重庆中一种业 2018 年 7 月至今的股权结构未发生变化。
2、重庆中一种业作为国有参股公司在项目争取和政府扶持方面，随着公司对其控制权的变化亦产生不同的影响。其具体体现在，2012 年 10月至 2021 年 5月，重庆中一种业累计获得政府支持项目 57 项，专项拨款达 10025.07 万元。
其中，2012 年 10 月至 2018 年 6 月，重庆中一种业作为公司管理体系的重要组成部分获得政府支持项目 36 项，专项拨款 8127.24 万元；2018 年 7月至 2020年 6 月重庆中一种业仅获得政府扶植项目 7 项，专项拨款 1267.51 万元；2020年 7 月公司重新对重庆中一种业合法的实施控制后，积极鼓励其力争政府扶植进一步拓展项目，至 2021 年 5 月，重庆中一种业获得政府支持项目 14 项，到位前期专项资金 630.32 万元。
3、在体制转型方面，自公司重新对重庆中一种业合法的实施控制后，重庆中一种业既具国有参股公司身份，拥有政府支持的资源，同时又依托上市公司的平台，在生产、销售等环节打开更广阔的通道，两者有机结合，势必产生叠加效用，形成公司及重庆中一种业双赢的局面。前述重庆中一种业所获得的项目成果也初步建立了良好的开端。
4、关于 2018 年 7月后重庆中一种业在充分调动自然人股东的自主性和积极性方面，详见本题（一）的回复。
5、公司就上述问题向公司前实际控制人（董事长）黄培劲、前总经理柏远智、前董事会秘书兼副总经理胥洋、前财务总监朱诚发送了书面询证函。截止本复函日，黄培劲、胥洋回复为：“彼时，在重庆中一的股东结构中，重庆种业（集团）有限公司（现更名为：重庆农科集团有限公司）不仅是单一最大股东，而且为国有控股企业。贵司在解除与重庆中一自然人股东表决权委托关系后，重庆种业（集团）有限公司有条件成为重庆中一的实际控制人，重庆中一亦可作为国有控股企业在地方项目申请和政府扶持方面获得更多优势。因本人已从贵司离职，具体情况请贵司与重庆中一主要负责人沟通了解。” 但尚未收到柏远智、朱诚的回复。
三.贵部问询：复函显示，公司于 2020 年 7 月将重庆中一种业纳入公司合并报表范围，已经公司总经理办公会审议同意，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》规定，不属于应披露的交易与事项。
（一）请结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 6月修订）》
7.1.2 的规定，逐项说明公司将重庆中一种业纳入公司合并报表范围是否达到临时报告信息披露标准。
回复：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》第 7.1.2条规定，“上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》第 7.1.1条规定，“本章所称“交易”，包括下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）本所认定的其他交易。上市公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。”由于公司在重庆中一种业董事会拥有半数以上表决权，对公司形成实际控制；
公司接受自然人股东聂勇 1%股东表决委托后进一步增加了公司在重庆中一种业
股东会上的控制权。根据企业会计准则的规定，公司于 2020 年 7 月将重庆中一种业纳入合并报表范围。
公司本次将重庆中一纳入合并报表范围，是根据企业会计准则规定进行的会计处理，无具体交易标的，不存在交易对价，也不存在其他协议。因此，将重庆中一种业纳入合并报表范围，不属于交易，也不属于应披露的临时报告；公司根据规定，已将该事项在 2020 年三季报和 2020 年年度报告中进行了披露。
根据上述情况，公司本次将重庆中一种业纳入合并报表不属于根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 7.1.1 和 7.1.2 条规定的情形，不需要以临时公告方式进行信息披露，不适用于 7.1.2 规定。
根据上述情况，公司在重庆中一种业董事会有半数以上表决权时，就已对公司形成实际控制，并可以纳入合并报表范围。对于接受自然人股东聂勇 1%股东表决委托进一步增加公司在重庆中一种业股东会上的控制权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》7.1.2 条规定，公司增加对重庆中一种业 1%表决权时涉及的相关计算指标均未达到临时报告信息披露标准。
其具体计算如下：
单位：万元重庆中一种业 神农科技
指 标 重庆中一种业 财务指标占比
（2019 年）按 1% （2019 年经审
（2019 年） （绝对值）计算的金额 计）
资产总额/上市公司审计总资产
24154.54 241.55 112217.71 0.22%
标的营业收入/上市公司审计营业收入
6687.66 66.88 11245.84 0.59%
标的净利润/上市公司审计净利润
-1417.95 -14.20 -32931.71 0.04%
成交金额（含承担债务和费用）/上市公司审计
0 0 104848.11 0%
净资产 注（1）
交易产生的利润/上市公司审计净利润 注（2） 0 0 -32931.71 0%
注：（1）接受自然人股东聂勇 1%股东表决委托，无交易对价，成交金额（含承担债务和费用）为“0”，占上市公司最近一期经审计净资产（2019 年审计金额为 104848.11 万元）的 0%；（2）接受自然人股东聂勇 1%股东表决委托，无交易对价；无论是否接受表决权委托还是将重庆中一种业纳入合并报表范围，公司都按 50%的持股比例核算对重庆中一实现的净利润，都不会因此对公司净利润产生影响；所以交易产生的利润为“0”，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润（2019 年审计金额为-3.29 亿元）的 0%。
综上，公司将重庆中一种业纳入公司合并报表范围未达到临时报告信息披露标准。
（二）复函显示，2020 年 5月 28 日，重庆中一种业召开股东会审议通过了
《董事会关于修改章程的议案》和《董事会关于董事变更的议案》，修改后的章程规定，重庆中一种业董事会由 7 人组成，其中神农科技有权委派 4 名，其他股东有权委托 3 名。2020 年 5 月 28 日，公司向重庆中一种业增派 3 名董事，并于 2020 年 6 月 24 日完成工商备案，自此公司向重庆中一种业董事会委派董事 4 名。请说明在公司尚未进行表决权委托的情况下，重庆中一种业修改章程的原因及合理性，请报备 2020 年 5 月 28 日重庆中一股东大会决议文件、签章页。报备工商备案文件。
回复：重庆中一种业修改章程的原因如下：
1、公司与重庆中一种业加强联系重庆中一种业水稻、油菜种子具有其独特的优势，水稻种子中的高抗性淀粉水稻品种选育将带来广阔的市场前景，油菜种子含油率超过 50%，其育种技术处于全国领先水平，但其优势目前还只体现在区域性范围内，因此，重庆中一种业必须依托上市公司的平台，将优质种源引入长江下游乃至更多区域选育，同时，打造全国范围的品牌营销网络，才能彰显其产品的市场价值，进而真正实现企业的投资价值。
公司认为重庆中一种业种业优势明显，与公司具有协同互补效应，同时公司和重庆中一种业有着长期的股权纽带关系与良好合作关系，在重庆中一种业召开的 2019 年度股东会、董事会上，与会的股东代表、董事及管理层在充分分析目前宏观经济形势和重庆中一种业的经营状况后，协商一致认为公司与重庆中一种业必须在所有层面紧密结合，强强联手，对重庆中一种业《公司章程》进行修改，由神农科技恢复对重庆中一种业的控制权，以进一步夯实公司种业基础，做强做大种业主营业务，增强市场竞争力。
2、公司通过董事会取得重庆中一种业控制地位如上所述，通过修改重庆中一种业章程，神农科技通过委派 4名董事，占重庆中一种业董事会成员半数以上，获得对重庆中一种业董事会的控制地位，参与重庆中一种业日常经营决策。
3、通过表决权委托增强对股东会控制从股东持股情况看，公司实际持有重庆中一种业 50%的股权，为第一大股东，重庆农科集团公司持股 17.4%，为第二大股东，自然人钟世良持股 10.8%，为第三大股东，其余还有六位自然人股东持股在 0.87%—5.9%之间。从股权结构看，除神农科技持有的重庆中一种业股权外，其他股东持股较为分散，公司持有重庆中一种业 50%的持股比例显著高于其他股东，对重庆中一种业具有较强的控制权。
为了进一步增强神农科技对重庆中一种业的实际控制权，公司与重庆中一种业自然人股东聂勇签订表决权委托协议，聂勇将其所持有重庆中一种业股权对应的 1%股份委托给公司行使股东表决权，公司在重庆中一种业股东会上拥有 51.00%的表决权。神农科技在重庆中一种业的股东会拥有控制地位。
综上所述，公司进行表决权委托目的在于增强对重庆中一种业的控制，在此之前，通过修改重庆中一种业章程，委派半数以上董事获得重庆中一种业董事会控制权具有合理性。
特此公告。
海南神农科技股份有限公司董事会
二○二一年六月十日