民生银行:中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复

中国民生银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券申请文件
二次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年4月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（202273号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”、“公司”、“本行”、“发行人”、“申请人”）、联席保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、发行人律师国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”，普华永道与毕马威合称“发行人会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本反馈意见回复”），请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的相关用语具有与《中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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1.关于行政处罚。发行人报告期被中国人民银行及其分支机构处以10万元以上的行政处罚合计37宗。其中，2018年3月，因厦门分行2015年创新设立新兴支付清算中心等事项，被人民银行罚款。2020年2月，因发行人未按规定履行客户身份识别义务等事项合计被人民银行罚款。被国家外汇管理局及其分支机构处以10万元以上的行政处罚合计48宗，其中涉及到责令相关分、支行停止经营对公售汇业务等行政处罚。2018年10月，因违规办理银行跨境债权转让等事项，发行人被外管局罚款。2020年7月，发行人及33家分支机构被银保监会罚款。此外，报告期银保监会对发行人处以罚没金额在500万元以上的行政处罚4次。请发行人补充说明并披露：（1）结合上述违规事实、处罚依据和处罚金额，情节严重程度等，分析认定“该等行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍”的依据是否充分，结论是否谨慎；（2）逐一列示银保监罚决字〔2020〕43号所载的30项案由具体违规违规行为及整改情况，并说明所涉及的事项是否构成重大违法违规行为；（3）报告期内受到的行政处罚所涉违
法违规行为是否存在情节严重情形，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质性法律障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。如认为不存在情节严重情形、不构成重大违法行为，请按照《再融资业务若干问题解答》要求说明相关依据；（4）结合同行业可比公司因违法违规
受到行政处罚情况的对比分析，说明公司内控制度是否健全完善并有效执行，能否有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，是否存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的情形；（5）本次发行申请文件涉及上述事项的有关表述是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条有关规定。请保荐机构和发行人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人受到中国人民银行及其分支机构、中国银保监会及其派出机构、国家外汇管理局及其分支机构行政处罚的情况
（一）来自中国人民银行及其分支机构的处罚
2017年1月1日至2021年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司被中国人民银行及其分支机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政处罚合计37
中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复宗，罚款金额共计15209.39万元，主要处罚事由包括未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户交易记录、违反清算管理规定等。根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）第十三条的规定，报告期发行人、分支机构及境内控股子公司受到中国人民银行及其分支机构的行政处罚不涉及责令停业整顿、吊销经营金融业务许可证的情形。上述行政处罚中，中国人民银行分行、营业管理部作出100万元以下（不含100万元）人民币罚款6宗，中国人民银行中心支行作出50万元以下（不含50万元）人民币罚款21宗，不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条第一款规定的较大数额的罚款。
发行人受到较大金额的行政处罚中，中国人民银行总行作出300万元以上（含300万元）人民币罚款2宗；中国人民银行分行、营业管理部作出100万元以上（含100万元）人民币罚款2宗；中国人民银行中心支行作出50万元以上（含50万元）人民币罚款6宗。上述行政处罚中有6宗自行政处罚决定执行完毕之日起至本反馈意见回复出具日已超过三十六个月，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三十六个月内的重大违法行为。发行人已经就相关违规行为完成了整改或制定了整改方案及措施，具体详见本反馈意见回复附件1：
报告期中国人民银行及其分支机构作出的较大金额的行政处罚。
（二）来自中国银保监会及其派出机构的行政处罚
2017年1月1日至2021年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司被中国银保监会及其派出机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政处罚合计174宗，罚款金额共计28562.40万元，主要处罚事由包括违规资金划付、授信管理违规、违规办理信贷业务、违规办理商业承兑汇票业务等。其中，2018年1月1日至2021年3月31日，罚没金额500万元以上的行政处罚5宗，发行人已经就相关违规行为完成了整改或制定了整改方案及措施，具体详见本反馈意见回复附件2：
报告期中国银保监会及其派出机构作出的罚没金额在500万元以上的行政处罚。
（三）来自国家外汇管理局及其分支机构的行政处罚
2017年1月1日至2021年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司被国家外汇管理局及其分支机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政处罚合计
中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复48宗，罚款金额共计7136.53万元，主要处罚事由包括在办理内保外贷项下签约及履约购付汇时未按规定对贷款资金用途、预计还款来源、担保履约可能性等进行尽职审核和调查、未按规定办理银行跨境债权转让等。其中，发行人被处以罚没金额在100万元以下（不含100万元）的行政处罚共计27宗，不属于《国家外汇管理局行政处罚听证程序》（汇发[2002]79号）第三条第五款规定的较
大数额罚没款；罚没金额在100万元以上（含100万元）的行政处罚共计21宗，其中13宗自行政处罚决定执行完毕之日起至本反馈意见回复出具日已超过三十六个月，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三十六个月内的重大违法行为。发行人已经就相关违规行为完成了整改或制定了整改方案及措施，具体详见本反馈意见回复附件3：报告期国家外汇管理局及其分支机构作出的罚没金额在100万元以上的行政处罚。
发行人及相关分支机构最近三十六个月内所受行政处罚的内容主要包括警
告、罚款、责令改正、没收违法所得等，发行人及相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并制定整改计划、落实整改措施。发行人及相关分支机构已将整改结果及时书面报告监管机构，包括但不限于中国人民银行及分支机构、中国银保监会及派出机构、国家外汇管理局及地方分支机构。该等行政处罚行为未对发行人及相关分支机构持续经营造成重大不利影响；该等行政处罚金额占发行
人净资产比例较低，未对发行人经营业绩造成重大不利影响，该等行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。
二、逐一列示银保监罚决字[2020]43号所载的30项案由具体违规行为及整改情况，并说明所涉及的事项是否构成重大违法违规行为中国银保监会于2020年7月作出的银保监罚决字[2020]43号行政处罚所载的
30项违规行为及发行人相应的整改情况如下：
（一）违反宏观调控政策，违规为房地产企业缴纳土地出让金提供融资
发行人因违反宏观调控政策，违规为房地产企业缴纳土地出让金提供融资被处罚款200万元。针对上述违规行为，发行人已对该笔违规业务提前回收，作废额度，不再续作。此外，发行人进一步加强资金用途管理和贷款资金用途监控，确保信贷资金严格按照合同约定使用。
中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复发行人在知悉借款企业存在挪用信贷资金的行为后立即要求企业筹措资金提前还款。发行人已下发加强贷款资金流向监督管理的通知，防范信贷资金被挪用，加强贷后资金流向监控，贷后管理岗加大资金流向监督监控和预警，做到“早发现、早预警、早处置”，有效防范授信风险。
（二）为“四证”不全的房地产项目提供融资
发行人因为“四证”不全的房地产项目提供融资被处罚款合计2400万元。
针对上述违规行为，发行人已加强房地产企业授信管理，制定年度风险政策，将房地产放款中落实授信条件和要求作为检查的重点内容，纳入序时性检查，严格执行监管部门对房地产开发融资业务的各项制度要求，严格审查房地产开发项目各项资质证书，有效确保放款前“四证”齐全。
（三）违规为土地储备中心提供融资发行人因违规为土地储备中心提供融资被处罚款400万元。针对上述违规行为，发行人已根据《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）的要求，对于向土地储备中心提供的融资业务，发行人与授信企业及地方政府进行协商，提前回收贷款并修订完善相关制度，下发《关于地方政府信用相关领域授信政策调整的补充通知》，明确不得向土地储备机构新增授信。在年度风险政策中建立了土地储备贷款“负面清单管理”制度，例如，《公司业务风险政策指引》第2条明确规定“土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作”；第3条规定“地方各级政府不得以土地储备名义为非土地储备机构举借政府债务，不得通过地方政府债券以外的任何方式举借土地储备债务，不得以储备土地为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保”。
（四）违规为地方政府提供融资，接受地方政府担保或承诺
发行人因违规为地方政府提供融资，接受地方政府担保或承诺被处罚款350万元。针对上述违规行为，发行人下发了《关于印发的通知》，禁止经营机构向政府融资平台提供融资及接受地方政府担保或承诺；暂停新增通过同业投资接受地方政府担保或承诺向政府融资平台发放
委托贷款或信托贷款，截至本反馈意见回复出具日，存续项目已全部提前还款，中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复不再续作。
（五）多名股东在已派出董事的情况下，以推荐代替提名方式推举独立董事及监事
发行人因多名股东在已派出董事的情况下，以推荐代替提名方式推举独立董事及监事被处罚款150万元。针对上述违规行为，发行人于2017年末启动《中国民生银行股份有限公司章程》修订工作，补充完善关于股东提名董事（独立董事）、监事的数量，董事提名及选举程序等方面的有关规定。修订后的《公司章程》规定：“已经提名董事的股东不得再提名独立董事” ；“同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3；国家另有规定的除外。”发行人在第八届董事会董事候选人的征集过程中，严格遵循《商业银行公司治理指引》及公司章程的最新规定，依法合规推进独立董事提名选举工作。
（六）多名股东在股权质押超比例的情况下违规在股东大会上行使表决权，派出董事在董事会上的表决权也未受限发行人因多名股东在股权质押超比例的情况下违规在股东大会上行使表决权，派出董事在董事会上的表决权也未受限被处罚款200万元。发行人《公司章程》未明确限制股权质押超比例的股东及其派出董事的表决权为历史遗留问题。
发行人股权结构较为分散，股东多为民营企业，质押发行人股份是发行人股东融资的主要途径。发行人一直在寻求解决方案，并已经制定整改计划。发行人将于2022年10月启动修订《公司章程》的内部公司治理审批程序，《公司章程》将明确限制股权质押超比例股东及派出董事在股东大会和董事会上的表决权，并于2023年底前修订完毕。该整改计划已经发行人于2021年5月31日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，并向监管部门报告，后续将按照整改计划实施。
（七）股东持股份额发生重大变化未向监管部门报告发行人因股东持股份额发生重大变化未向监管部门报告被处罚款50万元。
发行人已根据《商业银行股权管理暂行办法》及相关配套文件，于2018年4月，中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
对持股1%-5%的股东情况向中国银保监会进行了报告。
（八）多名拟任高管人员及董事未经核准即履职发行人因多名拟任高管人员及董事未经核准即履职被处罚款合计550万元。
发行人第六届董事会的任期自2012年4月10日起至2017年2月20日止。由于第六届董事会延期换届，其间出现多位董事届中辞任、个人不再继续履职或独立董事任期满6年无法继续履职等客观情况，导致第七届董事会换届时新任具有表决权的董事不足董事会人数的三分之二，不具备召开新一届董事会会议的法定条件。
为保证公司治理的有效性以及董事会的正常运作，全体董事在经股东大会选举当选当天参加新一届董事会第一次会议并正常表决，是发行人在特殊情况下保证董事会正常换届的唯一选择。除本次会议之外，发行人均严格遵循《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》的相关规定，新任董事在资格获批前，在历次董事会上均未再行使表决权。发行人通过完善制度，后续需经监管机构核准任职资格的人员均在任职资格核准批复后正式履职。
（九）关联交易不合规
发行人因关联交易不合规被处罚款100万元。针对上述违规行为，发行人召开股东大会审议修订了《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》，修订后的关联交易管理办法进一步理顺了发行人关联交易管理流程，严格界定关联交易审批标准，严格按照监管要求确认关联方。
（十）理财产品风险信息披露不合规发行人因理财产品风险信息披露不合规被处罚款50万元。针对上述违规行为，发行人已强化信息披露管理，每季度产品披露报告中增加穿透前及穿透后的资产种类和投资比例，同时披露产品投资前十大资产明细，并增加披露产品投资情况报告，及时完成相关产品合同和信息系统的优化和上线运行。目前发行人对于新发行的、符合资管新规的理财产品均按照最新管理办法及操作流程对产品进行全周期的披露。发行人通过网上银行向持有发行人理财产品的投资者披露理财产品的成立情况、投资运作情况以及到期收益分配情况等。
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（十一）年报信息披露不真实发行人因年报信息披露不真实被处罚款50万元。发行人“年报信息披露不真实”系因发行人董事履职评价考核制度与年报对董事出席会议情况的统计口径差异，从而导致年报中对会议出席率的计算数据有差别。针对上述情况，发行人自2019年起已在2018年年度报告中按照监管要求区分亲自出席和委托出席情况，对董事按照亲自出席会议的口径进行披露，统一了年报披露口径与履职评价报告统计口径。此外，发行人亦提请各位董事积极通过多种方式亲自出席董事会会议，充分保障合规履职。
（十二）贷款资金被挪用，虚增贷款
发行人因贷款资金被挪用，虚增贷款被处罚款240万元。针对上述违规行为，发行人已停止与违规公司的业务合作，将违规公司列入黑名单，取消其业务准入资格。在后续业务办理过程中加强监督和检查，采取有效措施防范问题隐患，杜绝同类事件的再次发生。一是穿透式调查，要求客户提供资金来源，确认是否存在贷款资金回流问题。二是做好贷后检查，紧密关注客户经营状况，确保不发生实质性信用风险。三是业务到期后，已停止与相关客户续做受益权转让再融资业务。发行人违规业务已结清。
（十三）以贷转存，虚增存款
发行人因以贷转存，虚增存款被处罚款470万元。针对上述违规行为，发行人加强了贷款资金流向跟踪监控和资金流向检查频率；相关借款人贷款到期后，不再续作，列入业务禁止名单；各经营机构制定发布相关管理办法，加强后续业务办理过程中的监督和检查。一是进一步加强票据贸易保证金来源的审查，对于发现来源有问题的业务一律不予办理。二是加强员工业务学习，提高思想重视程度。将自查的案例进行行内通报，提高客户经理规范操作的意识。三是加大自查力度。对贷款资金真实用途进行不定期抽查，将抽查结果纳入客户经理考核，并实施严格的奖惩制度。四是加强信贷资金的监管和票据业务贸易背景真实性审核，严格核查质押资金来源，规范质押资金转入操作。
（十四）贸易背景审查不尽职
发行人因贸易背景审查不尽职被处罚款200万元。针对上述违规行为，发行中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
人一是下发了关于强化表外业务贸易背景真实性及后续管理的通知，督导经营机构强化贸易背景真实性审查和增值税发票管理，并督导问题事项整改。二是针对监管检查发现存在表外业务管理不到位、部分业务办理不合规，部分经营机构存在办理无真实贸易背景银行承兑汇票的情况，进一步加强发票真实性核查及后续的管理。三是强调经营机构进行贸易背景真实性的核查的范围与方式。
包括不限于对买卖双方交易商品或服务的核查，以及对买卖双方真实结算方式、结算期限的核查。确保客户提交单据符合交易习惯，确保全套单据真实有效，如提供的贸易单据为复印件，须确保与原件相符。贸易单据包括合同、发票、运输单据、货物签收单/验收单等买方确认收货的签收类单据。强化增值税发票真实性审查管理，通过定期复查的方式，核实贸易背景资料真实性，防止虚假发票，同时将匹配开发发票批量自动化查询系统功能。四是进一步加强对已融资未回款发票的后续管理。五是强化对经办客户经理核查工作的后督和检查。
六是配套开发交易对手和贸易合同管理功能及查询系统。七是制定管理办法，加强银承业务管理，并组织全行银承业务专项检查。
（十五）向关系人发放信用贷款
发行人因向关系人发放信用贷款被处罚款296.47万元，没收违法所得296.47万元。针对上述违规行为，发行人下发了《关于废止零售授信业务部分制度的通知》和《关于加强大额消费贷款管理的风险提示》，严禁员工新增任何信用类贷款，向员工发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件，发行人对存量授信业务采取相应的整改措施，提前回收贷款或追加担保措施；加强关系人贷款发放管理，上线RCS系统控制功能，明确禁止员工通过线上或线下渠道申请信用类贷款；持续加强员工授信业务的监督监测和检查管理；严格
落实执行相关监管制度及政策，对违反相关法规的责任人进行问责。
（十六）违规转让正常类信贷资产
发行人因违规转让正常类信贷资产被处罚款450万元。针对上述违规业务，发行人全面清理相关业务，强化业务制度和系统建设。针对正常类信贷资产转让，进一步规范减值准备计提和风险资产计量管理，并修订正常类信贷资产转让管理办法；在同业投资业务中，按照《中国民生银行金融机构资产结构化产品同业投资业务操作指引》等制度，坚持穿透原则，审慎开展底层资产调查。
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（十七）违规转让不良资产
发行人因违规转让不良资产被处罚款350万元。针对不良资产转让，发行人一是强化原转让资产的清收处置力度，综合运用催收、诉讼、重组、转让等市场化手段，最大限度提升资产回收价值。二是发行人高度重视，在经营指标可承受范围内，通过增提拨备，回表核销，逐步消化了原转让的不良资产损失。
三是完善制度体系，健全管理机制，加大后督管理力度，全面规范业务操作。
（十八）同业投资他行非保本理财产品审查不到位，接受对方机构违规担保，少计风险加权资产发行人因同业投资他行非保本理财产品审查不到位，接受对方机构违规担保，少计风险加权资产被处罚款390万元。针对上述违规行为，发行人高度重视，已完全暂停通过间接方式接受理财产品销售行信用担保的同业投资非保本理财业务。存续业务已到期，不再续作新业务。
（十九）同业投资未穿透底层资产计提资本拨备，少计风险加权资产
发行人因同业投资未穿透底层资产计提资本拨备，少计风险加权资产被处罚款210万元。针对上述违规行为，发行人已根据监管要求按照穿透原则计提风险加权资产，对存量业务进行风险补计提，对新增无交易场所的私募资产证券化产品根据穿透原则计提风险加权资产，同时对新开展的同业投资非保本理财业务按照“实质重于形式”的原则，识别非保本理财底层基础资产，定期向交易对手索要投资清单，并根据清单确定和调整风险资产权重，对于底层资产不明确的一律足额计提风险资产。
（二十）同业存放业务期限超过一年
发行人因同业存放业务期限超过一年被处罚款30万元。针对上述违规行为，发行人明确相关业务的工作要求，截至2018年4月末已结清相关业务。资管新规发布后，发行人立即开展相关整改工作，针对保本理财业务，发行人于当年即停止了保本理财的创设和新发。后续，发行人将严格参照《关于规范金融机构同业业务的通知》开展新业务，严格风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，切实加强内控管理，按照国家有关法律法规和会计准则的要求，采用正确的会计处理方法，确保各类同业业务及其交易环节能够及中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
时、完整、真实、准确地在资产负债表内或表外记载和反映。
（二十一）违规开展票据转贴现交易
发行人因违规开展票据转贴现交易对总行罚款50万元，对19家分行各罚款30万元。针对上述违规行为，发行人已通过票据业务体制改革，加强内控合规管理，完善健全票据转贴现业务审批机制；2018年10月上海票据交易所纸电票据交易融合平台上线后，发行人相关业务已全部进入场内交易，根据上海票据交易所交易规则，已全部按照DVP（票款对付）的方式进行资金清算，纸质票据电子化后，转贴现交易不再有实物交接，业务模式更加公开、透明、规范。
（二十二）个别理财产品管理费长期未入账发行人因个别理财产品管理费长期未入账被处罚款50万元。针对上述违规行为，发行人已对该户进行销户处理，并加强了理财会计核算管理，通过进行手工调账、提升对账频率、优化系统相关账务处理流程等方式进行问题整改。
（二十三）理财业务风险隔离不充分
发行人因理财业务风险隔离不充分被处罚款250万元。针对上述违规行为，发行人按照资管新规和《理财业务管理办法》要求，进行了相应整改。一是理财产品间资产交易参考市场估值以公允价格进行，对问题资产及有可能出现风险的资产进行专户管理；二是明确要求改变现有老产品间按照成本法进行调池
交易的做法，改为市值法；三是对交易审批界面功能进行完善。此外，对于存量产品业务模式，发行人已按照银保监会要求制定了《中国民生银行理财存量资产处置整改计划》，经发行人董事会审议通过后于2020年9月25日报送银保监会。
（二十四）违规向非高净值客户销售投向股权类资产的理财产品发行人因违规向非高净值客户销售投向股权类资产的理财产品被处罚款合
计1290万元，共涉及43只理财产品。针对上述违规行为，发行人已于2018年5月末结清了存量违规业务，并通过优化流程、完善系统功能等方式有效防范问题的发生。发行人在系统方面对资产端已在系统中进行界定与标识，产品端也将一般客户、高净值客户等进行区分与标识，股权类资产从面向个人客户销售的理财产品调出，根据营销适销性原则，放入符合要求的理财产品中。
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（二十五）非标准化资产纳入标准化资产统计，实际非标债权资产比例超监管要求
发行人因非标准化资产纳入标准化资产统计，实际非标债权资产比例超监管要求被处罚款50万元。针对上述违规行为，发行人已将上述资产全部纳入非标资产进行统计，并对资产严格根据监管要求进行统计填报。后续业务办理过程中加强监督和检查，采取有效措施防范问题隐患，杜绝同类事件的再次发生。
（二十六）违规出具补充协议及与事实不符的投资说明
发行人因违规出具补充协议及与事实不符的投资说明对总行罚款210万元，对温州分行罚款270万元，对重庆分行罚款30万元，对广州分行罚款150万元。
针对上述违规行为，发行人已对同业理财的投前约定、投后说明等业务流程进行了重新梳理。一是违规产品已于2018年末结清，从业务源头完成了整改；二是对同业理财的投前约定、投后说明等业务流程进行了重新梳理，制定了《关于同业理财产品产品投资要求和投资情况报告的出具规范》；三是已将投资清
单改为给客户直接提供系统导出的产品“估值表”。
（二十七）以代销名义变相向发行人授信客户融资，并承担兜底风险
发行人因以代销名义变相向发行人授信客户融资，并承担兜底风险被处以罚款50万元。针对上述违规行为，发行人落实违规代销业务各项整改工作要求，全力压降违规业务资产规模。一是全力推动资产缩减规模；二是负债端从久期管理角度解决资产负债错配比率问题；三是加强合规销售与投资者适当性管理；
四是完善沟通机制，有效制定风险预案。截至2020年10月，发行人违规业务已清零，存量资产全部纳入表内管理。
（二十八）向不符合条件的借款人办理受益权转让再融资业务发行人因向不符合条件的借款人办理受益权转让再融资业务被处罚款50万元。针对上述违规行为，发行人进行了如下整改：一是已暂停该违规业务模式，二是已全面停止办理相关受益权转让再融资业务。根据监管要求，违规业务已经全部整改清零。
（二十九）代理福费廷业务违规承担风险，会计处理不规范
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发行人因代理福费廷业务违规承担风险，会计处理不规范被处罚款50万元。
针对上述违规行为，发行人进行了如下整改：一是于2020年7月14日，下发了“关于暂停代理福费廷业务的通知”，暂停各类代理福费廷业务，新发生福费廷业务均采用自营福费廷业务方式；二是2020年8月完成贸易金融集中运营系统改造，通过系统管控，停办全部代理福费廷业务，新发生福费廷业务均已纳入表内核算，并在买卖环节分别进行会计处理，将相关资产计入发放贷款和垫款项下贸易融资科目。
（三十）迟报瞒报多起案件（风险）信息发行人因迟报瞒报多起案件（风险）信息被处罚款280万元。针对上述违规行为，发行人进行了如下整改：一是做全做好案件报送、处置及后续管理，根据事件性质组织补报相关报告。二是进一步加强案件（风险）信息报送工作管理，发布一系列制度通知及加强案件管理考核等方式，强化分行案件管理主体责任，严格禁止瞒报、漏报、迟报现象。
综上所述，发行人收到的银保监罚决字[2020]43号处罚决定所载处罚事项大多发生在2018年之前，发行人在收到监管检查意见后即已开展整改问责工作，完善内控制度、管理流程和系统，提升业务规范性，并就整改问责工作及时向监管报告。该等行政处罚行为未对发行人及相关分支机构持续经营造成重大不利影响；该等行政处罚金额占发行人净资产比例较低，未对发行人经营业绩造成重大不利影响；该等行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。
三、报告期内受到的行政处罚所涉违法违规行为是否存在情节严重情形，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质性法律障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。如认为不存在情节严重情形、不构成重大违法行为，请按照《再融资业务若干问题解答》要求说明相关依据发行人、分支机构及境内控股子公司最近三十六个月内所受行政处罚的内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，发行人及相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并制定整改计划、落实整改措施。发行人及相关分支机构已将整改结果及时书面报告监管机构，包括但不限于中国人民银行及分支机构、中国银保监会及派出机构、国家外汇管理局及地方分支机构。发行人、中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
分支机构及境内控股子公司最近三十六个月内受到的10万元以上（含10万元）
罚款的行政处罚中，有150宗行政处罚符合《再融资业务若干问题解答》的规定，不构成重大违法违规行为；该等行政处罚不构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
除上述外，发行人、分支机构及境内控股子公司受到的8宗、罚款金额共计14623.47万元的行政处罚，占发行人2020年末经审计净资产的0.027%，占比较低，未对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（一）来自中国人民银行及其分支机构的处罚根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定：“行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1.较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行
支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款。2.责令停业整顿。3.吊销经营金融业务许可证。4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定……”2018年1月1日至2021年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司被中国人民银行及其分支机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政处罚合计25宗，罚款金额共计14775.39万元。
其中，发行人受到中国人民银行分行、营业管理部作出100万元以下（不含100万元）人民币罚款4宗，中国人民银行中心支行作出50万元以下（不含50万元）人民币罚款15宗，不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条第一款规定的较大数额的罚款，符合《再融资业务若干问题解答》中“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定。此外，发行人、分支机构及境内控股子公司受到的2宗、罚款金额共计11561.38万元的行政处罚，自行政处罚决定执行完毕之日起至本反馈意见回复出具日已超过三十六个月，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三十六个月内的重大违法行为；发行人、分支机构及境内控股子公司受到的1宗、罚款金额278.71万元的行中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
政处罚系根据《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条作出，经分析论证并对比相关处罚依据，该等行政处罚决定所涉及的罚款金额未达到相关处罚依据的上限或情节严重的情形，符合《再融资业务若干问题解答》中“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，不构成重大违法违规行为。
除上述外，发行人、分支机构及境内控股子公司受到的3宗、罚款金额共计2468.00万元的行政处罚，占发行人2020年末经审计净资产的0.005%，占比较低，未对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（二）来自中国银保监会及其派出机构的行政处罚根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定：“……较大数额的罚款是指：（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的500万元以上（不含本数，下同）罚款；（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的300万元以上罚款；（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的100万元以上罚款。”2018年1月1日至2021年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司被中国银保监会及其派出机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政处罚合计126宗，罚款金额共计22995.40万元。其中，中国银保监会作出的500万元以下（不含500万元）人民币罚款2宗，银保监局作出的300万元以下（不含300万元）人民币罚款81宗，银保监分局作出的100万元以下（不含100万元）人民币罚款32宗，不属于《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定的较大数额的罚款，符合《再融资业务若干问题解答》中“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定。根据2020年3月5日中国银保监会出具的《监管意见书》（银保监办便函[2020]229号），中国银保监会在其监管职责范围内，自2016年至监管意见书出具日未发现影响发行人发行A股可转换公司债券的重大违法行为。2018年1月1日至中国银保监会《监管意见书》出具日，发行人受到中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚符合《再融资业务若干问题解答》
中“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的规定。
综上，2018年1月1日至2021年3月31日，发行人及相关分支机构被中国银保监会及派出机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政处罚中，125宗行政处中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
罚经上述分析论证符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
除上述外，发行人、分支机构及境内控股子公司受到的1宗、罚款金额为10486.47万元的行政处罚，占发行人2020年末经审计净资产的0.019%，占比较低，未对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（三）来自国家外汇管理局及其分支机构的行政处罚根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》第三条规定：“外汇局作出下列重大处罚决定前，应当告知当事人有要求举行听证的权利：……前款（三）项所称较大数额罚没款，是指对自然人的违法行为处以5万元人民币以上，对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以100万元人民币以上的罚没款。”根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第四十九条规定：“外汇局在作出下列行政处罚决定之前，应当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的权利：……（三）拟给予法人或者其他组织100万元人民币以上罚没款处罚的；……”
2018年1月1日至2021年3月31日，发行人、分支机构及境内控股子公司被国家外汇管理局及其分支机构处以10万元以上（含10万元）罚款的行政处罚合计29宗，罚款金额共计3131.53万元。
其中，发行人被处以罚没金额在100万元以下（不含100万元）的行政处罚共计20宗，不属于《国家外汇管理局行政处罚听证程序》（汇发[2002]79号）
第三条第五款规定的较大数额罚没款，符合《再融资业务若干问题解答》中
“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定。此外，发行人、分支机构及境内控股子公司受到的2宗、罚款金额共计380.00万元的行政处罚，自行政处罚决定执行完毕之日起至本反馈意见回复出具日已超过三十六个月，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三十六个月内的重大
违法行为；发行人、分支机构及境内控股子公司受到的3宗、罚款金额共计261.00万元的行政处罚系根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十六条、
第四十七条及第四十八条作出，经逐项分析论证并对比相关处罚依据，该等行政处罚决定所涉及的单项罚款金额均未达到相关处罚依据的上限或情节严重的情形，符合《再融资业务若干问题解答》中“相关处罚依据未认定该行为属于中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复情节严重的情形”的规定，不构成重大违法违规行为。
除上述外，发行人、分支机构及境内控股子公司受到的4宗、罚款金额共计1669.00万元的行政处罚，占发行人2020年末经审计净资产的0.003%，占比较低，未对发行人经营业绩造成重大不利影响。
四、结合同行业可比公司因违法违规受到行政处罚情况的对比分析，说明公司内控制度是否健全完善并有效执行，能否有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，是否存在不符合《上市公司证券发行管理办法》
第六条的情形
（一）同行业可比公司因违法违规受到行政处罚情况的对比分析
根据《中国银保监会通报2020年行政处罚情况》，中国银保监会全系统共作出6581件行政处罚决定，处罚银行保险机构3178家次，覆盖各主要机构类型，作出警告4277家/人次（警告机构328家次，警告个人3949人次）；罚没合计22.75亿元（罚没机构21.56亿元，罚没个人1.18亿元）；责令停止接受新业务19家次，责令停业整顿2家次，限制业务范围4家次，吊销业务许可证2家，取消（撤销）任职资格161人次，禁止从业312人。2018年以来，全国性股份制商业银行受到的行政处罚中，最大单笔罚款金额超过4亿元，仅中国人民银行及其分支机构和中国银保监会及其派出机构出具的单笔超过1000万元的行政处罚共计23宗，上述单笔超过1000万元的行政处罚平均每宗罚款金额5974.14万元。此外，针对近两年来较为常见的反洗钱处罚，据公开信息统计，特别是大中型银行受到的反洗钱处罚金额均与发行人处于同一规模，充分表明监管加大反洗钱处罚力度是普遍趋势。
（二）公司内控制度健全完善并有效执行，能有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条规定
1、报告期内发行人内部控制评价情况报告期内，发行人审计部受董事会委托在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对发行人内部控制有效性进行了评价。
经发行人第七届董事会第十四次会议审议通过的《中国民生银行2018年度中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复内部控制评价报告》评价结论如下：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”经发行人第七届董事会第二十次会议审议通过的《中国民生银行2019年度内部控制评价报告》评价结论如下：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”经发行第八届董事会第七次会议审议通过的《中国民生银行股份有限公司2020年度内部控制评价报告》，评价结论如下：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控
制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”2、报告期内审计机构出具的内部控制审计报告情况毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《中国民生银行股份有限公司2018年度内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1901687号），认为：“民生银行于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《中国民生银行股份有限公司2019年度内部控中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复制审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第1683号），认为：“民生银行于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《中国民生银行股份有限公司2020年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2021）第1893号），认为：“民生银行于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”3、行业监管机构意见根据中国银保监会于2020年3月5日出具的《中国银保监会办公厅关于民生银行的监管意见书》（银保监办便函[2020]229号），认为：“近年来，民生银行按照监管要求，搭建了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，持续改进公司治理机制。民生银行不断完善风险管理体系，优化规章制度和操作流程，加大审计、合规检查力度。”综上，报告期内，银行业监管检查及处罚力度逐年加大，发行人高度重视监管检查、处罚相关问题的整改落实，2020年发行人开展“依法合规整改年”活动，对2017年以来的问题进行全面、深入整改，切实完善管理体制、机制、流程和系统，不断提升经营管理规范化和精细化。发行人公司内控制度健全完善并有效执行，能有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条规定。
五、本次发行申请文件涉及上述事项的有关表述是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条第一款的规定，发行人本次发行文件涉及上述事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行申请文件涉及上述事项的有关表述是真实、准确和完整的。
综上所述，对于报告期内的行政处罚，发行人高度重视，根据监管要求落实整改，对相关责任人进行严肃问责。发行人新一届董事会、管理层直面问题，多措并举，严格落实监管要求，坚持审慎合规经营理念，从严治行，提升风险中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复防控能力，保障业务健康持续稳健发展。
六、中介机构的核查依据、过程和核查意见
（一）联席保荐机构和发行人律师核查依据、过程及核查意见
联席保荐机构、发行人律师获取了发行人上述行政处罚的行政处罚决定书、整改措施的说明，查阅了中国银保监会对发行人本次公开发行A股可转债出具的监管意见，综合分析了该等行政处罚对发行人业务经营的影响；对比行业行政处罚总体情况，查阅发行人内部控制制度相关文件、发行人内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告以及中国银保监会出具的监管意见书等。
经核查，联席保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人及相关分支机构最近三十六个月内所受行政处罚的内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，发行人及相关分支机构已在规定时间内缴纳罚款并制定整改计划、落实整改措施。发行人及相关分支机构已将整改结果及时书面报告监管机构，包括但不限于中国人民银行及分支机构、中国银保监会及派出机构、国家外汇管理局及地方分支机构。发行人、分支机构及境内控股子公司最近三十六个月内受到的10万元以上（含10万元）罚款的行政处罚中，有150宗行政处罚符合《再融资业务若干问题解答》的规定，不构成重大违法违规行为；该等行政处罚不构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定；有8宗、罚款金额共计14623.47万元的行政处罚，占发行人2020年末经审计净资产的0.027%，占比较低，未对发行人经营业绩造成重大不利影响。
2、报告期内，银行业监管检查及处罚力度逐年加大，发行人高度重视监管检查、处罚相关问题的整改落实，不断提升经营管理规范化和精细化。发行人公司内控制度健全完善并有效执行，能有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
3、本次发行申请文件涉及上述事项的有关表述真实、准确、完整，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条有关规定。
（二）发行人会计师的核查依据、过程和核查意见
中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
1、毕马威华振会计师事务所毕马威按照《企业内部控制审计指引》及《中国注册会计师执业准则》的相关要求，对发行人于2018年12月31日财务报告内部控制的有效性进行审计，毕马威认为，发行人于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、普华永道中天会计师事务所普华永道按照《企业内部控制审计指引》及《中国注册会计师执业准则》
的相关要求，对发行人于2019年12月31日和2020年12月31日财务报告内部控制的有效性进行审计。普华永道认为，发行人于2019年12月31日和2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2.关于业绩与不良贷款率。发行人2020年扣非归母净利润同比下降35.86%。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人的不良贷款余额分别为538.66亿元、544.34亿元和700.49亿元，不良贷款率分别为1.76%、1.56%和1.82%。请发行人补充说明并披露：（1）2020年业绩大幅下滑的原因及合理性，业绩变动与同行业上市公司是否一致；（2）报告期内不良贷款变化和处置情况，不良贷款划分是否真实谨慎，是否存在应该划分为不良而未划分为不良的情况；（3）2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因及合理性，变化趋势是否与同行业、同规模上市银行相近，相关风险是否充分揭示；
（4）对比同行业可比公司，说明新冠疫情对发行人不良贷款率、贷款减值准
备产生的影响；（5）发行人针对新冠疫情的应对措施以及应对措施的有效性。
请保荐机构和发行人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、2020年业绩大幅下滑的原因及合理性，业绩变动与同行业上市公司是否一致
2018年度、2019年度和2020年度，发行人净利润分别为503.30亿元、549.24亿元和351.02亿元，2019年和2020年分别同比变化9.13%和-36.09%。2020年发中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
行人净利润大幅下降主要原因如下：
一是发行人不良贷款额较2019年末增长，同时加快问题资产处置节奏，夯实资产质量，信用减值损失有所增加。截至2020年末，发行人不良贷款率为1.82%，较2019年末上升0.26个百分点，2020年度，发行人计提信用减值损失929.88亿元，较2019年增加301.81亿元，增幅48.05%，其中计提贷款减值损失769.90亿元，较2019年增加161.40亿元，增幅26.52%，计提金融投资减值损失108.84亿元，较2019年增加102.50亿元。
二是发行人积极落实国家号召支持实体经济。2020年，发行人发放贷款和垫款平均收益率为5.35%，较2019年下降0.42个百分点，因平均收益率下降导致发行人发放贷款和垫款利息收入较2019年下降157.19亿元，其中小微企业贷款定价水平下降较快，普惠型小微贷款发放利率较2019年下降0.63个百分点；另一方面，发行人积极实施小微和信用卡客户的息费减免，2020年累计减免息费24.27亿元。
三是发行人坚决贯彻监管政策要求，强化业务合规管理，主动调整业务结构。2020年，监管部门进一步加强影子银行和金融“去杠杆”的检查和处罚力度，发行人按照监管相关政策和整改要求，大幅压降非标准化资产投资规模，其中非保本理财、票据资管、同业投资企业信用类资产等非标投资规模分别压降1595.36亿元、718.29亿元、344.68亿元，同时发行人持有的金融资产受市场价格、汇率波动等因素影响，2020年发行人投资收益同比显著下降。
发行人同行业可比上市银行2019年及2020年净利润情况如下：
单位：亿元，百分比除外2020年度较2019年
可比上市银行情况 2020年度 2019年度度变化比率
平安银行 289.28 281.95 2.60%
浦发银行 589.93 595.06 -0.86%
招商银行 979.59 934.23 4.86%
华夏银行 215.68 221.15 -2.47%
兴业银行 676.81 667.02 1.47%
中信银行 495.32 489.94 1.10%
光大银行 379.05 374.41 1.24%
中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复2020年度较2019年
可比上市银行情况 2020年度 2019年度度变化比率
民生银行 351.02 549.24 -36.09%
发行人2020年度净利润较2019年下降36.09%，与同行业上市公司存在一定差异，但综合前述原因分析，发行人净利润大幅下降存在一定合理性。
二、报告期内不良贷款变化和处置情况，不良贷款划分是否真实谨慎，是否存在应该划分为不良而未划分为不良的情况
（一）报告期内发行人不良贷款变化情况和处置情况
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人按贷款五级分类划分的贷款分布情况如下：
单位：百万元2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
正常类贷款 3669206 95.20 3329882 95.48 2899509 94.86
关注类贷款 114676 2.98 103285 2.96 103371 3.38
次级类贷款 25023 0.65 22181 0.63 28648 0.94
可疑类贷款 24477 0.64 19441 0.56 14199 0.46
损失类贷款 20549 0.53 12812 0.37 11019 0.36
合计 3853931 100.00 3487601 100.00 3056746 100.00
不良贷款 70049 1.82 54434 1.56 53866 1.76注不良贷款率
1.82 1.56 1.76
（%）
注：不良贷款率=不良贷款余额/发放贷款和垫款总额。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人的不良贷款余额分别为538.66亿元、544.34亿元和700.49亿元，不良贷款率分别为1.76%、1.56%和1.82%。2020年发行人继续从严执行五级分类标准，同时受疫情影响，资产质量下行压力加大，发行人不良贷款余额有所上升。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人不良贷款处置情况如下：
单位：亿元中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
类别 2020年度 2019年度 2018年度
核销处置不良贷款/核销
362.59 348.29 351.58处置损失
转让处置不良贷款 432.89 212.57 350.15
抵债处置不良贷款 52.89 117.39 22.11
核销、转让和抵债处置848.37 678.25 723.84不良贷款合计
2018年、2019年和2020年，发行人核销处置不良贷款余额分别为351.58亿元、348.29亿元和362.59亿元，转让处置不良贷款分别为350.15亿元、212.57亿元和432.89亿元，抵债处置不良贷款分别为22.11亿元、117.39亿元和52.89亿元。
（二）报告期内发行人不良贷款划分真实谨慎
1、贷款五级分类原中国银监会于2007年出台《贷款风险分类指引》，要求商业银行将公司及个人贷款划分为以下五类：正常、关注、次级、可疑和损失，其中次级、可疑和损失类贷款被视为不良贷款。《贷款风险分类指引》对信贷资产分类的核心定义为：
正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
关注类：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。
次级类：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑类：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
损失类：在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
发行人在原中国银监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级
风险分类的基础上制定了《中国民生银行对公信贷资产风险分类管理办法》
《中国民生银行零售信贷资产风险分类管理办法》和《中国民生银行信用卡资
中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复产风险分类管理办法》，据以作为风险分类的基本规则。
发行人对信贷资产进行分类时，以核心定义为根本依据，对借款人财务状况、现金流量等指标进行量化分析，结合授信担保方式、影响还款能力的非财务因素、银行内部管理等方面分析其偿还债务的能力和偿还意愿，从定量和定性两个方面对信贷资产进行整体评价，合理划分风险级别。具体情况如下：
（1）风险分类的信息来源
发行人分类的信息来源主要包括贷后管理中发现的风险信息、内外部监管信息系统中识别的风险信息、行内预警系统从工商、税务等方面捕捉到的风险信息、社会媒体报道信息、各项自查及内外部检查中识别的风险信息及其他渠道获取的各类信息等。
（2）风险分类考虑的主要因素
信贷资产风险分类实际上是判断借款人及时足额归还授信本息的可能性，考虑的主要因素包括：借款人的还款、履约能力、记录和意愿；授信项目的盈利能力；授信的担保及担保的完善性、有效性及可执行性；授信偿还的法律责任；银行的信贷管理状况。
2、发行人制定了全面完善的不良贷款划分制度发行人在监管要求的五级分类的基础上根据信贷资产的内在风险和损失程
度制定了贷款分类管理办法。在实际操作中，每季度组织开展信贷资产的全面分类，但对新发放信贷资产、风险程度发生显著变化的信贷资产，发行人进行实时分类，动态反映资产风险分类结果。发行人对贷款风险分类认定建立了完善的权限管理，各机构在权限范围内对资产分类经审批组定期审批，超权限业务逐级上报审批。上级行不定期监测下级行分类结果，有权对分类存在偏离的业务及时进行调整。
发行人定期组织开展分类培训，确保有关人员掌握信贷资产风险分类的基本技能和操作方法，提高风险分类人员的职业操守和业务水平。内审部门对信贷资产分类执行情况进行检查和评估，对违反分类认定标准和程序，或越权操作，或人为调整分类结果及减值贷款损失结果造成信贷资产质量失实或调节利润的各级机构及相关的责任人，依照有关规定进行处罚。
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3、发行人贷款五级分类与同行业可比上市银行不存在重大差异截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人贷款五级分类与同行业可比上市银行对比情况如下：
单位：亿元，百分比除外可比上市银 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
行情况 余额 比例 余额 比例 余额 比例平安银行
正常 26052.04 97.71% 22383.07 96.35% 19080.72 95.52%
关注 297.03 1.11% 466.65 2.01% 545.52 2.73%
次级 142.05 0.53% 188.91 0.81% 179.55 0.90%
可疑 59.42 0.22% 62.72 0.27% 45.09 0.23%
损失 112.43 0.43% 130.70 0.56% 124.41 0.62%浦发银行
正常 43384.49 95.69% 37902.50 95.42% 33763.45 95.13%
关注 1170.63 2.58% 1004.83 2.53% 1047.17 2.95%
次级 331.91 0.73% 396.67 1.00% 277.84 0.78%
可疑 274.80 0.61% 222.01 0.56% 190.63 0.54%
损失 177.90 0.39% 194.85 0.49% 212.96 0.60%招商银行
正常 49347.97 98.12% 43857.85 97.67% 38201.00 97.13%
关注 407.16 0.81% 525.90 1.17% 593.29 1.51%
次级 147.60 0.29% 157.47 0.35% 135.26 0.34%
可疑 220.00 0.44% 173.83 0.39% 250.41 0.64%
损失 168.55 0.34% 191.45 0.42% 150.38 0.38%华夏银行
正常 19987.07 94.77 17717.53 94.61% 15121.12 93.72%
关注 723.10 3.43 666.12 3.56% 715.95 4.44%
次级 162.90 0.77 136.35 0.73% 112.83 0.70%
可疑 139.46 0.66 115.00 0.61% 97.27 0.60%
损失 77.40 0.37 91.02 0.49% 87.99 0.55%兴业银行
正常 38616.11 97.38% 33270.66 96.68% 28278.98 96.38%
关注 544.07 1.37% 613.63 1.78% 600.44 2.05%
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可比上市银 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
行情况 余额 比例 余额 比例 余额 比例
次级 278.27 0.70% 197.41 0.57% 194.11 0.66%
可疑 160.15 0.40% 212.09 0.62% 184.42 0.63%
损失 58.14 0.15% 120.72 0.35% 82.87 0.28%中信银行
正常 43098.42 96.35% 38430.61 96.13% 34593.43 95.87%
关注 900.13 2.01% 888.09 2.22% 850.41 2.36%
次级 437.04 0.98% 311.32 0.78% 261.41 0.72%
可疑 262.06 0.58% 300.80 0.75% 307.79 0.85%
损失 35.42 0.08% 49.05 0.12% 71.08 0.20%光大银行
正常 29030.43 96.47% 26099.93 96.23% 23245.65 96.00%
关注 647.73 2.15% 599.99 2.21% 583.43 2.41%
次级 197.95 0.66% 234.66 0.87% 173.92 0.72%
可疑 116.04 0.38% 120.49 0.44% 144.37 0.60%
损失 102.67 0.34% 66.97 0.25% 65.92 0.27%民生银行
正常 36692.06 95.20% 33298.82 95.48% 28995.09 94.86%
关注 1146.76 2.98% 1032.85 2.96% 1033.71 3.38%
次级 250.23 0.65% 221.81 0.63% 286.48 0.94%
可疑 244.77 0.64% 194.41 0.56% 141.99 0.46%
损失 205.49 0.53% 128.12 0.37% 110.19 0.36%报告期内，发行人贷款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比上市银行不存在重大差异。
4、发行人逾期90天以上贷款与不良贷款比值符合监管要求截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人逾期90天以上贷款分别为520.60亿元、479.04亿元和517.50亿元。截至2020年12月31日，发行人逾期90天以上贷款与不良贷款的比值为73.88%，符合监管要求。
综上，报告期内发行人不良贷款划分真实谨慎。
（三）发行人应该划分为不良而未划分为不良的情况
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发行人贷款风险分类工作严格按照《贷款风险分类指引》《小企业贷款风险分类办法(试行)》等监管及行内相关制度要求执行，持续强化风险分类真实性、及时性、重要性、审慎性管理。截至2020年末，发行人不存在应该划分为不良而未划分为不良的情形。
三、2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因及合理性，变化趋势是否与同行业、同规模上市银行相近，相关风险是否充分揭示
（一）发行人2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因及合理性
2020年，在新冠肺炎疫情冲击及严峻复杂经济形势背景下，发行人严格执行贷款风险分类标准、主动夯实资产质量。截至2020年12月31日，发行人不良贷款余额为700.49亿元，较2019年末增长156.15亿元，不良贷款率为1.82%，较2019年末上升0.26个百分点。不良贷款余额和不良贷款率上升的原因包括以下两方面：
1、坚决落实监管规定，从严执行分类标准根据《贷款风险分类指引》第十一条“下列贷款应至少归为次级类：（一）逾期（含展期后）超过一定期限、其应收利息不再计入当期损益”，及第十五条“逾期天数是分类的重要参考指标，商业银行应加强对贷款的期限管理”等相关要求，2019年发行人已基本实现逾期90天以上贷款降级至不良贷款的分类标准，逾期90天以上贷款与不良贷款比例持续控制在100%以内。
2020年，发行人落实监管指导意见，在逾期90天以上贷款降级为不良贷款的基础上，进一步对逾期60天以上但不足90天贷款原则上降级为不良贷款，并对部分暂未到期或逾期天数不足60天因受疫情影响暴露一定风险特征的贷款，也严格按照贷款五级分类核心定义及时降级为不良贷款，从严执行现有风险分类标准。
2、新冠疫情对部分行业和业务的资产质量影响较大发行人对公不良贷款增长主要集中在受疫情影响较大的重点行业。受疫情影响，2020年发行人对公不良贷款额出现增长，并主要集中在交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业三个受疫情冲击较大的行业，三个行业不良贷款合计增加106.06亿元，占全部对公不良贷款增量的102.95%。
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单位：亿元，百分比除外2020年12月31日 2019年12月31日 同比变化
项目 不良贷 不良贷 不良贷 不良率
不良率 不良率
款总额 款总额 款总额 （百分点）
采矿业 86.92 8.33% 37.10 3.37% 49.82 4.96
批发和零售业 60.36 3.54% 37.57 2.11% 22.79 1.43
交通运输、仓储和44.11 4.11% 10.66 1.38% 33.45 2.73邮政业
小计 191.39 - 85.33 - 106.06 -
除上述三个行业外，发行人其他行业对公贷款受益于近年来客户结构和业务结构的调整优化，资产质量继续保持稳定或向好。剔除上述三个行业，发行人其他行业贷款余额占比82.97%，不良贷款余额较年初减少3.04亿元，平均不良贷款率1.04%，较年初下降0.11个百分点，资产质量平稳向好。
零售不良贷款增长主要集中在信用卡业务。受疫情影响，发行人部分信用卡客户还款意愿和还款能力出现下降，信用卡业务不良增长明显。2020年末，发行人信用卡不良贷款余额151.80亿元，较年初上升41.23亿元。
除信用卡业务外，小微、住房按揭、综合消费等其他零售业务不良贷款合计较年初增加11.90亿元，不良率1.42%，较年初下降0.14个百分点，资产质量保持稳定。
综上，发行人2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因具有一定合理性。截至2021年3月末，发行人不良贷款率为1.80%，较2020年末下降0.02个百分点。
（二）截至2020年末，发行人不良贷款余额及不良贷款率变化趋势与同行
业、同规模上市银行存在一定差异截至2018年末、2019年末和2020年末，发行人不良贷款余额、不良贷款率与同行业、同规模可比上市银行对比情况如下所示：
单位：亿元，百分比除外2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日可比上市
银行情况 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款
余额 率 余额 率 余额 率
平安银行 313.90 1.18% 382.33 1.65% 349.05 1.75%
浦发银行 784.61 1.73% 813.53 2.05% 681.43 1.92%
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2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日可比上市
银行情况 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款 不良贷款
余额 率 余额 率 余额 率
招商银行 536.15 1.07% 522.75 1.16% 536.05 1.36%
华夏银行 379.76 1.80% 342.37 1.83% 298.09 1.85%
兴业银行 496.56 1.25% 530.22 1.54% 461.40 1.57%
中信银行 734.52 1.64% 661.17 1.65% 640.28 1.77%
光大银行 416.66 1.38% 422.12 1.56% 384.21 1.59%
民生银行 700.49 1.82% 544.34 1.56% 538.66 1.76%
截至2020年末，可比上市银行中招商银行、华夏银行和中信银行不良贷款余额有所上升，可比上市银行不良贷款率均呈下降趋势。截至2020年末，发行人不良贷款余额变化趋势与可比上市银行相比差异较小，不良贷款率变化趋势与可比上市银行相比存在一定差异，不良贷款率变化差异主要由于各银行新生成不良贷款增长幅度、清收处置进度和贷款规模增长幅度存在差异。
（三）相关风险是否充分揭示
发行人已在募集说明书之“第二节 风险因素”之“一、与经营相关的风险”
之“（一）信用风险”之“1、贷款质量下降的风险”就发行人贷款质量下降风
险进行披露，相关风险已充分揭示，具体如下：
“1、贷款质量下降的风险贷款业务风险是本行面临的主要信用风险之一。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，本行的不良贷款余额分别为538.66亿元、544.34亿元和700.49亿元，不良贷款率分别为1.76%、1.56%和1.82%，拨备覆盖率分别为134.05%、155.50%和139.38%；贷款拨备率分别为2.36%、2.43%和2.53%（2018年末、2019年末和2020年末的拨备覆盖率和贷款拨备率指标按照中国银保监会《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号）的规定执行）。2018-2020年，本行不良贷款余额逐年上升；2020年不良贷款率比去年上升0.26个百分点，报告期各期末本行拨备计提始终符合监管要求。2020年，受新冠疫情冲击影响，全球经济大幅下行，产业链受到供需双向冲击，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境等因素，短期内资产质量承受较大压力。如果未来我国经济增长放缓或出现其他不利于中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
经济增长的因素，可能会对本行借款人偿还债务的能力造成不利影响，进一步对本行贷款质量、经营业绩及财务状况产生不利影响，如果未来本行资产质量出现超预期的不利变化，可能会使得拨备覆盖率及贷款拨备率触及监管要求水平下限。”四、对比同行业可比公司，说明新冠疫情对发行人不良贷款率、贷款减值准备产生的影响
（一）新冠疫情对发行人不良贷款率的影响报告期内，发行人分产品类型的不良贷款率，与同行业、同类型可比银行对比如下：
可比上市银 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
行情况 公司贷款 个人贷款 公司贷款 个人贷款 公司贷款 个人贷款
平安银行 1.24% 1.13% 2.29% 1.19% 2.68% 1.07%
浦发银行 2.33% 1.35% 3.14% 1.32% 2.71% 1.28%
招商银行 1.58% 0.81% 1.84% 0.73% 2.13% 0.79%
华夏银行 2.03% 1.65% 2.14% 1.57% 2.05% 1.41%
兴业银行 1.41% 1.04% 2.11% 0.75% 2.18% 0.64%
中信银行 2.42% 1.10% 2.60% 0.88% 2.61% 1.00%
光大银行 1.59% 1.19% 1.76% 1.38% 1.96% 1.17%
民生银行 1.72% 1.96% 1.36% 1.85% 1.54% 2.09%
同行业可比上市银行截至2020年末公司贷款不良率较2019年末均有所下降，浦发银行、招商银行、华夏银行、兴业银行、中信银行截至2020年末个人贷款不良率较2019年末相比均有所上升。发行人截至2020年末公司贷款和个人贷款不良率较2019年末相比均有所上升，公司贷款不良率上升趋势与同行业可比上市银行相比有一定差异，个人贷款不良率上升趋势与同行业可比上市银行相比较为一致。
就新冠疫情对发行人不良贷款率的影响，请见本题回复之“三、2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因及合理性，变化趋势是否与同行业、同规模上市银行相近，相关风险是否充分揭示”之“（一）发行人2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因及合理性”之“2、新冠疫情对部分行业中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复和业务的资产质量影响较大”。
（二）新冠疫情对发行人贷款减值准备的影响
截至2019年末和2020年末，发行人贷款减值准备与同行业可比上市银行对比如下：
单位：亿元，百分比除外可比上市银 2020年12月31日 2019年12月31日
行情况 贷款减值准备金额 拨备覆盖率 贷款减值准备金额 拨备覆盖率
平安银行 632.19 201.40% 700.13 183.12%
浦发银行 1198.67 152.77% 1104.91 134.94%
招商银行 2346.64 437.68% 2230.97 426.78%
华夏银行 559.08 147.22% 485.90 141.92%
兴业银行 1086.61 218.83% 1055.81 199.13%
中信银行 1261.00 171.68% 1158.70 175.25%
光大银行 755.33 182.71% 762.28 181.62%
民生银行 976.37 139.38% 846.47 155.50%
同行业可比上市银行中，浦发银行、招商银行、华夏银行、兴业银行和中信银行截至2020年末贷款减值准备金额较2019年末相比有所上升，中信银行截至2020年末拨备覆盖率较2019年末相比有所下降。发行人贷款减值准备金额上升趋势与同行业可比上市银行相比较为一致，拨备覆盖率下降趋势与同行业可比上市银行相比有一定差异。
参考本题回复之“三、2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因及合理性，变化趋势是否与同行业、同规模上市银行相近，相关风险是否充分揭示”之“（一）发行人2020年不良贷款余额和不良贷款率大幅上升的原因及合理性”之“2、新冠疫情对部分行业和业务的资产质量影响较大”，新冠疫情对发行人部分贷款资产质量造成一定影响，使得发行人不良贷款余额及不良贷款率有所上升，进而导致发行人计提贷款减值准备金额上升，同时由于发行人不良贷款增速高于贷款减值准备增速，拨备覆盖率有所下降。
截至2020年末，发行人拨备覆盖率为139.38%，符合《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7 号）关于拨备覆盖率的规定。
五、发行人针对新冠疫情的应对措施以及应对措施的有效性中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
（一）发行人针对新冠疫情的应对措施
为积极应对新冠疫情对资产质量方面的影响，发行人将信用风险防控纳入经营工作重点，一方面继续严格执行风险分类标准，持续保持贷款拨备计提力度，同时加快不良贷款清收处置，化解存量风险；另一方面不断优化资产结构，提升贷后管理有效性和监测预警能力，控制新增风险。
在化解存量风险方面：一是发行人继续严格执行监管风险分类标准，对于受新冠疫情影响较大，经营出现实质性恶化的企业，按照“早识别、早处置”的思路，及时予以降级和风险处置，实施资产质量主动管理；二是发行人持续保持拨备计提力度，为化解存量风险提供充足资源，同时在减值计量模型中充分考虑新冠疫情对宏观经济及银行业冲击的影响，增强未来风险抵补能力；三是发行人加快不良资产清收处置，化解存量风险，通过优化管理制度及机制，推进处置方式创新，强化集中清收，将拨备资源重点向受疫情影响较大行业倾斜，综合运用多种手段，提升清收处置成效。
在严控新增风险方面：一是发行人强化政策引导，完善资产组合管理，按照“优、新、稳、择、控”原则，提升优质客户占比，提高对国家先进制造业、战略性新兴产业和新基建领域支持力度，控制房地产和高风险领域融资，推进全行资产结构优化；二是发行人落实国家区域协调发展战略，积极支持粤港澳大湾区、长三角、京津冀等国家重点战略区域，实行差异化的风险督导管理，密切防范区域系统性风险；三是发行人提升贷投后管理有效性，持续完善贷投后管理制度，创新性建立风险集中诊断和主动退出保护机制，调动业务经营单位及时采取有效管控措施；四是发行人强化风险预警机制，提升突发风险事项的快速响应能力，推进常态化、差异化的客户风险监测、评估、分类管理，加强预警后防控措施，提前化解风险隐患；五是发行人开展重点领域风险排查，对于受疫情影响临时性延期还本付息的贷款密切监测客户经营变化情况，及时识别客户风险。
（二）应对措施的有效性
通过前述信用风险防控措施，发行人信贷资产结构在2021年持续优化，资产质量不断夯实，应对措施有效。截至2021年一季度末，发行人不良贷款率为中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
1.80%，较2020年末下降0.02个百分点，拨备覆盖率为141.11%，较2020年末上升1.73个百分点。
受新冠疫情影响，发行人公司贷款中的交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业贷款及零售贷款中的信用卡业务在2020年不良贷款余额增长速度较快。随着国内外新冠疫情形势的逐步好转、国内全面复工复产以及发行人加快清收处置进度等内外部有利因素，预计2021年前述三个行业整体经营情况将逐步回升，信用卡不良贷款将逐步趋稳。
六、联席保荐机构和发行人会计师的核查依据、过程和核查意见
（一）联席保荐机构的核查依据、过程和核查意见
联席保荐机构查阅了同行业、同规模上市银行经营业绩及不良贷款情况；
了解了发行人经营业绩下降原因；查阅了发行人报告期内贷款五级分类情况及
逾期贷款情况，查阅了发行人报告期内不良贷款核销处置情况，查阅了发行人贷款五级分类相关制度，公开检索了逾期贷款相关规定；了解了发行人不良贷款变化原因；了解了新冠疫情对发行人不良贷款的影响，查阅了新冠疫情对同行业、同规模上市银行的影响；了解了发行人针对新冠疫情的应对措施及有效性。
经核查，联席保荐机构认为：2020年发行人业绩变动与同行业上市公司存在一定差异，业绩大幅下滑的原因具有一定合理性；报告期内发行人不良贷款划分真实谨慎，截至2020年末，发行人不存在应该划分为不良而未划分为不良的情形；2020年发行人不良贷款余额变化趋势与可比上市银行差异较小，不良贷款率变化趋势与可比上市银行存在一定差异，不良贷款余额及不良贷款率大幅上升的原因具有一定合理性，相关风险已充分揭示；发行人针对新冠疫情的应对措施有效。
（二）发行人会计师的核查依据、过程和核查意见
1、毕马威华振会计师事务所毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2018年度财务报表进行了审计。毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定执行了审计工作，获取了充分、适当的审计证据。毕马威认为，发行人2018年度财务报表在中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31日的合并及银行财务状况以及2018年度的合并及银行经营成果和现金流量。
针对发放贷款和垫款的信用风险分类，即阶段划分，毕马威执行的审计程序包括但不限于：（1）了解和评价发放贷款和垫款金融资产在审批、记录、监控、分类流程以及减值准备计提相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性。（2）利用毕马威金融风险管理专家的工作，评价管理层评估减值准备时所用的预期信用损失模型和参数的可靠性，包括评价发生信用减值的阶段划分、违约概率、违约损失率、违约风险暴露、折现率、前瞻性调整及管理层调整等，并评价其中所涉及的关键管理层判断的合理性；并利用毕马威信息技术专家的工作，评价相关信息系统控制的设计和运行有效性。（3）采用风险导向的方法选取样本执行信贷审阅程序，评价管理层作出的关于该类发放贷款和垫款金融资产的信用风险自初始确认后是否显著增加的判断以及是否已发生信用减值的判断的合理性。
基于毕马威所执行的审计程序，就财务报表整体公允反映而言，毕马威认为，未发现发行人对“（2）报告期内不良贷款变化和处置情况，不良贷款划分是否真实谨慎，是否存在应该划分为不良而未划分为不良的情况”的回复中所涉及2018年12月31日的内容与毕马威在审计过程中了解到的情况在所有重大方面存在不一致的情形。
2、普华永道中天会计师事务所普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2019年度、2020年度财务报表执行了审计工作，旨在对发行人2019年度及2020年度的财务报表整体发表意见。普华永道已经分别对发行人2019年度及2020年度财务报表发表了无保留审计意见。
针对发放贷款和垫款的信用风险分类，即阶段划分，普华永道执行的审计程序包括但不限于：（1）了解、评价和测试了与发放贷款及垫款的信用风险分类相关内部控制，包括对贷款信用风险显著增加、违约和已发生信用减值的判断的相关内部控制。（2）基于借款人的财务和非财务信息及其他外部证据和考虑因素，抽取样本评估了管理层就信用风险显著增加、违约和已发生信用减值中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复判断标准应用的恰当性。
普华永道在2020年审计工作中，重点关注新冠疫情对发行人贷款质量及贷款减值的影响，执行的审计工作包括但不限于：（1）了解、评价和测试了发行人对受疫情影响贷款办理延期支付相关内部控制。（2）了解、评价和测试了与发放贷款和垫款预期信用损失相关的内部控制：预期信用损失模型治理，包括模型方法论的选择、审批及应用，以及模型持续监控和优化相关的内部控制；
管理层重大判断和假设相关的内部控制，包括组合划分、模型选择、参数估计、信用风险显著增加、违约和已发生信用减值的判断，以及前瞻性调整的评估和审批；与模型计量使用的关键数据的准确性和完整性相关的内部控制；阶段三对公贷款的未来现金流预测和现值计算相关的内部控制；预期信用损失计量相关的信息系统内部控制；以及发放贷款和垫款信用损失准备计量结果的评估和审批。（3）针对发放贷款及垫款预期信用损失执行了实质性程序，重点关注新冠疫情对减值模型中关键参数的影响，具体包括：根据资产的风险特征，评估了组合划分的合理性，通过与行业实践比较，评估了不同组合的预期信用损失模型方法论，并抽样验证了模型的运算，以测试模型恰当地反映了管理层编写的模型方法论；检查了预期信用损失模型录入数据的准确性，并评估了相关参数的合理性；对于前瞻性计量，采用统计学方法评估了管理层经济指标选取及其与信用风险组合相关性的分析情况，通过对比可获得的第三方机构预测值，评估了经济指标预测值的合理性。同时，对经济场景及权重进行了敏感性测试；
对于阶段三的对公贷款，选取样本，检查了管理层基于借款人和担保人的财务信息、抵质押物的最新评估价值、其他已获得信息得出的预计未来现金流量及折现率而计算的信用损失准备。
此外，普华永道还执行了如下程序：普华永道查阅了同业数据，并对发行人相关指标的变化趋势与可比上市银行进行对比。发行人的上述回复内容与普华永道了解到的情况不存在重大不一致。
3.关于股东。根据申报材料，发行人存在股东持股质押超50%的情况。另外，发行人股东大家人寿保险股份有限公司－万能产品、大家人寿保险股份有限公司－传统产品分别持有发行人10.3%和6.49%股权。请发行人补充说明并披中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
露：（1）公司章程未对股东质押股份后的表决权限制进行规定的原因及对银
行造成的风险影响，有关整改工作目前进展、是否已完成，整改工作是否已得到有权机关书面认可；（2）股东持股质押超50%发生后，公司是否按照规定及时进行信息披露，并将相关情况报送监管机构；（3）结合相关金融产品的设立、管理控制、资金来源、存续期限等情况，说明其与大家人寿保险股份有限公司的关系，以及目前持股状态是否符合银保监会批复内容；（4）上述违规事项的整改计划和进度，并结合上述违规事项的影响和性质，说明上述事项是否构成本次发行障碍。（5）结合上述情况，说明公司章程是否合法有效，公司治理和风险防控是否运行良好，是否可能因违反上述规定被监管机构进一步采取相应监管措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关规定。
请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司章程未对股东质押股份后的表决权限制进行规定的原因及对银行造成的风险影响，有关整改工作目前进展、是否已完成，整改工作是否已得到有权机关书面认可
发行人《公司章程》未明确限制股权质押超比例的股东及其派出董事的表
决权为历史遗留问题。发行人股权结构较为分散，股东多为民营企业，质押发行人股份是发行人股东融资的主要途径。发行人一直在寻求解决方案，并已经制定整改计划。发行人将于2022年10月启动修订《公司章程》的内部公司治理审批程序，《公司章程》将明确限制股权质押超比例股东及派出董事在股东大会和董事会上的表决权，并于2023年底前修订完毕。该整改计划已经发行人于2021年5月31日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，并向监管部门报告，后续将按照整改计划实施。截至本反馈意见回复出具日，该事项未对发行人造成重大风险影响。
发行人已于2020年10月制定并实施了《股东股权质押管理办法》，对股权质押流程、信息披露及管理职责进行规定；股份质押期间不得转让；被质押股权涉诉、冻结、抵债、拍卖或受到其他权利限制的情况要求质押股东及时向发行人提供相关信息；同时，主要控制股东办理股权质押后在发行人的借款余额，配合发行人风险管理和信息披露。
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二、股东持股质押超50%发生后，公司是否按照规定及时进行信息披露，并将相关情况报送监管机构
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、发行人《公司章程》《董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其变动管理制度》《股东股权质押管理办法》的规定，发行人主要股东将其持有的股份质押的，已向发行人进行书面报告。持股5%以上股东的质押均已按照规定及时履行信息披露义务，股东持股质押超过50%的亦在定期报告中履行信息披露义务。发行人根据原中国银监会2018年1月5日颁布实施的《商业银行股权管理暂行办法》的相关规定，自2018年度开始编制股权管理评估报告，报告中载有主要股东股权质押情况，该报告按年度向监管机构报送。
三、结合相关金融产品的设立、管理控制、资金来源、存续期限等情况，说明其与大家人寿保险股份有限公司的关系，以及目前持股状态是否符合银保监会批复内容
大家人寿保险股份有限公司通过旗下持股账户持有发行人股份，大家人寿保险股份有限公司－万能产品、大家人寿保险股份有限公司－传统产品分别持有发行人10.30%和6.49%股份。上述账户并非为投资商业银行股权设立的金融产品。
2019年8月22日，中国银保监会出具了《关于民生银行有关股东资格的批复》（银保监复 [2019]793号），同意安邦人寿保险股份有限公司持有发行人7810214889股股份，持股比例为17.84%。
2019年8月23日，中国银保监会出具了《关于安邦人寿保险股份有限公司变更股东的批复》，批准安邦保险集团股份有限公司将其持有安邦人寿保险股份有限公司的30785000000股股份转让给大家保险集团有限责任公司。股份转让后，大家保险集团有限责任公司持有安邦人寿保险股份有限公司30785000000股股份，占总股本的99.984%，安邦保险集团股份有限公司不再持有安邦人寿保险股份有限公司股份。同日，中国银保监会出具了《关于安邦人寿保险股份有限公司变更名称的批复》（银保监复[2019]808号），批准安邦人寿保险股份有限公司名称变更为“大家人寿保险股份有限公司”。安邦人寿保险股份有限公中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复司持有发行人股份的股东名称亦变更为大家人寿保险股份有限公司。截至本反馈意见回复出具日，大家人寿保险股份有限公司持股状态与2019年中国银保监会批复其持股5%以上股东资格、更名及控股股东变更时保持一致，符合中国银保监会批复内容。
四、上述违规事项的整改计划和进度，并结合上述违规事项的影响和性质，说明上述事项是否构成本次发行障碍
发行人就股东持股质押超50%的情况已经制定整改计划，将于2022年10月启动修订《公司章程》的内部公司治理审批程序，公司章程将明确限制股权质押超比例股东及派出董事在股东大会和董事会上的表决权，并于2023年底前修订完毕。该整改计划已经发行人于2021年5月31日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，后续向监管部门报告，并将按照整改计划实施；大家人寿保险股份有限公司持有发行人股份的情况已获中国银保监会股东资格批复。截至本反馈意见回复出具日，大家人寿保险股份有限公司持股状态与中国银保监会批复其持股5%以上股东资格、更名及控股股东变更时保持一致，符合中国银保监会批复内容。截至本反馈意见回复出具日，上述事项未对发行人造成重大风险影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
五、结合上述情况，说明公司章程是否合法有效，公司治理和风险防控是否运行良好，是否可能因违反上述规定被监管机构进一步采取相应监管措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关规定
2016年2月1日，为适应公司发行境内、境外优先股的需要，发行人制定了优先股发行后适用的《公司章程（草案）》，该公司章程草案已经发行人2016年第一次临时股东大会审议通过，并经原中国银监会《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2016]168号）核准，公司章程合法有效，公司治理和风险防控运行良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关规定。
2017年2月20日，为满足公司治理的实际需要，发行人修订了《公司章程》部分条款，该公司章程修订已经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过。
2018年6月21日，为满足监管规定和公司治理的实际需要，发行人修订了《公司中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复章程》部分条款，该公司章程修订已经发行人2017年年度股东大会审议通过。
2020年6月29日，根据发行人股本变动情况，发行人修订了《公司章程》部分条款，该公司章程修订已经发行人2019年年度股东大会审议通过。2021年1月22日，为满足监管规定和公司治理的实际需要，发行人修订了《公司章程》部分条款，该公司章程修订已经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过。为满足监管规定和公司治理的实际需要，发行人修订了《公司章程》部分条款，该公司章程修订已经发行人2020年年度股东大会审议通过，并将报送中国银保监会核准。
发行人就股东持股质押超 50%的情况已经制定整改计划，将于 2022年 10月启动修订《公司章程》的内部公司治理审批程序，《公司章程》将根据监管规定明确限制股权质押超比例股东及派出董事在股东大会和董事会上的表决权，《公司章程》计划于 2023 年底前修订完毕，届时将符合监管规定。该整改计划已经发行人于 2021 年 5月 31日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，并向监管机构报告，后续将按照整改计划实施。
六、联席保荐机构和发行人律师的核查依据、过程和核查意见联席保荐机构及发行人律师查阅了《关于加强商业银行股权质押管理的通知》《商业银行股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等股权质押及信息披露相关法律法规、发行人《公司章程》《股东股权质押管理办法》《董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其变动管理制度》等内部制度；审阅了发行人股权质押整改计
划、发行人报送监管机构的股权管理评估报告、发行人报告期内股东股份解质押公告、定期报告等；查阅了大家人寿保险股份有限公司持股5%以上股东资格、更名及控股股东变更经中国银保监会批复的文件；核查了发行人报告期内《公司章程》历次修订和审议情况；查阅了发行人《公司章程》获中国银保监会核准的批复文件；了解了发行人公司治理和风险防控的运行情况。
经核查，联席保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人《公司章程》未明确限制股权质押超比例的股东及其派出董事的表决权为历史遗留问题。针对该事项，发行人制定了整改计划，计划于2022年10月启动修订《公司章程》的内部公司治理审批程序，发行人《公司章程》将中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
明确限制股权质押超比例股东及其派出董事在股东大会和董事会上的表决权，预计于2023年底前修订完毕；发行人已制定《股东股权质押管理办法》，对股权质押流程、信息披露及管理职责进行了规定；报告期内，发行人持股5%以上股东的股份质押均已按照规定及时履行信息披露义务，股东持股质押超过50%的亦在定期报告中履行信息披露义务。截至本反馈意见回复出具日，该事项未对发行人造成重大风险影响，该事项不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
2、大家人寿保险股份有限公司持有发行人股份的情况已获中国银保监会股东资格批复。截至本反馈意见回复出具日，大家人寿保险股份有限公司持股状态与中国银保监会批复其持股5%以上股东资格、更名及控股股东变更时保持一致，符合中国银保监会批复内容。
3、截至本反馈意见回复出具日，发行人《公司章程》合法有效，发行人拟根据公司治理实际需要修订的《公司章程》将在履行公司内部批准程序后申请中国银保监会核准。发行人公司治理和风险防控运行良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关规定。
4.关于对信托及资管计划的同业投资。发行人报告期各期末同业投资中信托及资管计划余额分别为4188.35亿元、2899.98亿元和1499.15亿元。请发行人结合信托及资管计划的实际控制、资金投向等情况，说明并披露是否存在通过信托及资管计划为安邦集团原实控人提供资金的情况，相关投资是否存在遗留风险。请保荐机构、发行人会计师律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人同业投资中信托及资管计划的实际控制和资金投向情况根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）第六条规定：“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”报告期内，发行人同业投资包括银行及非银行金融机构债券、投资基金、信托及资管计划和理财产品。其中，信托及资管计划的业务模式一般为，发行人作为委托人与信托计划管理人或资管计划管理人签订信托合同或资管计划合同，发行人资金投资信托计划或资管计划，信托计划或资管计划管理人根据委托人的指令，向融资人提供融资，融资资金实际来源于发行人。
发行人同业投资中信托及资管计划业务资产主要为非标准化债权类资产、商业汇票资产、公开市场交易的债券型基金、货币型基金等。资金投向方面，发行人非标准化债权类资产投向符合国家宏观政策要求，以服务实体经济为主，优先支持先进制造业、现代服务业，合理控制国家政策限制类行业；黄金委托投资业务是发行人作为委托人将实物黄金委托于资管计划获取投资收益，该业务主要投向公开市场交易的标准化资产；票据资管计划的资金投向为购买其他金融同业机构合法持有的已贴现商业汇票。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人同业投资中信托及资管计划（不含应计利息）余额分别为4188.35亿元、2899.98亿元和1499.15亿元，具体构成如下：
单位：百万元2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）非标准化债权
125884 83.97 205465 70.85 256616 61.27投资
黄金委托投资 9283 6.19 8112 2.80 6783 1.62
票据资管计划 - - 71829 24.77 148172 35.38
其他 14748 9.84 4592 1.58 7264 1.73
合计 149915 100.00 289998 100.00 418835 100.00
二、报告期内发行人通过信托及资管计划为安邦集团原实际控制人提供资金的情况，相关投资是否存在遗留风险经核查，截至报告期各期末，发行人不存在通过信托及资管计划为发行人同安邦集团相关的关联方提供资金的情况。
三、中介机构的核查依据、过程及核查意见中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
（一）联席保荐机构和发行人律师的核查依据、过程及核查意见
联席保荐机构和发行人律师获取并检查了发行人关于同业投资的相关制度，取得了报告期各期末发行人同安邦集团相关的关联方名单及发行人同业投资台
账和经审计的同业投资明细数据，核查了发行人同业投资中信托及资管计划的业务资产及底层融资人情况，按照报告期各期末发行人同安邦集团相关的关联方名单复核了同业投资中信托及资管计划的资金投向情况。
经核查，联席保荐机构和发行人律师认为：截至报告期各期末，发行人不存在通过信托及资管计划为发行人同安邦集团相关的关联方提供资金的情况。
（二）发行人会计师核查意见的核查依据、过程及核查意见
1、毕马威华振会计师事务所毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2018年度财务报表进行了审计。毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定执行了审计工作，获取了充分、适当的审计证据。毕马威认为，发行人2018年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31日的合并及银行财务状况以及2018年度的合并及银行经营成果和现金流量。
截至2018年12月31日发行人同业投资中信托及资管计划（不含应计利息）
余额为4188.35亿元。毕马威获取了2018年12月31日发行人同安邦集团相关的关联方名单及发行人2018年12月31日同业投资台账及其他相关文件进行核查，基于毕马威执行的上述工作及对发行人2018年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，毕马威未发现发行人“截至2018年12月31日不存在通过信托及资管计划为发行人同安邦集团相关的关联方提供资金的情况”的结论与毕马威在审计过程中了解到的情况在所有重大方面存在不一致的情形。
2、普华永道中天会计师事务所普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2019年度和
2020年度财务报表进行了审计工作，旨在对发行人2019年度及2020年度的财务报表整体发表意见。普华永道已经分别对发行人2019年度及2020年度财务报表发表了无保留审计意见。
中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复普华永道获取了2019年12月31日和2020年12月31日发行人同安邦集团相关
的关联方名单，以及发行人2019年12月31日和2020年12月31日同业投资台账及其他相关文件进行核查。基于普华永道执行的上述工作及对发行人2019年度和2020年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，普华永道对“发行人2019年12月31日和2020年12月31日不存在通过信托及资管计划为发行人同安邦集团相关的关联方提供资金的情况”的结论未发现重大不恰当情况。
5.关于募集资金用途。根据申请文件，发行人2016年12月非公开发行境外优先股以及2019年12月非公开发行境内优先股募集资金均用于补充其他一级资本。本次发行可转债的募集资金500亿元将用于补充核心一级资本。请发行人补充说明并披露：（1）结合2016年以来资本金的变化情况、资本充足率监管要求、资本规划，说明本次募集资金使用的合理性；（2）结合可比上市公司情况，量化分析本次募集资金使用对发行人生产经营带来的影响。请保荐机构和发行人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合2016年以来资本金的变化情况、资本充足率监管要求、资本规划，说明本次募集资金使用的合理性
（一）发行人2016年以来资本金的变化情况经原中国银监会《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2016]168号）、中国证监会《关于核准中国民生银行股份有限公司境外发行优先股的批复》（证监许可[2016]2971号）和《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1158号）核准，发行人分别于2016年12月和2019年10月完成非公开发行境外优先股和非公开发行境内优先股的发行工作，前次募集资金扣除发行费用后全部用于补充发行人其他一级资本。发行人2016年以来截至各期末的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率持续满足资本充足率监管要求。发行人2016年以来截至各期末及预计本次发行完成并全部转股后的资本金及资本充足率的
变化情况如下表所示：
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单位：百万元，百分比除外监管 本次发行完成
项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年末 2020年末
要求 并全部转股后注
核心一级资本净额 - 338674 374624 415726 455088 461921 511921
一级资本净额 - 349263 385414 426550 525959 532348 582348
资本净额 - 444030 514401 547281 673741 707472 757472
总风险加权资产 - 3786073 4340262 4656286 5117026 5425856 5425856
核心一级资本充足率（%） ≥7.5 8.95 8.63 8.93 8.89 8.51 9.43
一级资本充足率（%） ≥8.5 9.22 8.88 9.16 10.28 9.81 10.73
资本充足率（%） ≥10.5 11.73 11.85 11.75 13.17 13.04 13.96
注：以发行人截至2020年12月31日数据进行静态测算，发行规模为500亿元，不考虑发行费用，假设发行前后风险加权资产不变。
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（二）发行人面临的资本充足率监管要求
为了加强商业银行资本管理水平，促进商业银行科学、可持续发展，近年来监管机构逐渐提高了对银行业的资本监管要求。原中国银监会于2004年2月发布并于2007年7月修订了《商业银行资本充足率管理办法》，以巴塞尔协议I为制订基准，并已在若干方面参考巴塞尔协议II的相关内容。2007年2月，原中国银监会发布《中国银行业实施新资本协议指导意见》，有步骤推动我国商业银行自2010年底起开始实施新资本协议。自2008年9月起，原中国银监会陆续印发了多个监管指引以确保新资本协议如期实施。2009年10月，原中国银监会发布《关于完善商业银行资本补充机制的通知》，强调资本质量，对商业银行的资本管理提出更加严格的要求。2011年4月，原中国银监会发布《中国银行业实施新监管标准指导意见》，根据中国银行业改革发展实际和监管实践，借鉴巴塞尔协议III，在全面评估现行审慎监管制度有效性的基础上，提高了资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备等监管标准。原中国银监会于2012年6月正式出台《商业银行资本管理办法（试行）》，并于2013年1月1日开始实行，旨在对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等方面重新进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。2018年4月27日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号），对包括商业银行在内的金融机构资产管理业务提出了细化要求，包括禁止资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产、明确资管产品风险准备金的计提要求等，过渡期至2020年底。中国人民银行、中国银保监会先后于2020年12月和2021年4月联合发布了《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）（征求意见稿）》，进一步明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管等要求，国内系统重要性银行将按照得分分组情况分别适用0.25%-1.5%不等的附加资本要求，并由核心一级资本满足。
截至2020年12月31日，发行人的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.51%、9.81%和13.04%，满足当前资本监管框架下核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率不低于7.5%、8.5%和10.5%的监管中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复要求。
（三）发行人资本规划发行人于2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了关于
制定《中国民生银行股份有限公司2016-2018年资本管理规划》的议案。发行人继续坚持以内生性资本补充为主、外源性资本补充为辅的资本补充方式，积极开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道。在保持资本充足率监管标准的基础上充分考虑经济形势与市场环境的变化，预留一定的资本缓冲空间以支持战略转型和业务发展。
发行人于2017年6月16日召开的2016年年度股东大会审议通过了关于制定
《中国民生银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划》的议案。为持续满足监管要求，发行人通过加强资本预算管理、强化资本约束和激励机制、优化压力测试体系等措施，积极实施内生性及外源性资本补充。通过多样化手段保持合理、稳定的资本充足率水平进而平衡发展需要与股东回报要求。
发行人于2019年2月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了关于
制定《中国民生银行股份有限公司2018-2020年资本管理规划》的议案。发行人继续加强资本预算管理、努力推进“轻资本”发展模式，稳步提升资本效率与资本回报，同时通过完善内部经济资本管理体系，加强资本应急管理以满足监管要求、不断提高资本的风险抵御能力以及提升资本回报。
发行人于2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了关于
制定《中国民生银行股份有限公司2021-2023年资本管理规划》的议案。秉承提升效率、创造价值，加强约束、优化结构，强化内生、合理补充的原则，发行人将进一步调整优化业务结构、加强资本精细化管理、健全内部资本充足评估建设，同时持续强化压力测试体系、拓宽资本补充渠道，通过坚持内生积累和外部补充并重的手段持续满足监管要求。
（四）本次募集资金的合理性
发行人本次发行可转债募集资金总额不超过人民币500亿元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于支持发行人未来业务发展，并在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
的补充将有利于发行人进一步提升资本充足水平、持续满足监管资本要求及增强抵御风险的能力，也将保障发行人发展战略的顺利实施和未来业务稳步发展，提升发行人整体的盈利能力和服务实体经济能力。发行人本次募集资金使用的合理性分析如下：
1、亟需提升资本充足水平，满足监管要求近年来，国内外资本监管改革持续推进，逆周期资本缓冲机制建立、国内系统重要性银行监管框架落地、资本监管规制修订等系列监管新政相继实施，旨在提高银行体系抵御冲击的能力，增强金融体系的韧性，提高金融体系的稳定性，提升服务实体经济能力，商业银行亟需提高经营管理能力、提升资本管理水平。未来，《系统重要性银行附加监管规定（试行）》的正式落地，将对商业银行资本质量及资本充足率提出更高要求。
目前，国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到7.5%、8.5%和10.5%的监管要求。截至2020年12月31日，发行人的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.51%、9.81%和13.04%。长期以来，发行人强化合规经营，加强业务管理，提高精细化管理水平，提升风险抵御能力，确保发行人各级资本充足率符合监管要求。发行人作为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益，发行人有必要通过进一步充实资本提高资本充足率水平，增强风险的抵御能力。因此，发行人除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债等多种渠道实现资本的补充，提升资本充足率水平，保障发行人的资本充足水平持续满足监管要求。
2、满足业务需求，增强服务实体经济能力报告期内，发行人主动顺应监管“回归本源、支持实体经济”的政策导向要求，持续贯彻金融支持实体经济的理念，扎实做好“六稳”“六保”金融服务，业务发展回归本源、专注主业，服务好民营企业、小微企业，支持实体经济发展。2020年以来，发行人积极响应国家政策，支持疫情防控，推动复工复中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复产，加大对中小、小微企业的信贷支持，提升服务实体经济能力。信贷资产迅速增长，资本快速消耗。因此，发行人有必要及时补充资本，保持适度的信贷投放增长。
近年来，发行人依靠内生积累和外部融资提高资本充足水平，为发行人业务经营发展提供了有力的资本支持。但是，由于业务持续快速发展、信贷规模不断增长，发行人的外部资本补充需要进一步增加。本次发行可转债转股后可用于补充发行人核心一级资本，为发行人未来各项业务的发展提供充足的资本支持，保障发行人发展战略的顺利实施和未来业务的稳步发展、对保持稳定的盈利水平和增强服务实体经济的能力均具有重要意义。
综上，本次可转债发行完成并全部转股后将有效补充发行人的核心一级资本，对发行人提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管要求及支持业务持续健康发展，增强服务实体经济能力均具有重大意义。
二、结合可比上市公司情况，量化分析本次募集资金使用对发行人生产经营带来的影响
（一）截至2020年12月31日，发行人与可比上市公司资本充足率、资本净
额、风险加权资产的对比情况单位：百万元，百分比除外核心一级资本 一级资本充 资本充足率 核心一级 一级资本 风险加权
银行简称 资本净额
充足率（%） 足率（%） （%） 资本净额 净额 资产
平安银行 8.69 10.91 13.29 273791 343735 418767 3151764
浦发银行 9.51 11.54 14.64 519268 629653 798859 5458504
招商银行 10.68 12.16 13.79 610092 694184 787438 5710544
华夏银行 8.79 11.17 13.08 222230 282413 330769 2529132
兴业银行 9.33 10.85 13.47 528452 614394 762803 5663756
中信银行 8.74 10.18 13.01 471251 548961 701729 5393248
光大银行 9.02 11.75 13.90 346022 451045 533530 3837489
民生银行 8.51 9.81 13.04 461921 532348 707472 5425856
平均值 9.16 11.05 13.53 429128 512092 630171 4646287
数据来源：可比上市公司年报发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率均低于可比上市公司平均水平，本次发行可转债并全部转股后，对发行人提升资本充足水平，中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复加强风险抵御能力及增强服务实体经济能力均具有重大意义。
（二）本次募集资金使用对发行人生产经营带来的影响
1、本次募集资金到位后，能够提升发行人风险抵御能力本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持发行人未来业务发展，并在可转债转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。以发行人截至2020年12月31日的数据为基准测算，本次发行完成并全部转股后，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率均提升0.92个百分点，达到9.43%、10.73%和13.96%（不考虑发行费用，假设发行前后风险加权资产不变）。发行人可以在持续满足监管资本最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力。
2、本次募集资金到位后，能够提升发行人核心竞争力发行人资本充足水平虽持续满足监管要求，但与可比上市公司相比仍处于较低水平。截至2020年末，发行人核心一级资本充足率为8.51%，较可比上市公司平均水平9.16%仍有一定差距。本次发行完成并全部转股后将使发行人的资本充足水平达到同业合理水平，优化资本结构并进一步夯实发行人各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强发行人的核心竞争力并实现战略目标。
三、中介机构的核查依据、过程及核查意见
（一）联席保荐机构的核查依据、过程及核查意见
联席保荐机构核查了发行人2016-2020年各期末的资本金变化情况；测算了本次发行完成并全部转股后的资本金变化情况；公开渠道检索了资本充足率监
管要求等相关文件，查阅了发行人2016-2020年的资本管理规划以及相关的董事会、股东大会决议文件、以及历次募集资金使用可行性分析报告等；对比分析了发行人与可比上市公司资本充足水平；评估了本次募集资金使用对发行人生产经营带来的影响。
经核查，联席保荐机构认为：2016-2020年，发行人截至各期末的资本充足率持续满足监管资本要求，但低于可比上市公司平均水平。发行人通过实施本次公开发行A股可转换公司债券并全部完成转股，能够有效补充发行人核心一中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复级资本，提升发行人的核心一级资本充足率，夯实发行人资本基础，为发行人各项业务的可持续发展提供有力的资本保障，强化服务实体经济的能力，发行人本次募集资金使用具备合理性。
（二）发行人会计师的核查依据、过程及核查意见
1、毕马威华振会计师事务所毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2018年度财务报表进行了审计。毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定执行了审计工作，获取了充分、适当的审计证据。毕马威认为，发行人2018年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31日的合并及银行财务状况以及2018年度的合并及银行经营成果和现金流量。
基于毕马威执行的上述对发行人2018年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，毕马威认为，未发现发行人上述“2016年以来资本金的变化情况”的相关回复与毕马威在审计过程中了解到的情况在所有重大方面存在不一致的情形。
2、普华永道中天会计师事务所普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2019年度和
2020年度财务报表进行了审计，旨在对发行人2019年度及2020年度的财务报表整体发表意见。普华永道已经分别对发行人2019年度及2020年度财务报表发表了无保留审计意见 。
普华永道已在2019年和2020年的审计中，针对股东权益及资本充足率执行了相关审计工作。此外，普华永道还执行了如下程序：普华永道查阅了同业数据，并对发行人相关指标的情况与可比上市银行进行对比。发行人的上述回复内容与普华永道了解到的情况不存在重大不一致。
6.关于关联贷款。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人向关键管理人员发放的贷款余额分别为人民币0.05亿元、0.05亿元和0.04亿元。请发行人补充说明并披露：相关贷款是否作为关联交易履行相关决策程序，是否作为关联交易履行信息披露义务。请保荐机构、发行人律师说明中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、关键管理人员的认定根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条第（九）项：“……关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。”根据《国际会计准则第24号—关联方披露》第九条：“……关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控制主体活动的人员，包括该主体的所有董事（无论执行董事或非执行董事）。”根据发行人《公司章程》第十一条：“本行章程中所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘书、财务总监以及监管部门确认的其他高级管理人员。”综上，发行人根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《国际会计准则第24号—关联方披露》及发行人《公司章程》中规定的高级管理人员范围，认定关键管理人员是指有权参与计划、直接或间接指导及控制发行人活动的人员，包括董事、监事、行长、副行长、董事会秘书、财务总监以及监管部门确认的其他高级管理人员。
二、监管机构对与关键管理人员发生交易的相关规定
（一）原中国银监会的相关规定
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第二十五条规定：
“一般关联交易按照商业银行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案或批准。一般关联交易可以按照重大关联交易的程序审批。重大关联交易应当由商业银行的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准；未设立董事会的，应当由商业银行的关联交易控制委员会审查后，提交经营决策机构批准。
重大关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告监事会，同时报告中国银行业监督管理委员会。与商业银行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告监事会。”
（二）境内证券监管机构（包括证监会、上交所）的相关规定
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1、中国证监会的相关规定根据《上市公司信息披露管理办法》第六十三条规定：“中国证监会可以对金融、房地产等特定行业上市公司的信息披露作出特别规定。”根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定（2014年修订）》第二十二条规定：“商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。
商业银行应在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口。还应当及时披露与关联法人发生的交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。如果交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。如果交易金额占商业银行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。商业银行的独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。如商业银行根据相关规则，对日常发生的关联交易进行了合理预计，并履行了相应的董事会或股东大会审批和披露程序，则在预计范围内无需重复履行董事会和股东大会审批和披露程序。”2、上海证券交易所的相关规定根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十八条规定：“上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。”
第二十条规定：“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
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（二）上市公司为关联人提供担保。”
三、发行人对与关键管理人员发生交易的相关制度
（一）与原中国银监会定义的关联自然人发生的交易发行人《关联交易管理办法》第十二条规定：“与原银监会定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。一般关联交易是指本行及附属公司与原银监会定义的一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额的比
率低于或等于1%，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易金额占本行资本净额的比率低于或等于5%的交易。重大关联交易是指本行及附属公司与原银监会定义的一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额的比率高于1%，或与原银监会定义的一个关联方发生交易后本行与关联方的交易余额占本行资本净额的
比率高于5%的交易。计算与原银监会定义的关联自然人的交易余额时，与其近亲属的交易应当合并计算；计算与原银监会定义的关联法人或其他组织的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织的交易应当合并计算。”发行人《关联交易管理办法》第三十四条规定：“与原银监会定义的关联方发生重大关联交易，应当提交董事会批准；发生一般关联交易，应当按照内部授权程序审批或备案。……”
（二）与境内证券监管机构（包括证监会、上交所）定义的关联自然人发生的交易发行人《关联交易管理办法》第十三条规定：“与境内证券监管机构（包括证监会、上交所，下同）定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易和其他类型的关联交易。应当及时披露的关联交易是指本行及附属公司与境内证券监管机构定义的关联法人发生的交易金额等于或高于人民币300万元且占本行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于
0.5%的关联交易。应当提交董事会审议并及时披露的关联交易是指本行及附属公司与境内证券监管机构定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币3000万
元且占本行最近一期经审计净资产的比率等于或高于1%的关联交易。应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易是指本行及附属公司与境内证券监管机构
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定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币3000万元，且占本行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于5%的关联交易。”发行人《关联交易管理办法》第三十五条规定：“与境内证券监管机构定义的关联自然人发生的关联交易，或者与其定义的关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且占本行最近一期经审计净资产绝对值的比率低于0.5%的关联交易，按照内部授权程序审批，并报法律合规部备案。”
（三）与发行人董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易发行人《关联交易管理办法》第三十八条规定：“与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告本行监事会。”四、发行人与关键管理人员发生交易的情况发行人按照一般商业条款同关键管理人员进行业务往来。具体业务包括：
发放贷款、吸收存款，相应利率等同于发行人向第三方提供的利率。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，发行人向关键管理人员发放贷款余额情况如下：
单位：亿元项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日向关键管理人员发
0.04 0.05 0.05放贷款余额
五、发行人与关键管理人员发生交易的决策履行情况根据发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等内部制度，发行人向关键管理人员发放贷款需要履行的相关决策程序包括：按照内部授权程序审批，报法律合规部备案，报董事会关联交易控制委员会备案，并向发行人监事会报告等。
发行人上述贷款均发生于2009年9月，相关授信主体于贷款发生时尚不是发行人关键管理人员。相关授信主体构成发行人关键管理人员后，发行人后续履行了向董事会关联交易控制委员会事后备案程序。
六、发行人与关键管理人员发生交易的信息披露情况中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》（中国证券监督管理委员会公告（2008）33号）第二十三条规定：
“……商业银行与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。如果交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。如果交易金额占商业银行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。商业银行的独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。”2014年，中国证监会修订《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》时，将“商业银行与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”修订为“商业银行应在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口。”发行人于2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订个别条款的议案》，根据商业银行信息披露的特别规定修订了相应条款。
根据发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等内部制度，发行人向关键管理人员发放贷款需要履行的信息披露义务包括：在定期报告和年度关联交易情况报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口。
发行人上述贷款在相关授信主体构成发行人关键管理人员后，发行人已在当年定期报告中和年度关联交易情况报告中披露了与关键管理人员发生关联交易的余额及其风险敞口。
七、联席保荐机构和发行人律师的核查依据、过程及核查意见联席保荐机构及发行人律师核查了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日发行人向其关键管理人员发放贷款的余额明细；查阅了发行
人关于关键管理人员的范围认定文件，中国银保监会、中国证监会及上交所关于与关联自然人发生交易的相关规定、发行人《公司章程》《关联交易管理办中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复法》等内部关于与关联自然人发生交易的相关制度；审阅了发行人董事会关联
交易控制委员会对报告期内关键管理人员贷款余额履行的事后备案文件，以及发行人公开披露的年度报告、审计报告及年度关联交易情况报告等文件。
经核查，联席保荐机构和发行人律师认为：报告期内发行人向关键管理人员发放的贷款余额均属于2009年9月发生，相关授信主体于贷款发生时尚不是发行人关键管理人员。相关授信主体构成发行人关键管理人员后，发行人后续履行了向董事会关联交易控制委员会事后备案程序并在当年定期报告和年度关联
交易情况报告中披露了与关键管理人员发生关联交易的余额及其风险敞口，严格按照关联交易履行信息披露义务，不存在应披露未披露的情形。
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附件1：报告期中国人民银行及其分支机构作出的较大金额的行政处罚序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
、对该分行 针对第1项违法行为： 1所有新增的 根据《金融统计管理规定》第三十八条第一款：“金《金融统计管融机构统计及相关部门和人员，有下列行为之一者，1、违反金融统 罚 款 2 万 理规定》第三 贷款业务已由中国人民银行地(市)级(含地、市)以上机构和有关计管理规定 元，警告 十八条第一款 严格按照人部门对该金融机构给予警告并处以3万元以下罚
第（一）项 行标准进行款；……(一)虚报、瞒报金融统计资料的；……”。
企业规模划型，确保新 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
《人民币银行 发生业务的 针对第2项中违反账户管理违法行为： 违反账户管结算账户管理 数据报送无 根据《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条：理违法行为办法》第六十
罚款 1.5 万 误。加强对“银行在银行结算账户的使用中，不得有下列
七条第一款第 行；……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账元，警告 报表数据的
（六）项 核对工作， 户开立、变更、撤销等资料……银行有上述所列行为违反票据管 并由统计归 之一的，给予警告，并处以5000元以上3万元以下的《金融违法行理违法行为 罚款；……”。
为处罚办法》 纳管理部门
中国人民 罚 款 5 万 进一步强化 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
杭银处罚字 第十四条
1 2018-1-4 银行杭州 杭州分行 元，警告 复核确认工[2018]1号 针对第2项中违反票据管理违法行为：
中心支行 作；
根据《金融违法行为处罚办法》第十四条：“金融机2、对账户管2、违反人民币 构对违反票据法规定的票据，不得承兑、贴现、付款理、票据管银行结算账户 或者保证。金融机构对违反票据法规定的票据，予以理、非银支管理规定 承兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法付机构备付所得，并处违法所得1倍以上3倍以下的罚款，没有违违反非银行 《非金融机构 金存管业务法 所 得 的 ， 处 5 万 元 以 上 30 万 元 以 下 的 罚支付机构备 支付服务管理 方面出现的款；……”。
付金存管业 办法》第四十 问题进行分该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
务违法行为 一条第一款第 析总结；
罚款1万元 （三）项 3、对该分行 针对第2项中违反非银行支付机构备付金存管业务违进一步规范 法行为：
假币收缴流
根据《非金融机构支付服务管理办法》第四十一条第程，严格按 （三）款：“商业银行有下列情形之一的，中国人民照《中国人银行及其分支机构责令其限期改正，并给予警告或处民银行假币
1万元以上3万元以下罚款；情节严重的，中国人民银1 上述处罚事由、处罚情况和处罚依据摘引自相关处罚决定书。
中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
收缴、鉴定 行责令其暂停或终止客户备付金存管业务： ……管理办法》 （三）未对支付机构违反规定使用客户备付金的申请执行； 或指令予以拒绝的。”4、对该分行 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
《中国人民银 已全面上收 针对第3项中违反假币收缴违法行为：违反假币收 行假币收缴、 查询用户复 根据《中国人民银行假币收缴、鉴定管理办法》第十缴违法行为 鉴 定 管 理 办 核权限，实 七条第（二）款：“金融机构有下列行为之一，但尚罚款 1.5 万 法》第十七条 施 “查询集 未构成犯罪的，由中国人民银行给予警告、罚元，警告 第 一 款 第 中复核，档 款……(二)未按照本办法规定程序收缴假币的；……
（二）项 案 集 中 入 上述行为涉及假人民币的，对金融机构处以1000元以库”机制； 上5万元以下罚款；……”。
3、违反人民币5、对已发现 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
管理规定违反人民币 《中华人民共 问题的存量收付业务违 和国人民币管 客户，对该 针对第3项中违反人民币收付业务违法行为：
法行为罚款 理条例》第四 分行已通知 根据《中华人民共和国人民币管理条例》第四十二0.4 万元 ， 十二条、第二 柜面人员， 条：“办理人民币存取款业务的金融机构违反本条警告 十二条 在客户前往 例……第二十二条规定的，由中国人民银行给予警柜面办理业 告，并处1000元以上5000元以下的罚款；……”。
务时将信息 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
补充完整； 针对第4项违反违反国库税款管理规定违法行为：
6、制定《业 根据《金融违法行为处罚办法》第二十二条：“……《金融违法行 务申请未被 金融机构占压财政存款或者资金的，给予警告，没收4、违反国库税 罚 款 5 万为处罚办法》 批准客户资 违法所得，并处违法所得1倍以上3倍以下的罚款，没款管理规定 元，警告
第二十二条 料 退 还 制 有违法所得的，处 5万元以上 30万元 以下的罚度》，规范 款；……”。
退还流程， 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
并详细登记 针对第5项违反违反征信管理违法行为：
台账，确保 根据《征信业管理条例》第四十条第（三）款：“向《征信业管理 客户信息安 金融信用信息基础数据库提供或者查询信息的机构违5、违反征信管 条例》第四十 全。 反本条例规定，有下列行为之一的，由国务院征信业罚款26万元
理规定 条 第 一 款 第 监督管理部门或者其派出机构责令限期改正，对单位
（三）项 处5万元以上50万元以下的罚款；……（三）未经同意查询个人信息或者企业的信贷信息；……”。
该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
6、违反反洗钱 违反客户身 《反洗钱法》 针对第6项违反反洗钱规定，客户身份识别违法行规定 份 识 别 规 第三十二条第 为：
中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号定，罚款35 第 一 款 第 根据《反洗钱法》第三十二条“金融机构有下列行为万元 （一）项 之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重
违反大额和 《反洗钱法》 的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负可疑交易报 第三十二条第 责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一告规定，罚 一款第（三） 万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客款20万元 项 户身份识别义务的；……”。
该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
针对第7项违反反洗钱规定，大额和可疑交易报告违
法行为：
根据《反洗钱法》第三十二条“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：……（三）未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的;……”。
该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。
针对第8项违反金融消费权益保护规定违法行为：
根据《消费者权益保护法》第五十六条第（九）款：
《消费者权益 “经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任7、违反金融消保护法》第五 外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规费权益保护规 警告
十六条第一款 定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作定
第（九）项 规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：……（九）侵害消费者人格尊严、侵犯消费者人身自由或者侵害消费者个人信息依法得到保护的权利的；……”。
该项处罚仅为上述规定中的警告处罚。
经逐项对照上述规定并结合《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条：“（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：……中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；2、责令停业整中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号顿；3、吊销经营金融业务许可证。……”，每项（笔）行政处罚所涉罚款金额均未超过上述规定中的金额，且在规定时间内于2018年1月26日足额缴纳罚款，并完成整改，未责令停业整顿或者吊销其经营许可证，未影响杭州分行监管评级，未对发行人杭州分行的持续经营造成影响。
该笔行政处罚自行政处罚决定执行完毕之日起至本反馈意见回复出具日已超过三十六个月，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三十六个月内的重大违法行为。
1、连通上、下 《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条：
游支付机构， “……（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处1、《中国人民开 展 网 关 支 罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：中国银行关于加强
付、代收、快 人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民支付结算管理
捷支付业务、 币罚款；2、责令停业整顿；3、吊销经营金融业务许防范电信网络违反清算管理 可证；……”。发行人在规定时间内缴纳罚款并完成新型违法犯罪
规定、且未落 整改，未责令停业整顿或者吊销其经营许可证，未对有关事项的通
实交易信息的 发行人的持续经营造成影响。
知》
真实性、完整 经逐项对照《中华人民共和国中国人民银行法》《人2、《中华人民性、可追溯性 1、全面停止 民币银行结算账户管理办法》《非金融自购支付服务警告，没收 共和国中国人以及在支付全 违规业务； 管理办法》等规定，中国人民银行对发行人厦门分行违 法 所 得 民银行法》第（银支付） 厦门分行 流程中一致性 2、全面退出 的处罚为罚款及警告，并未构成刑事犯罪和依法追究中国人民 4841.82 万 三十二条2 罚字[2018] 2018-3-14 （新兴支付 要求 违规对手服 刑事责任，且相关监管处罚涉及的问题与传统银行业银行 元 ， 罚 款 3、《人民币银
第1号 清算中心） 2、违反清算管 务； 务不存在较大业务关联性，未对分行的主营业务及后
11463.98万 行结算账户管理规定，为未 3、纠正原违 续经营造成重大影响。发行人开展新兴支付清算业务元 理办法》第六
获得中国人民 规行为。 的背景是，2014年起，市场逐渐重视网络支付结算功十七条第一款
银行支付业务 能的应用，但针对该项业务的监管规则尚未建立健
第（二）项
许可、无证经 全。2015年，在“大众创业、万众创新”的外部环境4、《非金融机营支付业务的 下，发行人创新设立了新兴支付清算中心，并报备中构支付服务管
上下游无证机 国人民银行支付结算司、厦门市人民政府、中国人民理办法》第四
构提供支付服 银行厦门市中心支行等监管机构。同时期同业金融机十一条第一款
务 构也陆续开展了该项业务。2017年7月，人民银行相
第（一）项、3、违反单位银 继对发行人等开展该类业务的金融机构进行现场检
第（三）项
行结算账户管 查，并于2018年3月做出处罚。2017年4月，中央政治理相关规定 局提出金融严监管要求，人民银行于2017年 8月陆续中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号4、违反个人银 出台了《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付行结算账户管 机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的理相关规定， 通知》（银支付[2017]209号）《中国人民银行办公厅提供主子账户 关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》服务的行为 （银发[2017]217号）《中国人民银行关于规范支付创新业务的通知》（银发[2017]281号）《条码支付业务规范（试行）》（银发[2017]296号）《中国人民银行支付结算司关于支付机构撤销人民币客户备付金账户有关工作的通知》（银发[2018]238号）等规范性文件，分别对网络支付业务限期迁移网联、支付创新业务、备付金集中存管、支付机构及银行断直连、无证经营机构整治等方面向相关支付业务行业予以了明确的规范，建立健全该类业务的监管体系。网联清算有限公司于2017年8月注册成立，中国人民银行清算总中心为主要股东之一，是经中国人民银行批准成立的非银行支付机构。非银行支付机构网络支付清算平台5、违反客户备作为国家级重要金融基础设施，自2018年6月起，支付金管理相关付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过规定
网联平台处理，商业银行不再从事经营该项业务。
在人民银行检查意见书下达后，厦门分行及时全面的落实了各项整改工作，并将整改结果及时书面报告人民银行，并于2017年11月底全面完成监管验收。厦门分行开展该项业务时存在具体监管规则不明确的情形，未造成不良社会影响。
发行人已于2018年3月27日足额缴纳罚款，该笔行政处罚自行政处罚决定执行完毕之日起至本反馈意见回复出具日已超过三十六个月，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三十六个月内的重大违法行为。
1、工作人员利 1、该分行将 根据《征信业管理条例》第四十条：“向金融信用信用工作便利， 《征信业管理 针对已创建 息基础数据库提供或者查询信息的机构违反本条例规中国人民（潍银）罚 使用他人查询 条例》第四十 的征信用户 定，有下列行为之一的，由国务院征信业监督管理部银行潍坊
3 字[2018]第4 2018-7-19 潍坊分行 用户和密码， 罚款50万元 条第第一款第 如 出 现 变 门或者其派出机构责令限期改正，对单位处 5万元以市中心支
号 进入征信系统 （一）项、第 更、停用等 上50万元以下的罚款；……构成犯罪的，依法追究刑行
违规查询1120 （三）项 情况的，则 事责任……（一）违法提供或者出售信息……（三）笔个人征信信 在变更后三 未经同意查询个人信息或者企业的信贷信息……”。
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号息，并违规提 个工作日内 经逐项对照上述规定并结合《中国人民银行行政处罚供给他人 向人民银行 程序规定》第十三条：“……（一）对重大行政处罚2、工作人员利 潍坊市中心 作出决定。重大行政处罚包括下列各项：……2、责用工作便利， 支行进行备 令 停 业 整 顿 ； 3 、 吊 销 经 营 金 融 业 务 许 可使用他人查询 案登记。明 证；……”。
用户和密码， 确征信用户 该项行政处罚已在规定时间内缴纳罚款并完成整改，进入征信系统 管理职责， 未责令停业整顿或者吊销其经营许可证，未对发行人违规查询1617 由征信管理 潍坊分行的持续经营造成影响。中国人民银行潍坊市笔个人征信信 员进行严格 中心支行对发行人潍坊分行的处罚为罚款，未构成刑息，并违规提 管理； 事犯罪和依法追究刑事责任。
供给他人 2、完善授权书 格 式 文本。严肃问责、全面排查和堵塞管理漏洞；
3、对个人征信用户进行扎口管理。
加强对征信查询的过程管理。加强征信相关制度的培训与学习，加强征信业 务自
查 自 纠 力度，强化内控管理；
4、加强与人民银行的沟通联动，不断提升该分行征信业务管理水平。
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
1、对 6位户客户已重新识别客户身份 ；
2、对50位户客户已年检或采取相应
措施整改 ；
1、违反《金融 3、根据《金《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条：“金融机机构客户身份 融机构大额
构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门识别和客户身 交易和可疑或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改
份资料及交易 交易报告管正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚记录保存管理 理办法》的款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接办法》有关规 要求，已经责任人员，处一万元以上五万元以下罚款…金融机构中国人民 定 总 计 550 户 《中华人民共 对大额交易两项行为合 有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上岩银罚 银行龙岩 （ 6 笔 ） 和 国 反 洗 钱 系统模型进
4 2018-12-14 龙岩分行 计罚款58万 五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理[2018]4号 市中心支 2、违反《金融 法》第三十二 行 改 进 完元 人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下
行 机构大额交易 条 善，大额交罚款；情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建和可疑交易报 易按照 “三议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经告管理办法》 号令 ” 要求营许可证。”有关规定的问 设置提取。
对照上述规定，中国人民银行龙岩市中心支行对发行题情况，总计 分行将加强人龙岩分行的处罚为罚款，未责令停业整顿或者吊销问 题 数 为 支行操作岗
其经营许可证，且未对后续经营造成重大影响。
28626笔 客户信息补录及时率，确保大额交易数据报送
的及时性 加强可疑交易识别与报送管理人员培训工作。
1、违反清算管 罚款 278.71 《中华人民共 《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条：
中国人民 1、加强银行广州银罚字 理规定，为未 万元，没收 和国中国人民 “本法第三十二条所列行为违反有关规定，有关法5 2019-1-22 银行广州 广州分行 结算账户管[2019]6号 获得中国人民 违 法 所 得 银行法》第四 律、行政法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；
分行 理；
银行支付业务 278.71万元 十六条 有关法律、行政法规未作处罚规定的，由中国人民银中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
许可、经营支 2、加强银行 行区别不同情形给予警告，没收违法所得，违法所得付业务的非持 卡收单业务 五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚证机构提供支 管理； 款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处付服务 3、规范与上 五十万元以上二百万元以下罚款……构成犯罪的，依2、未按规定自 游渠道方的 法追究刑事责任。”主完成银行卡 合作。 经分析论证并对比相关处罚依据，中国人民银行广州收单核心业务 分行对发行人广州分行的处罚为违法所得的一倍，该3、未落实交易 等行政处罚决定所涉及的罚款金额未达到相关处罚依信 息 的 真 实 据的上限或情节严重的情形，且未构成刑事犯罪和依性、完整性、 法追究刑事责任，不属于情节严重的情形。符合《再可追溯性以及 融资业务若干问题解答》中的相关规定，不构成重大在支付全流程 违法违规行为。
中的一致性要求，并在监管提示后及时关停上述业务
1、与客户 1、全面推进 针对第1项违反未按规定履行客户身份识别义务违法建立关系， 整改工作； 行为：
未按规定识 2、结合监管 根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款别 客 户 身 文件要求， 第（一）项：“金融机构有下列行为之一的，由国务份，处以罚 全方位设计 院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以款40万元 整改方案； 上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元2、未按规 3、重过程管 以上五十万元以下罚款……金融机构有前款行为，致《中华人民共定开展客户 理，强化督 使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚和 国 反 洗 钱
风险等级划 导、评价与1、未按规定履 法》第三十二 款……情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建银罚字 中国人民 分、调查和 报告； 议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经6 2020-2-10 民生银行 行客户身份识 条第一款第一
[2020]1号 银行 审核工作， 4、监督执行 营许可证……（一）未按照规定履行客户身份识别义别义务 项、第二项、处以罚款30 到位，推进 务的；……”。
第三项、第四
万元 分行全面强 该项单次罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上项
3、未按规 化 操 作 履 限。
定开展持续 职；
的客户身份 5、严格落实 针对第2项违反未未按规定保存客户身份资料与交易识别，处以 主体责任， 记录违法行为：
罚款50万元 开展大范围 根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款4、未按规 的内部问责 第（二）项：“金融机构有下列行为之一的，由国务定重新识别 工作； 院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号客户身份， 6、努力提升 上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元处以罚款40 监管评价， 以上五十万元以下罚款……金融机构有前款行为，致万元 全 力 做 好 使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚5、未按规 总、分行监 款……情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建定对高风险 管 评 级 工 议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经
客户采取强 作； 营许可证……（二）未按照规定保存客户身份资料和化身份识别 7、克服疫情 交易记录的；……”。
措施40次， 影响，保证 对发行人的处罚为罚款，未责令停业整顿或者吊销其每次处以罚 特殊时期整 经营许可证，且未对后续经营造成重大影响。
款20万元， 改 工 作 进合 计 罚 款 度； 针对第3项违反未按规定报送大额交易和可疑交易报
800万元 8、注重意识 告违法行为：
1、未按规 提升，同步 根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款定完整保存 开展培训教 第（四）项：“金融机构有下列行为之一的，由国务交易记录， 育工作。 院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以处以罚款50 上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元万元 以上五十万元以下罚款…金融机构有前款行为，致使2、未按规 洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚2、未按规定保 定采取切实 款……情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建存客户身份资 可行的措施 议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经
料与交易记录 保护客户身 营许可证……（三）未按照规定报送大额交易报告或份资料和交 者可疑交易报告的；……”。
易记录，便 该项单次罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上于反洗钱调 限。
查和监督管理，处以罚 针对第4项违反未与身份不明客户进行交易违法行款50万元 为：
1、未按规 根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款定定时报告 第（三）项：“金融机构有下列行为之一的，由国务大额交易， 院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以3、未按规定报 处以罚款30 上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元送大额交易和 万元 以上五十万元以下罚款…金融机构有前款行为，致使可疑交易报告 2、未按规 洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚定制定、评 款……情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建估和完善交 议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经
易 监 测 标
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号准，处以罚 营许可证……（四）与身份不明的客户进行交易或者款50万元 为客户开立匿名账户、假名账户的；……”。
3、未按规 该项单次罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上定对异常交 限。
易进行人工分 析 、 识 经逐项对照上述规定并结合《中国人民银行行政处罚别，排除理 程序规定》第十三条：“……（一）对重大行政处罚由不合理， 作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1、较大数处以罚款20 额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元万元 以上（含300万元）人民币罚款；2、责令停业整顿；
4、未按规 3、吊销经营金融业务许可证;……”每项（次）行政定以客户为 处罚所涉罚款金额均未超过上述规定中的金额，且在基本单位开 规定时间内缴纳罚款并完成整改，未责令停业整顿或展资金交易 者吊销其经营许可证，未对发行人的持续经营造成影的 监 测 分 响。
析，全面、 近年来，随着国际反洗钱反恐融资监管趋势的趋严，完整、准确 我国也加大对国内金融机构反洗钱反恐融资的监管处地采集各业 罚力度。监管机构反洗钱检查范围不断扩大，深度不务系统的客 断加深，处罚金额不断增加。继2018年对发行人等金户身份信息 融机构实施检查并处罚过后，近期又陆续对其他同业和 交 易 信 金融机构开展了反洗钱现场检查并作出了处罚。我国息，保障大 反洗钱工作现已进入“强监管、重处罚”的新阶段，额交易和可 加大反洗钱检查力量，对反洗钱处罚裁量标准由原来疑交易监测 的“按问题类别”处罚调整为“按问题事项”处罚，分析的数据 因此近年来反洗钱同业处罚金额显著提高。该处罚亦需求 2次， 未对发行人监管评价产生影响。发行人2019年度反洗每次处以罚 钱评级结果较2018年上调一级，未造成不良社会影款30万元， 响。
合计罚款60万元
5、未按照规定要素、格式和填报要求报告大额交易报告
和 可 疑 报
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号告，处以罚款20万元
6、未按照规定开展名单监控，提交与其相关的可疑交易报告并依法
采取措施 3次，每次处以罚款40万元，合计罚款120万元每次处40万
4、与身份不明元罚款，合客户进行交易
计 罚 款25次1000万元
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附件2：报告期中国银保监会及其派出机构作出的罚没金额在500万元以上的行政处罚序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
共涉及 2项 1、从制度建1、内控管理严 内控违法违 设、经营管重违反审慎经 规行为，合 理、业务开营原则 计罚款 100 展以及合规
万元 意识等各个
共涉及34笔 层面深刻反违法违规业
2、同业投资违 思，制定具务，合计罚规接受担保 体可行的整款 1020 万 改措施，明 根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条：“银元 确整改时限 保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应3、同业投资、 和要求，全 当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听理财资金违规 面 落 实 整 证的权利：（一）作出较大数额的罚款；……较大数共涉及14笔
投资房地产， 改。对违规 额的罚款是指：（一）银保监会对实施银行业违法行违法违规业
用于缴交或置 事实的责任 为的单位作出的五百万元以上罚款、对实施银行业违务，合计罚换土地出让金 《中华人民共 人员进行责 法行为的个人作出的五十万元以上罚款，……”。款420万元
银保监银罚 及土地储备融 和国银行业监 任认定，严 发行人部分业务已在现场检查前通过自查自纠等方式中国银保1 决字[2018]8 2018-11-9 民生银行 资 督管理法》第 肃追责。同 发现，发现及时结清、停办相关违规业务。在检查中监会
号 共涉及 3项 四 十 六 条 第 时，公司强 指出的相关问题，针对短期内可以完成整改的存量业4、理财产品之违法违规业 （五）项 化内控合规 务，发行人已及时完成整改；针对无法在短期内结清间风险隔离不务，合计罚 管理，加强 的业务，发行人已根据资管新规及相关要求，制定整到位
款150万元 风险宣传教 改计划，并将相关方案汇报监管机构。
共涉及18笔 育，督导全 中国银保监会出具的《监管意见书》认为：“2016年5、个人理财资 违法违规业 体员工尽职 至今未发现影响其发行A股可转换公司债券的重大违金违规投资 务，合计罚 尽责、依法 法行为。”符合《再融资业务若干问题解答》中的相款540万元 合规开展各 关规定，不构成重大违法违规行为。
6、南宁分行票 项 业 务 ；
共涉及13笔
据 代 理 未 明 2、按照整改违法违规业示，增信未簿 工作安排，务，合计罚记和计提资本 深入分析问款390万元
占用 题 产 生 原
7、厦门分行票 因，制定了共涉及 6笔
据 代 理 未 明 切实可行的违法违规业示，增信未簿 整改措施，中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
记和计提资本 务，合计罚 明确责任机占用 款180万元 构和整改时
8、福州分行票 限，逐项落共涉及 3笔
据 代 理 未 明 实整改并对违法违规业示，增信未簿 处罚决定书务，合计罚记和计提资本 所涉及的违款90万元
占用 规事实的责
9、广州分行票 任人员进行共涉及 2笔
据 代 理 未 明 了问责。
违法违规业示，增信未簿务，合计罚记和计提资本款60万元占用
10、徐州分行 共涉及 3笔为非保本理财 违法违规业
产品提供保本 务，合计罚承诺 款90万元
11、兰州分行 共涉及 2笔为非保本理财 违法违规业
产品提供保本 务，合计罚承诺 款60万元
12、昆明分行为非保本理财罚款30万元产品提供保本承诺
13、温州分行为非保本理财罚款30万元产品提供保本承诺1、建立专业 根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条：“银化的风险管 保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应罚 款 356.3 《中华人民共 理 团 队 ； 当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听青银保监罚
青岛银保 万元，没收 和国商业银行 2、完善贷审 证的权利：（一）作出较大数额的罚款；……前款所2 决字[2019]9 2019-3-8 青岛分行 虚假授信资料监局 违 法 所 得 法》第七十四 会集体审议 称较大数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施号
356.3万元 条 程 序 ； 银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款、对3、高度重视 实施银行业违法行为的个人作出的三十万元以上罚员工道德风 款，……”。
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号险的防范， 中国银保监会出具的《监管意见书》认为：“2016年强化职业操 至今未发现影响其发行A股可转换公司债券的重大违守教育，完 法行为。”符合《再融资业务若干问题解答》中的相善员工异常 关规定，不构成重大违法违规行为。
行为监督机制。
发行人2笔贷款
分别存在以下 对第一笔中
问题： 第1项、第5
第一笔： 项行为各罚
1、未严格调查 款40万元，和审查借款人 对第 2项、的信用状况 第3项、第42、隐瞒抵押物 项各罚款50风险状况 万元 根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条：“银3、隐瞒借款人 《中华人民共 保监会及其派出机构拟作出以下行政处罚决定前，应项目重大风险 对第二笔中 和国银行业监 当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听4、未落实抵押 第2项、第3 督管理法》第 证的权利：（一）作出较大数额的罚款；……前款所已经对相关
物即放款 项、第 4项 四 十 六 条 第 称较大数额的罚款是指：……（三）银保监分局对实信银保监罚 责任人员进
信阳银保 5、贷后对抵押 各罚款50万 （ 五 ） 项 、 施银行业违法行为的单位作出的一百万元以上罚款、3 决字 2019-12-25 信阳分行 行问责，并监分局 品核查和评估 元，对第 1 《中华人民共 对实施银行业违法行为的个人作出的十万元以上罚[2019]14号 报送监管部严重不尽职 项 、 第 5 和国银行业监 款，……”。
门。
项、第 6项 督管理法》第 中国银保监会出具的《监管意见书》认为：“2016年
第二笔： 各罚款40万 四 十 八 条 第 至今未发现影响其发行A股可转换公司债券的重大违1、未对借款人 元 （一）项 法行为。”符合《再融资业务若干问题解答》中的相经营状况及资 关规定，不构成重大违法违规行为。
金需求进行调 对存在其他
查和审查 问题中第 1
2、超权限进行 项、第 2项授信审批 罚 款 50 万
3、虚构保证金 元，对第 3账户和保证金 项罚款40万
4、柜面业务流 元程控制不到位
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
5、贷款资金回流借款人关联人
6、贷后管理严重未尽职
存 在 其 他 问
题：
1、岗位制约存在严重缺陷
2、违规使用风险管理系统
3、审查流程存在严重缺陷
对 3项违规 1、公司坚持1、同业票据业 行为各罚款 以问题为导务管理失控 50万元，合 向，扎实有计150万元 效地完成整
2、违反内控指 改及问责工引要求计量转 作 ；
贴现卖断业务 罚款50万元 2、不断完善根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款
信用风险加权 票据业务风资产 第一项，“（一）作出较大数额的罚款；……较大数 险 管 理 机《中华人民共 额的罚款是指：（一）银保监会对实施银行业违法行3、案件风险信 制 ：
京银保监罚 和国银行业监 为的单位作出的五百万元以上罚款、对实施银行业违北京银保 息报送管理不 罚款50万元 （1）开展制4 决字 2019-12-14 民生银行 督管理法》第 法行为的个人作出的五十万元以上罚款，……”。
监局 到位 度梳理和流[2019]56号 四十六条、第 中国银保监会出具的《监管意见书》认为：“2016年4、未有效管理 程 规 范 。
罚款50万元 四十八条 至今未发现影响其发行A股可转换公司债券的重大违
承兑业务 （2）加快信法行为。”符合《再融资业务若干问题解答》中的相5、办理无真实 用风险资产关规定，不构成重大违法违规行为。
贸易背景承兑 罚款50万元 计量、买入业务 返售和卖出
6、承兑业务质 回购业务集押资金来源为 罚款50万元 中会计处理
民生银行贷款 等系统建设
7、银川分行为 对银川分行 及 改 造 。
已注销法人公 罚款50万元 （3）开展现
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
司办理票据贴 场检查、非现业务 现场监测工
对 杭 州 分 作。
8、杭州分行、行、上海自 （4）做好风上海自贸区分
贸区分行各 险排查及风行为票据中介
罚 款 50 万 险 提 示 工办理票据贴现元 ， 合 计 作 。
业务
100万元 （5）进一步
9、福州分行、 对 福 州 分 落实合规管苏州分行、郑 行、苏州分 理责任，强州分行转贴现 行、郑州分 化内控全流卖断业务担保 行各罚款50 程管理。
情况数据严重 万元，合计失实 150万元
1、违反宏观调 1、两会一层控政策，违规 高度重视监罚款
为房地产企业 200万
元 管检查意见 《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款第一缴纳土地出让 1、《中华人民 和整改工作 项，“……较大数额的罚款是指：金提供融资 共和国银行业 的推动。 （一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的2、为“四证” 监督管理法》 2、成立整改 五百万元以上罚款、对实施银行业违法行为的个人作罚 款
不全的房地产 2400 第二十条、第 工作领导小 出的五十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单万元
项目提供融资 二十一条、第 组和执行小 位作出的一百五十万元以上罚款、对实施保险业违法3、违规为土地 四 十 六 条 第 组组织制定 行为的个人作出的十万元以上罚款；……”。
罚款 400万
储备中心提供 （ 一 ） 项 、 印发整改方 发行人收到的银保监罚决字[2020]43号处罚决定所载银保监罚决 民生银行总 元
中国银保 融资 （五）项 案，持续推 处罚事项大多发生在2018年之前，发行人在收到监管5 字[2020]43 2020-7-13 行及33家分监会 4、违规为地方 2、《中华人民 进整改工作 检查意见后即已开展整改问责工作，完善内控制度、号 支机构政 府 提 供 融 共和国商业银 的落实。 管理流程和系统，提升业务规范性，并就整改问责工罚款 350万资，接受地方 行法》第四十 具体整改措 作及时向监管报告。该等行政处罚行为未对发行人及元
政府担保或承 条、第五十五 施及情况详 相关分支机构持续经营造成重大不利影响；该等行政诺 条、第七十四 见本反馈意 处罚金额占发行人净资产比例较低，未对发行人经营5、多名股东在 条 见回复 “问 业绩造成重大不利影响；该等行政处罚不构成本次发已派出董事的 3、以及相关审 题 1 ” 之 行的实质性障碍。
情况下，以推 罚款 150万 慎经营规则等 “ 二、逐一 发行人上述行政处罚均已在规定时间内缴纳罚款，未荐代替提名方 元 列示银保监 对发行人持续经营造成影响，未产生不良社会影响。
式推举独立董 罚 决 字事及监事。 [2020]43号所中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
6、多名股东在 载的 30 项案股权质押超比 由具体违规
例的情况下违 行为及整改
规在股东大会 情况，并说罚款 200万
上 行 使 表 决 明所涉及的元权，派出董事 事项是否构在董事会上的 成重大违法表决权也未受 违规行为”限
7、股东持股份额发生重大变罚款50万元化未向监管部门报告
8、多名拟任高管人员及董事 罚款 550万
未经核准即履 元职
9、关联交易不 罚款 100万合规 元
10、理财产品风险信息披露 罚款50万元不合规
11、年报信息罚款50万元披露不真实
12、贷款资金罚款 240万被挪用，虚增元贷款
13 、 以 贷 转 罚款 470万存，虚增存款 元14、贸易背景 罚款 200万审查不尽职 元
罚款 296.47
15、向关系人 万元，没收发放信用贷款 违 法 所 得
296.47万元
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
16、违规转让罚款 450万正常类信贷资元产
17、违规转让 罚款 350万不良资产 元
18、同业投资他行非保本理财产品审查不罚款到位，接受对 390万元方机构违规担保，少计风险加权资产
19、同业投资未穿透底层资
罚款 万
产计提资本拨 210元备，少计风险加权资产
20、同业存放业务期限超过 罚款30万元一年对民生银行总行罚款50
21、违规开展万元，共对票据转贴现交民生银行19
易 家分行各罚款30万元
22、个别理财产品管理费长 罚款50万元期未入账
23、理财业务罚款 250万风险隔离不充元分共涉及43只
24、违规向非 理财产品，高净值客户销
合 计 罚 款售投向股权类1290万元
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号资产的理财产品
25、非标准化资产纳入标准
化资产统计，罚款50万元实际非标债权资产比例超监管要求对民生银行
总 行 罚 款
210万元，26、违规出具 对温州分行补充协议及与 罚款 270万
事实不符的投 元，对重庆资说明 分行罚款30万元，对广州分行罚款150万元
27、以代销名义变相向本行
授 信 客 户 融 罚款50万元资，并承担兜底风险
28、向不符合条件的借款人罚款50万元办理收益权转让再融资业务
29、代理福费廷业务违规承罚款50万元担风险，会计处理不规范
30、迟报瞒报罚款 万多起案件（风 280元险）信息。
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附件3：报告期国家外汇管理局及其分支机构作出的罚没金额在100万元以上的行政处罚序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
1、梳理内部流程，优化内控制度，改进工作流程，加强外汇业务合规考核，严防违规事件再次发生；
2、对照发行人内控制度和监管部门的相关内控制度，开发行人三亚分行已于2017年7月13日足额缴纳罚款，并1、违规办理购 《中华人民共 展全面自查自于2018年6月18日向国家外汇管理局三亚市中心支局提
国家外汇 汇汇出业务 罚款 100万 和国外汇管理 纠工作，对发交《关于恢复中国民生银行三亚分行营业部对私售汇三亚汇检罚 管理局三 2、违规办理购 元，停止经 条例》第四十 现问题进行整1 2017-6-29 三亚分行 业务资质的请示》，经现场检查并验收后，并于2018[2017]1号 亚市中心 汇提钞业务 营对私售汇 七条第一款第 改；
年8月27日获批恢复对私结售汇业务资格。
支局 3、违规办理个 业务1年 （一）项、第 3、做好个人业发行人三亚分行行在规定时间内缴纳罚款并完成整
人外汇业务 四十九条 务方面的培改。
训，加强全面对外汇业务的风险防范意识和识别水平；
4、设置外汇业务专岗人员负责日常外汇业
务管理工作，将责任落实到位；
5、加强事前事后监督。
国家外汇 3笔内保外 《中华人民共 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条：
陕汇检罚 发行人西安分 1、严格执行外2 2018-1-23 管理局陕 西安分行 贷业务罚款 和国外汇管理 “金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令[2018]1号 行3笔内保外贷 汇展业原则；
西省分局 合计 280万 条例》第四十 限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
业务履约时存 元，没收违 七条第一款第 2、加强尽职调 下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理在以下问题： 法 所 得 （二）项 查和贷后资金 机关责令停止经营相关业务……”。
1、内保外贷签 365.4万元 监管与履约审 发行人西安分行未被责令停止经营相关业务，且在规约时，未尽职 查，将外汇管 定时间内于2018年2月12日足额缴纳罚款，并完成整审查债务人主 理纳入合规考 改，未对发行人西安分行的持续经营造成影响。
体资格、担保 核评价与平衡 该笔行政处罚自行政处罚决定执行完毕之日起至本反项 下 资 金 用 计分卡考核当 馈意见回复出具日已超过三十六个月，不属于《上市途、预计的还 中。 公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三十六个款资金来源及 月内的重大违法行为。
相关交易背景
2、内保外贷签约后，未对境外贷款资金用途进行跟踪管理
3、内保外贷履约时，未对内保外贷业务真实性与合规性进行审核发行人大连分行在办理内保
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条：
外贷业务履约完善业务管理 “金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令时存在以下问制度，要求从 限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以题：
业人员持证上 下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理1、办理内保外 《中华人民共罚款 100万 岗，成立外汇 机关责令停止经营相关业务……”。
国家外汇 带业务时未按 和国外汇管理
大汇罚字 元，没收违 业务合规领导 发行人大连分行未被责令停止经营相关业务，且在规3 2018-1-31 管理局大 大连分行 规定对相关交 条例》第四十
[2018]第1号 法 所 得 小 组 ， 重 视 定时间内于2018年2月5日足额缴纳罚款，并完成整连市分局 易背景进行尽 七条第一款第207.3万元 “ 展 业 三 原 改，未对发行人大连分行的持续经营造成影响。职审核 （三）项则”的实施， 该笔行政处罚自行政处罚决定执行完毕之日起至本反2、未按规定对加强与监管部 馈意见回复出具日已超过三十六个月，不属于《上市担保交易背景门沟通。 公司证券发行管理办法》第九条规定的最近三十六个是否符合境内月内的重大违法行为。
外法律法规进行尽职调查
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序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
3、未按照规定对还款来源进行尽职审核
4、履约时未按规定对交易背景尽职审查
对第一笔业务没收违法
所得 246.62万元，罚款100万元，停止经营对公售汇业务 针对五笔违法行为，根据《中华人民共和国外汇管理发行人天津滨条例》第四十七条：“金融机构有下列情形之一的，海支行 5 笔结 2个月
由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处汇、售汇业务20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不
履约时存在以 对第二笔业
务没收违法 改正的，由外汇管理机关责令停止经 营相关业下问题：
、对预计还款 所得 206.78务……”。
1 下发加强内保万元，罚款 《中华人民共 发行人滨海支行在规定时间内缴纳罚款并完成整改。资金来源及担 外贷业务合规
100万元， 和国外汇管理 2014年，国家外汇管理局取消了银行办理内保外贷业国家外汇 保履约的可能 管 理 相 关 文津汇罚 天津滨海支 停止经营对 条例》第四十 务额度限制，鼓励境内银行为中资企业提供担保支4 2018-5-2 管理局天 性审核不够全 件，严格依据[2018]6号 行 公售汇业务 七条第（三） 持。同期，发行人及其他银行根据办理保函业务的行津市分局 面 监管政策及总、对相关交易 1个月
项、第四十九 业惯例进行审核，未对境外债务人主体资格是否符合
2 行文件要求规
条 境内法律法规进行尽职审核和调查，均因相同原因受背景审核不完 范业务操作。
对第三笔业 到行政处罚，处罚力度相当。经办网点已按规定期限备
务没收违法 停止对公售汇业务，并积极完成整改措施，认真学习3、履约时银行所得 117.16 发行人及发行人分行相关制度流程及操作规范，现已未对跨境担保万元，罚款 全面完成整改并已按要求缴纳罚款。发行人天津分行交易的背景进
100万元 的当年监管评级未受到该处罚的影响，未造成不良社行尽职审查会影响。
对第四笔业务没收违法
所 得 70.16万元，罚款100万元
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处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
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对第五笔业务没收违法
所 得 19.04万元，罚款100万元
1、违规为个人 1、进一步加强办理分拆付汇 罚款30万元 《中华人民共 交易真实性审业务 和国外汇管理 核；
针对第1、2项违法行为：
2、未尽职审查 罚 款 60 万 条例》第四十 2、梳理完善各根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条：
贸易真实性， 元，没收违 七条第（三） 项内控制度；
“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令违规办理外汇 法所得32万 项 3、积极开展各限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以掉期业务 元 项外汇政策及
下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理上海汇管罚 展 业 规 范 培国家外汇 机关责令停止经营相关业务……”。
字 训；
5 2018-9-29 管理局上 上海分行 经逐项分析论证并对比相关处罚依据，该等行政处罚[2018]31111 4、进一步提升海市分局 决定所涉及的单项罚款金额均未达到相关处罚依据的
80801号 数 据 报 送 质
上限或情节严重的情形，发行人上海分行未被责令停3、违规办理境 量；
止经营相关业务，且在规定时间内缴纳罚款并完成整内外币现钞提 不予处罚 不适用 5、加强对支行改，未对发行人上海分行的持续经营造成影响。符合现 的现场检查和
《再融资业务若干问题解答》中的相关规定，不构成非现场检查；
重大违法违规行为。
6、加强与外汇局的联系与沟通。
罚 款 60 万 《中华人民共 1、对现有支行 针对第1项违法行为：1、未经批准擅元，没收违 和国外汇管理 结售汇备案情 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十六条规自经营结汇、法 所 得 条例》第四十 况进行系统梳 定：“未经批准擅自经营结汇、售汇业务的，由外汇售汇业务
40.82万元 六条第一款 理 ； 管理机关责令改正，有违法所得的，没收违法所得，国家外汇
2、办理经常项 2、对下辖支行 违法所得50万元以上的，并处违法所得1倍以上 5倍以京汇罚 管理局北
6 2018-11-14 北京分行 目资金收付， 外汇业务准入 下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足50万元[2018]29号 京外汇管
未对交易单证 管理流程进行 的，处50万元以上200万元以下的罚款；情节严重的，理部
的真实性及其 不予处罚 不适用 梳 理 ； 由有关主管部门责令停业整顿或者吊销业务许可证；
与外汇收支的 3、相关部门加 构成犯罪的，依法追究刑事责任。……”。
一致性进行合 强支行外汇准 该罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。发行理审查 入管理的动态 人北京分行未被责令停止经营相关业务，且在规定时中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
3、违反规定办 监 控 ； 间内缴纳罚款并完成整改，未对发行人的持续经营造理资本项目资 不予处罚 不适用 4、加强业务系 成影响。
金收付 统控制，强制《中华人民共 要求支行审核 针对第4、5项违法行为：4、未按照规定 和国外汇管理 相关业务背景 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条：
进行国际收支 罚款7万元 条例》第四十 资 料 ； “有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给统计申报 八条第（一） 5、已全部按正 予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可项 确申报要求进 以处5万元以下的罚款：……”。
行修改，就国 单项罚款金额均未达到上述规定中的罚款金额上限。
际 收 支 申 报 发行人北京分行在规定时间内缴纳罚款并完成整改，错、漏报问题 未对发行人北京分行持续经营造成影响。
指定专人每日
进 行 核 查 ； 综上，经逐项分析论证并对比相关处罚依据，该等行6、加强培训、 政处罚决定所涉及的单项罚款金额均未达到相关处罚持证上岗、储 依据的上限或情节严重的情形，发行人北京分行未被《中华人民共 备外汇人才， 责令停止经营相关业务，且在规定时间内缴纳罚款并和国外汇管理 保证外汇人员 完成整改，未对发行人北京分行的持续经营造成影5、违反外汇账 警告，罚款条例》第四十 队伍的持续稳 响。符合《再融资业务若干问题解答》中的相关规户管理规定 7万元
八条第（四） 定 ； 定，不构成重大违法违规行为。
项 7、加强业务沟通和内控制度建设；促进外汇业务平稳发展
8、加强外汇账户报送规范梳理。
1、针对相关问 针对第1项违法行为：
题 ， 下 发 了 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条：
《中华人民共1、违规办理银 《关于调整香 “有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段汇检罚 国家外汇 罚款 712万 和国外汇管理
7 2018-11-19 民生银行 行跨境债权转 港见证开户审 将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关[2018]2号 管理局 元 条例》第三十
让 核 规 则 的 通 责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情九条知》《中国民 节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构生银行自身结 成犯罪的，依法追究刑事责任”。
中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
售汇业务合规 发行人因未经批准向民生银行香港分行跨境划转外汇管理指引》等 资金110笔，合计21.89亿美元。该项罚款金额未超过上制度文件； 述规定中的比例。
2、从管理、作 针对第2项违法行为：
业、系统等多 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十六条：
个方面入手进 “未经批准擅自经营结汇、售汇业务的，由外汇管理行整改。采取 机关责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法系统事中监控 所得50万元以上的，并处违法所得1倍以上5倍以下的2、无结售汇资 《中华人民共与人工事后筛 罚款；没有违法所得或者违法所得不足 万元的，处质办理借记卡 和国外汇管理 50
罚款50万元 查相结合的管 50万元以上200万元以下的罚款；情节严重的，由有关项下结售汇业 条例》第四十
控手段； 主管部门责令停业整顿或者吊销业务许可证；构成犯
务 六条3、加强与外汇 罪的，依法追究刑事责任。……”。
局的沟通、在 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。发办理相关业务 行人未被责令停止经营相关业务，且在规定时间内缴时将提前履行 纳罚款并完成整改，未对发行人的持续经营造成影向监管部门报 响。
《中华人民共 批手续等多个 针对第3、4项违法行为：3、未按照结售和国外汇管理 方面采取相应 《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条：“金汇会计核算规罚款50万元 条例》第四十 措施进行了整 融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期则处理购汇账
七条第（三） 改。 改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的务项 罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关《中华人民共 责令停止经营相关业务……”。和国外汇管理 单项罚款金额均未达到上述规定中的罚款金额上限，4、违规办理个罚款50万元 条例》第四十 发行人未被责令停止经营相关业务，且在规定时间内人分拆购付汇
七条第（三） 缴纳罚款并完成整改，未对发行人的持续经营造成影项 响。
《中华人民共和国外汇管理
5、违规办理见罚款20万元 条例》第四十 针对第5、6项违法行为：
证开户业务八条第（四） 《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条：“有项 下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警《中华人民共 告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5和国外汇管理 万元以下的罚款……”。
6、统计报表报罚款7万元 条例》第四十 单项罚款金额均未达到上述规定中的罚款金额上限。
送错误
八条第（二）项
中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号发行人天津滨
海支行开立的2 对第一笔业
笔融资性保函 务 责 令 整
业务存在以下 改、没收违问题： 法 所 得 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条：
1、未按规定对 81.41 万 下发加强内保“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令预计还款资金 元 ， 罚 款 《中华人民共 外贷业务合规限期改正，没收违法所得，并处 万元以上 万元以国家外汇 来源及担保履 100万元 和国外汇管理 管 理 相 关 文
20 100
津汇罚 天津滨海支 下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理8 2018-11-28 管理局天 约的可能性进 条例》第四十 件，严格依据[2018]20号 行 机关责令停止经营相关业务 ”。
津市分局 行审核 对第二笔业
……
七条第（三） 监管政策及总
发行人天津滨海支行未被责令停止经营相关业务，且2、未按规定对 务 责 令 整 项 行文件要求规在规定时间内缴纳罚款并完成整改，未对发行人天津相关交易背景 改、没收违 范业务操作。
滨海支行的持续经营造成影响。
法 所 得 进行审核
3、履约时未对 77.96 万跨境担保交易 元 ， 罚 款的背景进行尽 100万元职审查
罚 款 90 万 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条：
1、违反规定办元，没收违 “金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令理内保外贷业
法 所 得 限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以务
28.55万元 下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务……”和第四十八条：
《中华人民共“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给和国外汇管理
国家外汇 已将监管处罚 予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可条例》第四十
黑汇检罚 管理局黑 情况向总行归 以处5万元以下的罚款：……（四）违反外汇账户管理9 2019-7-17 哈尔滨分行 七条第一款第[2019]07号 龙江省分 口管理部门报 规定的”。
（二）项、第
局 2、违反外汇账 警告，罚款 告。 经逐项分析论证并对比相关处罚依据，该等行政处罚四十八条第一
户管理规定 7万元 决定所涉及的单项罚款金额均未达到相关处罚依据的
款第（四）项
上限或情节严重的情形，发行人哈尔滨分行未被责令停止经营相关业务，且在规定时间内缴纳罚款并完成整改，未对发行人哈尔滨分行的持续经营造成影响。
符合《再融资业务若干问题解答》中的相关规定，不构成重大违法违规行为。
《中华人民共 1、完善系统建 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条：
京汇罚 国家外汇 1、违规办理售 罚 款 50 万10 2020-11-26 民生银行 和国外汇管理 设，提高外汇 “金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令[2020]44号 管理局北 汇业务 元，没收违条例》第四十 业务运行刚性 限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以中国民生银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复
序 处罚
处罚日期 处罚机构 被处罚机构 处罚事由1 处罚情况1 处罚依据1 整改措施 处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
号 决定书文号
京外汇管 法 所 得 七 第 一 款 第 控制 设置境外 下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理理部 191.08万元 （三）项 取现及消费交 机关责令停止经营相关业务：……”和第四十八条：
易限制，持续 “有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给推进优化跨境 予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可案 例 相 关 模 以处5万元以下的罚款：……（二）未按照规定报送财型，提升排查 务会计报告、统计报表等资料的……”质量和效率 持 该项罚款金额未达到上述规定中的罚款金额上限。发续开展专项检 行人未被责令停止经营相关业务，且在规定时间内缴查，精准识别 纳罚款并完成整改，未对发行人的持续经营造成影潜在风险 加强 响。
政策培训和资
格考试、优化人员管理，提升合规管控认识，加强监管互动；
《中华人民共 2、已向国家外2、未按照规定 和国外汇管理 汇管理局北京警告，罚款报送统计报表 条例》第四十 管理部作专项30万元
等资料 八第第一款第 汇报，并已于
（二）项 2019年 11月起将代客结售汇数据纳入《银行结售汇统计旬 报 表 》 和《银行结售汇月 报 表 》 报送。同时，已通过制度建立外汇异常交易及其他情况的收集及报送机制。目前，该数 据 报 送 正常。
（本页无正文，为《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复》之签章页）中国民生银行股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
程 越 马小龙中信证券股份有限公司
年 月 日联席保荐机构总经理声明本人已认真阅读中国民生银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司
年 月 日联席保荐机构董事长声明本人已认真阅读中国民生银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：
张佑君中信证券股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
童赫扬 许 佳中国国际金融股份有限公司
年 月 日联席保荐机构总经理声明本人已认真阅读中国民生银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
黄朝晖中国国际金融股份有限公司
年 月 日联席保荐机构董事长声明本人已认真阅读中国民生银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
沈如军中国国际金融股份有限公司
年 月 日