生物股份:经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

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(经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司差异化分红事项之法律意见书
致：金宇生物技术股份有限公司经世律师事务所接受金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等法律法规及规范性文件的规定，就生物股份 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，发表相关法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
四、在本法律意见书中，本所仅就法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
五、本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
一、本次差异化分红的原因
（一）2019年 4 月 26日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，该议案已经公司 2019 年 5 月21 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过。公司拟以不低于 15000 万元且不超过 30000 万元的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司股票，用于后期实施股权激励，回购价格不超过 25 元/股，回购期限自股东大会审议通过股份回购方案之日起 12个月内。
2020 年 5 月 16日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，共计回购公司股份 7720515股。截至本法律意见书出具之日，公司股份回购专用账户剩余 1441515股。
根据《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。
（二）2021年 4 月 21日，公司第十届董事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中 2名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟以自有资金对 2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 38000 股限制性股票
予以回购注销，占公司目前股份总数的 0.003%。
2021年 4 月 21日，公司第十届董事会第九次会议审议并通过了《公司 2020年度利润分配预案》，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：以未来实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量及拟回购注销离
职激励对象所持有限制性股票的股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10 股派送现金红利 1.20元(含税)。公司独立董事对该事项发表了独立意见。同日，公司第十届监事会第九次会议亦审议通过了上述议案。
2021年 4 月 23日，公司发布《金宇生物技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票(暨减少注册资本)通知债权人的公告》。
2021年 5 月 21日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》。
本所律师认为，公司本次因回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票而差异化分红已经履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，上述拟回购的 38000 股限制性股票尚未完成注销登记，公司正在办理相关手续。
综上所述，公司 2020 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案2021年 5 月 21日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了致同审字
(2021)第 441A011672号标准无保留意见的审计报告，公司 2020 年度实现归属于
母公司的净利润为 406195463.57 元，上年结转未分配利润 236805815823元，2019 年股东分配利润 67111183.56 元，提取法定公积金 21247371.96元，2020 年度可供股东分配的利润为 2685895066.28 元。公司 2020 年度利润分配方案为：以未来实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量及拟回购注销离职激励对象所持有限制性股票的股份数量后
的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1.20元(含税)。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转入下一年度。
三、本次差异化分红的计算依据截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 1126240241股，扣除回购账户中公司股份 1441515 股及拟回购注销离职激励对象所持有限制性股票
38000 股，本次实际参与分配的股本数为 1124760726股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、除权（息）参考价格除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
截至本法律意见书出具之日，公司全部股份均为流通股。根据公司 2020 年度利润分配方案，公司本次利润分配中仅派送现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以截至 2021年 5 月 28日公司总股本 1126240241股为基数，且以 2021年 5 月 28日公司股票收盘价 20.26 元/股为例：
除权（息）参考价格=（20.26-0.12）÷（1+0）=20.14 元/股。
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1124760726×0.12÷1126240241≈0.1198 元；
虚拟分派除权（息）参考价格=（20.26-0.1198）÷（1+0）≈20.1402 元/股。
3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响除权除息参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|（20.14-20.1402）|÷20.14≈0.0010%