中材科技：关于锂膜产业资产整合的进展公告

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2021—053中材科技股份有限公司关于锂膜产业资产整合的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 3 日召开了 2021
年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司锂膜产业资产整合的议案》。关于公司锂膜产业整合的详细内容详见公司于 2021 年 5 月 19 日披露的《中材科技股份有限公司关于锂电池隔膜产业资产整合暨关联交易公告》（公告编号：2021-043）。
一、进展情况1、长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园新能源一期”）和长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园新能源二期”）分别受让长园科技集团股份有限公司持有的湖南中锂
新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）10%股权和 20%股权。2021 年 6 月 10日，湖南中锂已完成上述股东变更的工商手续。
2、近日，公司之控股子公司湖南中锂与其全部股东（公司、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）、长园新能源一期、长园新能源二期）签署了《关于湖南中锂新材料有限公司增资协议》。公司以现金 67000万元向湖南中锂增资，长园新能源一期、长园新能源二期合计以现金 33000 万元向湖南中锂增资。该协议的主要内容详见《中材科技股份有限公司关于锂电池隔膜产业资产整合暨关联交易公告》（公告编号：2021-043）。
3、近日，公司之控股子公司中材锂膜有限公司（以下简称“中材锂膜”）与相关方签署了《关于中材锂膜有限公司增资协议》；与中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）签署了《债权转股权暨中材锂膜有限公司增资协议》。
二、协议主要内容
（一）中材科技股份有限公司、长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）、长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）、南京玻璃纤维研究设计院有限公司、滕州盈科合众投资管理中心（有限合伙）关于《中材锂膜有限公司增资协议》
1、签约主体甲方：中材科技股份有限公司；
乙方 1：长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）；
乙方 2：长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）；
丙方：莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）；
丁方：中材锂膜有限公司；
戊方 1：南京玻璃纤维研究设计院有限公司；
戊方 2：滕州盈科合众投资管理中心（有限合伙）；
乙方 1 和乙方 2 合称为乙方；戊方 1 和戊方 2 合称为戊方。
2、增资作价依据及增资额协议各方同意聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对湖南中锂及丁方截至
2020 年 6 月 30 日（以下简称“评估基准日”）的全部股东权益价值进行评估。经基础法评估，丁方评估值 38616.25 万元，湖南中锂评估值为 168307.34 万元，根据湖南中锂的评估值，湖南中锂股东持有的湖南中锂股权每股价格为 2.0182元/股。甲方、乙方确认其将根据《关于湖南中锂新材料有限公司增资协议》之约定以合计 100000 万元的现金向湖南中锂增资，增资完成后，净资产为268307.34 万元（评估值 168307.34 万元+100000 万元的现金增资款）。
甲方和戊方已经于评估基准日后的 2020 年 9 月 21 日，向丁方缴付认缴出资3872 万元，丁方的股权价值为 42488.25 万元（评估值 38616.25 万元+后续出资额 3872 万元=42488.25 万元）。丁方本次的增资价格为 1.4163 元/股。
中材集团在丁方的 10000 万元债权转为对丁方的出资，并与丁方另行签订《债权转股权暨中材锂膜有限公司增资协议》，该协议构成本次交易事项的一部分。
本协议约定增资后的丁方各股东的股权比例及对应的出资额如下：
单位：万元整合前 本次增加注册 整合后股东
认缴出资额 持股比例 资本 认缴出资额 持股比例
中材科技 16000 53.33% 118608.02 134608.02 59.43%
中材集团 7060.65 7060.65 3.12%
南玻有限 10000 33.33% - 10000.00 4.41%
长园新能源一期 - - 17320.24 17320.24 7.64%
长园新能源二期 41630.65 41630.65 18.38%
湘融德创 - - 11883.54 11883.54 5.25%
盈科合众 4000 13.33% - 4000.00 1.77%
合计 30000 100% 196503.10 226503.10 100.00%
3、增资款的支付时间、支付方式本协议生效且《关于湖南中锂新材料有限公司增资协议》项下增资事项完成
工商变更登记备案后，甲方、乙方和丙方应当积极配合丁方完成湖南中锂股东变更的工商登记，工商变更登记完成后，丁方持有湖南中锂 100%的股权。
各方同意，中材锂膜自本次增资依据的评估基准日至本次增资的工商变更完成日之间的损益（下称“期间损益”），由本次增资后的中材锂膜新老股东按股权比例共享/承担，湖南中锂的期间损益由中材锂膜享有或承担。
4、交割本协议生效且湖南中锂的注册资本变更为 132943.21 万元之日起 10 个工作日内，丁方应当完成本次增资的工商变更登记备案。
5、增资后丁方的组织机构安排及经营管理事项约定股东会为丁方权力机关，对丁方一切重大事务作出决定。
增资后丁方董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 名董事，乙方、丙方各提名 1 名董事，董事长由甲方提名的董事担任，经董事会选举产生。
增资后丁方总经理、财务总监由甲方提名，经董事会聘任。
增资后丁方监事会由 3 名监事组成，由甲方、戊方 1 各提名 1 名，职工监事1 名，监事会主席由甲方提名的监事担任，经监事会选举产生。
6、违约责任任何一方违反其在本协议项下的陈述、承诺或保证或未按本合同约定履行义务的，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿由此造成的一切损失（包括但不限于守约方维护自身权益而产生的律师费、诉讼费等）。
各方经协商一致或出现本协议约定的情况，可以解除本协议。任何一方无故解除合同，属违约行为，应按本协议承担违约责任。
7、生效条件本协议于各方签字签章后成立，于甲方和乙方合伙人长园科技集团股份有限公司召开董事会、股东大会审议批准且《关于湖南中锂新材料有限公司增资协议》生效之日起（或者相关协议与本协议同时生效）。
（二）中国中材集团有限公司与中材锂膜有限公司《关于债权转股权暨中材锂膜有限公司增资协议》
1、作价依据及增资额双方同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司对中材锂膜截至 2020 年 6 月
30 日（以下简称“评估基准日”）的全部股东权益价值进行评估，经基础法评估，中材锂膜评估值 38616.25 万元；中材锂膜现有股东已经于评估基准日后的 2020年 9 月 21 日，向中材锂膜缴付认缴出资 3872 万元，中材锂膜的股权价值为42488.25 万元（评估值 38616.25 万元+本次增资前实际缴付出资额 3872 万元=42488.25 万元）。根据中材锂膜的评估值，中材锂膜本次的增资价格为 1.4163元/股。
中材集团对中材锂膜的 10000 万元债权转为对中材锂膜的出资。中材集团知悉并同意，中材锂膜本次拟新增注册资本 196503.10 万元，除中材集团以债权转为股权的增资外，尚有其他相关方以股权资产向中材锂膜出资。
2、支付时间、支付方式中材锂膜应当在其注册资本变更为 226503.10 万元的工商变更申请提起之日，将中材集团对中材锂膜的 10000 万元债权变更为 7060.65 万元注册资本，超出注册资本部分计入中材锂膜的资本公积。
各方同意，中材锂膜自本次增资依据的评估基准日至本次增资的工商变更完成日之间的损益，由本次增资后的中材锂膜新老股东按股权比例共享/承担。
3、工商登记本协议生效且湖南中锂新材料有限公司的注册资本变更为 132943.21 万元
之日起 10 个工作日内，中材锂膜应当完成本次增资的工商变更登记备案。
4、违约责任协议双方经协商一致或出现本协议约定的情况，可以解除本协议。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当予以赔偿。
5、协议生效本协议于双方签字签章后成立，于以下条件均成就之日生效：公司之股东大会批准中材锂膜增资至 226503.10 万元。
后续，公司将完成锂膜产业资产整合的资产交割及工商变更相关工作。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月十五日