浙江富润:浙江富润简式权益变动报告书（富润控股集团有限公司）

证券代码：600070 证券简称：浙江富润浙江富润数字科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江富润数字科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：浙江富润股票代码：600070信息披露义务人：富润控股集团有限公司住所：浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路通讯地址：浙江省诸暨市暨阳街道陶朱南路12号股份变动性质：减少（协议转让）签署日期：2021年6月15日信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在浙江富润数字科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江富润数字科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本报告书是根据本次权益变动如实编制的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性，准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目录
第一节 释义 .................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................................................ 5
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................. 5二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ..................................... 5三、信息披露义务人的一致行动人基本情况 ......................................................... 6四、信息披露义务人的股权控制关系 ..................................................................... 7五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................. 7
第三节 权益变动目的及持股计划 ................................................................................ 8
一、本次权益变动的目的 ......................................................................................... 8二、未来12个月内持股计划 ..................................................................................... 8
第四节 权益变动方式 .................................................................................................... 9
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ............................. 9二、本次权益变动方式 ............................................................................................. 9三、《股份转让框架协议》的主要内容 ................................................................. 9四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................... 12五、其他情况 ........................................................................................................... 13六、本次权益变动尚需履行的批准程序 ............................................................... 13
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .................................................. 14
第六节 其他重大事项 .................................................................................................. 14
第七节 信息披露义务人声明 ...................................................................................... 14
第八节 备查文件 .......................................................................................................... 15
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告、本报告书 《浙江富润数字科技股份有限公司简式权益变动指报告书》
公司、上市公司、浙江富润 指 浙江富润数字科技股份有限公司信息披露义务人、富润集团 指 富润控股集团有限公司一致行动人、惠风创投 指 浙江诸暨惠风创业投资有限公司赵林中、傅国柱、应叶华、陈黎伟、王坚、骆丹实际控制人、赵林中等惠风指 君、何海清、郭晓映、杨雷、杨陆军、马力、何创投的自然人股东
平、赵育、赵海、周相根、蔡育清、卢伯军富润集团将持有的本公司46980000股（占本公本次权益变动 指 司总股本的比例为9.00%）无限售流通股进行协议转让的行为。
受让方、国信华夏 指 华夏信息系统集团有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号准则 指15 号—权益变动报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况名称：富润控股集团有限公司住所：浙江诸暨市暨阳街道苎萝东路法定代表人：赵林中注册资本：50000万元统一社会信用代码：91330681727218596B企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：实业投资控股；制造加工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品（除危禁品）、建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品；房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1995年09月18日经营期限：1995年09月18日至长期股东及持股比例详见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 40500 81
2 诸暨市国有资产监督管理委员会办公室 9500 19
合计 50000 100
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况富润集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或地区
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地居留权
董事长、总赵林中 男 中国 浙江诸暨 无经理
傅国柱 副董事长 男 中国 浙江诸暨 无
应叶华 副董事长 女 中国 浙江诸暨 无
王坚 副董事长 男 中国 浙江诸暨 无
杨陆军 副董事长 男 中国 浙江诸暨 无
杨雷 董事 男 中国 浙江诸暨 无
潘雄 董事 男 中国 浙江诸暨 无
何海清 董事 女 中国 浙江诸暨 无
何平 董事 男 中国 浙江诸暨 无
马力 董事 男 中国 浙江诸暨 无
卢伯军 董事 男 中国 浙江诸暨 无
赵海 董事 男 中国 浙江诸暨 无
何四新 董事 男 中国 浙江诸暨 无
陈黎伟 监事会主席 男 中国 浙江诸暨 无
钟永平 职工监事 男 中国 浙江诸暨 无
蔡育清 职工监事 女 中国 浙江诸暨 无
赵育 监事 女 中国 浙江诸暨 无
高静 监事 女 中国 浙江诸暨 无
三、信息披露义务人的一致行动人基本情况名称：浙江诸暨惠风创业投资有限公司住所：浙江诸暨市暨阳街道苎萝东路60号法定代表人：赵林中注册资本：10271.1万元统一社会信用代码：91330681678428350B企业类型：有限责任公司经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2008年08月06日经营期限：2008年08月06日至 2028年08月05日止联系电话：0575-87113268股东及持股比例详见下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 赵林中 3981.6 38.77
2 傅国柱 866.6 8.44
3 应叶华 683.2 6.65
4 陈黎伟 624.4 6.08
5 王坚 556.5 5.42
6 骆丹君 493.5 4.80
7 何海清 415.8 4.05
8 郭晓映 412.3 4.01
9 杨雷 408.8 3.98
10 杨陆军 385.0 3.75
11 马力 282.8 2.75
12 何平 266.0 2.59
13 赵育 252.0 2.45
14 赵海 185.5 1.81
15 周相根 182.0 1.77
16 蔡育清 170.1 1.66
17 卢伯军 105.0 1.02
合 计 10271.1 100
四、信息披露义务人的股权控制关系信息披露义务人富润集团为公司控股股东，惠风创投持有富润集团81%股权，赵林中等惠风创投的17名自然人股东合计持有惠风创投100%的股权，惠风投资为公司控股股东富润集团之控股股东。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与一致行动人、实际控制人之间的股权控制关系如下图：
赵林中等惠风创投的自然人股东
100%
浙江诸暨惠风创业投资 诸暨市国有资产监督
有 限 公 司 管 理 委 员 会 办 公 室
81% 19%富润控股集团有限公司
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的信息披露义务人减持上市公司股份的主要目的为引进战略投资者，以改善公司股东结构，完善公司治理，形成优势资源的整合和转化，促进上市公司业务快速发展，同时保证其日常经营所需资金。
二、未来 12 个月内持股计划信息披露义务人有意在未来 12 个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。根据《股份转让框架协议》，在受让方协调安排上市公司完成战略资源引入后，信息披露义务人根据项目情况将其持有的不低于公司 5.24%股权的投票权委托给受让方（或其指定股份受让主体）。
除上述安排外，截至本报告书出具日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续减持上市公司股份的计划。信息披露义务人及其一致行动人若发生权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前持股数量及 本次权益变动后持股数量
持股比例 及持股比例
股东名称 股份性质
持股数量 占总股本的 持股数量 占总股本
（股） 比例 （股） 的比例
持股总数 101273442 19.40% 54293442 10.40%
富润集团 其中：无限售101273442 19.40% 54293442 10.40%条件流通股
持股总数 25247266 4.84% 25247266 4.84%
惠风创投 其中：无限售25247266 4.84% 25247266 4.84%条件流通股
持股总数 126520708 24.24% 79540708 15.24%富润集团及
一致行动人 其中：无限售 126520708 24.24% 79540708 15.24%条件流通股
二、本次权益变动方式富润集团与国信华夏签署《股份转让框架协议》，约定富润集团将持有的浙江富润 46980000 股（占上市公司总股本的 9.00%）无限售条件流通股份转让给国信
华夏或其指定股份受让主体，转让价格 8.46 元/股。本次权益变动后，公司富润集团及其一致行动人惠风创投合计持有公司股份 79540708 股，占公司总股本的比例为 15.24%；其中，富润集团直接持有公司股份 54293442 股，占公司总股本的比例为 10.40%。具体情况如下：
1、本次富润集团权益变动具体情况股东名称 权益变动 变动均价 变动数量
权益变动日期 变动比例（转让方） 方式 （元） （股）
富润集团 协议转让 2021 年 6 月 9 日 8.46 -46980000 -9.00%
合计 / / / -46980000 -9.00%
三、《股份转让框架协议》的主要内容2021 年 6 月 9 日，富润集团与国信华夏签署了《股份转让框架协议》，协议主要条款如下：
甲方（转让方）： 富润控股集团有限公司统一社会信用代码：91330681727218596B乙方（受让方）：国信华夏信息系统集团有限公司统一社会信用代码：91110113MA0187UE6Y
（一）本次交易的总体方案
1、本次股份转让的先决条件各方同意本次股份转让的实施取决于以下先决条件同时满足：
（1）本协议已正式签署并生效。
（2）乙方已完成对上市公司业务、财务、法律等方面的全面尽职调查，尽职调查结果令其满意；
（3）甲方在本协议和本次交易的正式交易协议（以下简称“正式交易协议”）中的陈述和保证在本协议签署日及目标股份登记在乙方名下之日（以下简称“交割日”）是真实、准确、完整的且不具有误导性；
（4）上市公司未发生可能影响其业务、运营、资产、财务或其他状况或前景的重大不利变化；
（5）本次交易已获得所有必要的外部同意和批准，包括但不限于交易所已审核通过了本次交易并出具了合规确认；
（6）本次交易已经双方各自有权审批机关批准。
2、转让股份数额和转让价格
（1）本次交易中的目标股份为甲方持有的上市公司4698万股股份，占截至本
协议签署之日上市公司总股本的9%；本次转让完成后，甲方及一致行动人仍持有上市公司15.24%的股份。
（2）双方同意本次股份转让中每股转让价格参考本协议签署日前30个交易日
上市公司股份每股均价（当前为7.05元/股）的120%确定，即8.46元/股，转让金额合计为397450800元人民币（大写叁亿玖仟柒佰肆拾伍万零捌佰元整）。
3、本次股份转让的步骤
（1）双方签署本协议后5个工作日内，由乙方或其指定的关联方向甲方开立的、由甲方和乙方或其指定的关联方共管的银行账户（以下简称“共管账户”）支付交
易总金额10%的定金39745080元（大写叁仟玖佰柒拾肆万伍仟零捌拾元整）。
（2）乙方支付前款约定的定金后，有权自行或/及聘请专业机构对上市公司及
其相关资产进行全面尽职调查，甲方及其一致行动人应促成上市公司、上市公司股东及高管人员对尽职调查予以充分配合，并提供尽职调查所需的必要资料。
（3）乙方计划设立由乙方持股和实际控制的、由乙方关联方和团队持股平台共同发起设立的有限责任公司作为本次交易的目标公司股份受让主体（以下简称“股份受让主体”），在股份受让主体设立且乙方完成对上市公司的尽职调查并对尽职调查结果满意后，甲方应与股份受让主体就本次交易签订正式交易协议。
（4）正式交易协议生效，且本协议约定的本次交易的先决条件均得以满足之
日起5个工作日内，股份受让主体应向甲方支付股权转让款总额的60%计238470480元（大写贰亿叁仟捌佰肆拾柒万零肆佰捌拾元整），且乙方按照本协议向甲方支付的定金转为本次交易的股份转让款；本期股份转让价款支付后，甲方合计收到的股份转让款比例为70%。
（5）甲方应在收到前述股份转让款的当日或下一个交易日内与乙方共同办理
目标股份的过户手续，将目标股份登记在股份受让主体名下。
（6）交割日后30个自然日内，甲方应促使上市公司按照本协议第（二）条约定完成董事会改选。
（7）改选完成后5个工作日内，股份受让主体向甲方支付剩余股份转让款。
（二）关于上市公司治理的约定
（1）董事会
本次转让完成后，甲方同意股份受让主体向上市公司提名2名非独立董事。并选举乙方提名董事担任上市公司副董事长。甲方及其一致行动人应在上市公司股东大会中就前述所提名董事的选任投赞成票。
（2）监事会
本次转让完成后，甲方同意股份受让主体向上市公司提名改选1名非职工代表监事。
（3）高级管理人员
董事会改选后，乙方有权要求按照上市公司管理程序提名乙方推荐的人员担任上市公司的常务副总经理以及增加一名证券事务代表。
（4）上市公司业务发展的约定
在上述董事会、监事会、高级管理人员调整完成后，乙方负责引入战略资源，为上市公司未来业务的长远发展确定方向。
（5）投票权委托
在乙方协调安排上市公司完成战略资源引入后，甲方根据项目情况将其持有的不低于上市公司总股份5.24%的投票权委托给股份受让主体，届时受托方有权继续提名更换1名非独立董事、1名独立董事、1名监事，并委派1名财务副总监参与公司日常管理。甲方及其一致行动人应在上市公司股东大会中就前述所提名董事的选任投赞成票。
（三）甲方剩余股权的转让约定
未来甲方及其一致行动人意图继续减持所持剩余上市公司股份时，甲方同意优先转让给乙方或乙方指定的第三方，具体事宜双方另行协商确定。
（四）生效和终止
1、本协议自各方签字盖章后并经各自有权审批机关审批通过后生效。
2、在签订正式交易协议前，本协议经甲乙双方协商一致可终止。
3、本协议被终止的，甲方应在本协议被终止后的5个工作日内立即返还乙方已支付的全部定金，甲方未在前述期限内返还全部定金的，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项的万分之五作为违约金。
根据《股份转让框架协议》，在受让方协调安排上市公司完成战略资源引入后，富润集团根据项目情况将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给股份受让主体，届时富润集团持有公司有表决权的股份数量将低于股份受让主体，公司控制权将发生变动。
富润集团及其关联方不存在未清偿对上市公司负债的情况，也不存在未解除上市公司为其负债提供担保的情况，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况截至本报告书签署日，信息披露义务人富润集团及一致行动人惠风创投合计持有公司股份 126520708 股，占公司总股本的 24.24%，累计质押公司股份49600000 股，占其持股总数的比例为 39.20%，占公司总股本的比例为 9.50%。其中，富润集团持有公司股份 101273442 股，占公司总股本的 19.40%，累计质押公司股份 49600000 股，占其持股总数的比例为 48.98%，占公司总股本的比例为9.50%。
信息披露义务人一致行动人惠风创投与广发证券股份有限公司开展融资融券业务，已将其持有的本公司无限售流通股 20000000 股（占公司总股本的比例为3.83%）转入广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中，该部分股份的所有权未发生转移。截至本报告书签署日，惠风创投通过普通证券账户持有本公司股份 5247266 股，占公司总股本的 1.01%，通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 20000000 股，占公司总股本的 3.83%。
信息披露义务人及其一致行动人所持本公司股份均为无限售流通股，除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持股份不存在其他受限情况，本次信息披露义务人拟转让的标的股份不存在限制情况。
五、其他情况本次股份转让事项存在其他附加特殊条件，具体内容如下：
在富润集团与国信华夏签署正式交易协议之前，还需进行尽职调查、经双方各自有权机关审批等程序，能否完成转让存在重大不确定性。此外，富润集团将其持有的不低于公司5.24%股权的投票权委托给股份受让主体的前提是受让方协调安排
战略资源引入，能否实施委托存在重大不确定性。综上，本次股份转让事项能否最终实施及控制权变更事项存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次权益变动尚需履行的批准程序信息披露义务人与国信华夏签订的《股份转让框架协议》仅为意向性框架协议，最终以双方签署的正式交易协议为准还需进行尽职调查、经双方各自有权机关审批等程序。签订正式交易协议后，尚需转让双方严格按照协议约定履行相关义务，取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况信息披露义务人及其一致行动人除第四节所述的协议转让浙江富润股份而导致
本次权益变动外，无其他买卖浙江富润股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：富润控股集团有限公司（盖章）法定代表人：
赵林中
签署日期：2021 年 6 月 15 日
第八节 备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；
（二）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
（三）股份转让框架协议；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司办公地点。
附表：
简式权益变动报告书基本情况
浙江富润数字科技股份有限 浙江省诸暨市
上市公司名称 上市公司所在地
公司 陶朱南路12号
股票简称 浙江富润 股票代码 600070浙江省诸暨市信息披露义务人
信息披露义务人名称 富润控股集团有限公司 暨阳街道苎萝注册地东路
增加□ 减少√
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有√ 无□不变，但持股人发生变化□信息披露义务人
信息披露义务人是否为上市 是√
是否为上市公司 是□ 否√
公司第一大股东 否□实际控制人信息披露义务人
信息披露义务人是否对境 是□ 否√
是□ 否√ 是否拥有境内、内、境外其他上市公司持股 回答 “是”，请回答“是”，请注明公司家数 外两个以上上市5%以上 注明公司家数公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让√
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
信息披露义务人披露前拥有 股票种类：人民币普通股权益的股份数量及占上市公 持股数量：101273442股司已发行股份比例 持股比例： 19.40%本次权益变动后，信息披露 股票种类：人民币普通股义务人拥有权益的股份数量 持股数量：54293442股及变动比例 持股比例： 10.40%信息披露义务人是否拟于未
是□ 否√来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月是
否在二级市场买卖该上市公 是□ 否√司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害
是 □ 否 √上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清
是 □ 否 √
偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提（如是，请注明具体情况）供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准 是□ 否√
是否已得到批准 不适用（本页无正文，为简式权益变动报告书附表之签署页）信息披露义务人：富润控股集团有限公司（盖章）法定代表人：
赵林中
签署日期：2021 年 6 月 15 日