德美化工：关于中炜化工其他股东行使优先受让权暨中炜化工股权转让的公告

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2021-076广东德美精细化工集团股份有限公司
关于中炜化工其他股东行使优先受让权暨中炜化工
股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述1、交易概述
（1）2021年4月26日，广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德美化工”或“卖方”）召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司中炜化工股权的议案》，公司拟将持有的控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”、“目标公司”）全部股权转让给杨小宁。公司同时向中炜化工其他股东发出《关于转让濮阳市中炜精细化工有限公司全部股权的通知》。
近日，公司收到中炜化工另一股东苏红军要求行使优先受让权的通知，苏红军要求在同等条件下行使优先受让权受让中炜化工增资后公司持有的全部股权。鉴此，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司与苏红军（以下简称“买方”）协商中炜化工股权转让，并拟与其签署《股权转让协议》等相关协议。本次转让完成后，公司不再持有中炜化工的股权。
（2）2021年4月12日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股子公司中炜化工增资的议案》，同意公司向控股子公司中炜化工增资，增资金额不超过3.6亿元人民币，增资价格为1元人民币/注册资本，方案包括以公司对中炜化工享有债权实施债转股；或公司以现金对中炜化工进行增资。
近日，公司通过现金方式对中炜化工增资3.5亿元人民币，并已完成增资的实缴出资及验资，工商备案登记手续尚在办理当中。增资完成后，公司持有中炜化工91.12%股权。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2021年6月7日出具的
《濮阳市中炜精细化工有限公司2021年1-5月审计报告》（编号为XYZH/2021CDAA60192 ），截止2021年5月31日，中炜化工净资产账面价值为6020.3万元；根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）于2021年6月10日出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及濮阳市中炜精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）（编号为联信（证）评报字[2021]
第A0500号），截止2021年5月31日，中炜化工100%股权的评估价值为6762.87万元。
（3）经转让双方协商一致，买方参考中炜化工100%股权的评估价值6762.87万元，拟
作价6164.268万元购买公司持有中炜化工91.12%的股权。本次转让完成后，公司不再持有中炜化工的股权。
2、公司董事会同意提请股东大会批准如下事项：
（1）同意以公司中炜化工100%股权的评估价值6762.87万元为参考，拟作价6164.268
万元将公司持有中炜化工91.12%的股权转让给买方；
（2）同意提请公司股东大会审议本次股权转让事项，并同意提请股东大会同意授权公
司董事会及获授权人士董事长黄冠雄全权处理与本次股权转让相关的所有具体事项，包括但不限于；
1）根据具体情况制定、调整和组织实施本次股权转让的具体方案，包括但不限于确定或调整交易价格、交易对方、支付方式、转让股权数量、过户安排、聘请中介机构等；
2）协商、签署、修改、执行与本次股权转让相关合同、协议等所有法律文件；
3）协助办理与本次股权转让有关的审批、登记、备案等所有手续；
4）其他与本次股权转让相关的事项；
5）授权期限自股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
3、公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
4、本次事项经董事会审议批准，尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需经过有关部门的批准。
5、本次交易不构成关联交易。
6、公司将及时披露本次转让控股子公司中炜化工股权的进展情况。
《公司第七届董事会第二次会议决议公告》（2021-043）、《关于向控股子公司中炜化工增资的公告》（2021-044）刊登于2021年4月13日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第七届董事会第四次会议决议公告》（2021-053）、《公司关于转让控股子公司中炜化工股权的公告》（2021-054）刊登于2021年4月27日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第七届董事会第八次会议决议公告》（2021-075）
刊登于2021年6月16日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方的基本情况本次交易的买方为自然人苏红军。苏红军，中国籍，住所地为河南省范县濮城镇西苏村143 号。公司本次对中炜化工增资 3.5 亿元人民币后，苏红军持有中炜化工 6.15%的股权，苏红军与公司不存在关联关系。经公司在中国执行信息公开网查询，苏红军不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）濮阳市中炜精细化工有限公司的基本情况
1、中炜化工基本情况濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）成立于 2006年 12月 22日，注册资本为 16928万元。中炜化工位于范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段 1 号，经营范围为：生产、加工、开发、销售：LR600a 环保制冷剂、高纯丁烷、混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b 环保制冷剂、R290环保制冷剂、R436a环保制冷剂、芳烃、苯、溶剂、6#抽提溶剂油、柴油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、异辛烷、硫酸、副产品、经营相关许可物料的充装装卸服务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等销售、租赁业务、进出口经营。
2、中炜化工成立时注册资本及股本结构股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏红军 6091.38 47.22%
朱磊 4295.70 33.3%
尹明和 2512.92 19.48%
合计 12900.00 100%
3、 公司取得中炜化工股权的情况（1）2014年8月13日，公司与中炜化工及其股东苏红军、朱磊、尹明和签署了《委托管理协议》，德美化工受中炜化工股东苏红军、朱磊、尹明和的委托，受托行使53.92%的中炜化工股东权利（苏红军所持有22.06%、朱磊所持有9.80%、尹明和所持有22.06%），并全面负责中炜化工的生产、经营和管理；基于前述情况，德美化工通过银行委托贷款的方式，向中炜化工提供9128万元的财务资助，并于2014年9月起将中炜化工纳入合并报表。
（2）2015年 1月 26日，中炜化工变更注册资本，变更后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏红军 3190.98 40.91%
朱磊 1418.04 18.18%
尹明和 3190.98 40.91%
合计 7800.00 100%（3）2015 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的议案》，德美化工将对中炜化工的 9128 万元贷款债权转换为对中炜化工的股权进行增资，增资后中炜化工注册资本增加至 16928 万元人民币，德美化工持有中炜化工 53.92%的股权。债转股后中炜化工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 9128.00 53.92%
苏红军 3190.98 18.85%
朱磊 1418.04 8.38%
尹明和 3190.98 18.85%
合 计 16928.00 100%（4）2015年12月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《公司关于受让中炜化工部分股权的议案》，德美化工受让中炜化工股东尹明和持有的中炜化工18.85%股权，交易价格为人民币4200万元；股权转让后，德美化工持有中炜化工股权比例由53.92%增加至72.77%；同时尹明和不再持有中炜化工股权。受让尹明和股权后，中炜化工股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 12318.98 72.77%
苏红军 3190.98 18.85%
朱磊 1418.04 8.38%
合 计 16928.00 100%（5）2021 年 4 月 12 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股子公司中炜化工增资的议案》，同意公司向控股子公司中炜化工增资，增资金额不超过 3.6 亿元人民币，增资价格为 1 元人民币/注册资本，方案包括以公司对中炜化工享有债权实施债转股；或公司以现金对中炜化工进行增资。近日，公司通过现金方式对中炜化工完成增资，已实缴增资金额 3.5亿元人民币。本次增资后中炜化工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司 47318.98 91.12%
苏红军 3190.98 6.15%
朱磊 1418.04 2.73%
合 计 51928.00 100%
4、本次转让后中炜化工的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏红军 50509.96 97.27%
朱磊 1418.04 2.73%
合 计 51928.00 100%
5、公司所持有的中炜化工股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施；河南省濮阳市范县人民法院于 2020 年 10 月 12日受理原告苏红军诉中炜
化工解散纠纷一案【案号为（2020）豫 0926民初 2351号】。目前该案件处于审理阶段。
6、中炜化工 2020 年以来一直努力控制成本、优化工艺和增加产能，同时积极寻求专业合作，提升经营效率，改善经营状况，以期减少亏损。
（二）中炜化工经营业绩情况
公司以 2021年 5 月 31日为审计基准日，聘请了具有从事证券业务资格的信永中和对中炜化工 2021 年 1-5 月的财务状况进行审计并于 2021 年 6 月 7 日出具了审计报告（XYZH/2021CDAA60192）。
单位：人民币元2020年12月31日 2021年5月31日
项 目（经审计数） （经审计数）
应收票据及应收账款 16100098.55 2670191.37
存货 17455049.95 9796607.27
资产总额 135274106.14 96485013.71
负债总额 382448892.37 36282028.29
所有者权益合计 -247174786.23 60202985.42
2020年度 2021年1-5月
项 目（经审计数） （经审计数）
营业收入 173454264.42 72611310.20
营业利润 -143320723.38 -44693429.43
净利润 -168203670.32 -45664322.84
经营活动产生的现金流量净额 -8032369.02 -7428538.72《 濮 阳 市 中 炜 精 细 化 工 有 限 公 司 2021 年 1-5 月 审 计 报 告 》（ 编 号 为XYZH/2021CDAA60192）刊登于 2021年 6月 15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（三）中炜化工的资产评估情况资产评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 5月 31日金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 1 2346.95 2396.38 49.43 2.11
非流动资产 2 7301.55 7994.69 693.14 9.49
其中：固定资产 3 7301.55 7315.60 14.05 0.19无形资产 4 0.00 322.85 322.85 0.00
长期待摊 5 0.00 356.24 356.24 0.00
资产总计 6 9648.50 10391.07 742.57 7.70
流动负债 7 3628.20 3628.20 0.00 0.00
非流动负债 8 0.00 0.00
负债合计 9 3628.20 3628.20 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 10 6020.30 6762.87 742.57 12.33
通过清查及评估测算，评估基准日 2021 年 5 月 31日时，中炜化工的股东全部权益的评估价值为 6762.87 万元（大写：人民币陆仟柒佰陆拾贰万捌仟柒佰元整）。
《广东德美精细化工集团股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及濮阳市中炜精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号为联信（证）评报字[2021]第 A0500号）
刊登于 2021年 6月 15 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）本次交易完成后，中炜化工不再纳入公司合并报表，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次股权转让的主要内容和定价依据
（一）本次股权转让的主要内容及定价依据
1、本次交易标的股权本次交易标的股权为公司持有的中炜化工增资后的全部股权（占中炜化工注册资本91.12%，对应出资额47318.98万元）。
2、本次交易的总对价、定价依据及付款方式
（1）买方同意并认可，经卖方聘请持有合格资质的评估机构广东联信资产评估土地房
地产估价有限公司出具的编号为联信（证）评报字[2021]第A0500号的《评估报告》，得到中炜化工评估值为6762.87万元(“中炜化工100%股权的评估值”)。
（2）买方同意并认可，参考中炜化工100%股权的评估价值，作价6164.268万元购买德
美化工持有中炜化工的91.12%股权（“总对价”），并由买方在德美化工股东大会审议通过本次股权转让之日当天内向德美化工一次性现金支付总对价。
（3）买方承诺，买方拟支付的总对价是建立在买卖双方完全沟通且买方全面了解中炜化工现状的基础上的价格。买方确认其充分、全面了解中炜化工的现状（包括于交割日签署的各项信息，交割日为卖方提前五个工作日书面通知买方确定的一个工作日）；该总对价为不可撤销的对价，不因任何原因或变化而改变。
3、交割及交割后义务
（1）交割应于交割日在目标公司完成。双方应在《股权转让协议》签署后尽快编制一
份交割确认函，说明交割的地点、确认交割日目标公司的应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货等资产状况，作为双方确认的与交割相关的信息。
（2）从交割日起，标的股权和其上产生的或附带的卖方的所有权利和义务转移至买方，目标公司受买方全面和实际的控制和管理，并由买方承担目标公司及其运营的所有成本、风险和责任。
（3）作为交割后义务，双方应配合目标公司适当且可行的时间内尽快完成涉及本次转让的商事变更登记。
4、生效条件本次股权转让经公司的股东大会审批通过后生效。
（二）公司本次股权转让所得的价款用于补充流动资金。
（三）董事会同意提请公司股东大会审议本次股权转让事项，并提请股东大会同意授权
公司董事会及获授权人士董事长黄冠雄全权处理与本次股权转让相关的所有具体事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定、调整和组织实施本次股权转让的具体方案，包括但不限于确定或调整交易价格、交易对方、支付方式、转让股权数量、过户安排、聘请中介机构等；
2、协商、签署、修改、执行与本次股权转让相关合同、协议等所有法律文件；
3、协助办理与本次股权转让有关的审批、登记、备案等所有手续；
4、其他与本次股权转让相关的事项；
5、授权期限自股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
五、上述事项对公司的影响在本次股权转让前，中炜化工作为公司的控股子公司，纳入财务报表合并范围；本次股权转让后，公司不再持有中炜化工的股权，也不再纳入财务报表合并范围。本次交易以有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价值作为定价的依据，交易价格合理、公允、公平，上述事项有利于公司剥离非优势业务、聚焦优势主营业务的发展，有利于公司实现战略发展目标、提升整体盈利能力，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
根据经审计的2021年5月31日中炜化工审计报告（XYZH/2021CDAA60192）及资产评估报
告（联信（证）评报字[2021]第A0500号），经公司财务部初步测算，因本次股权转让将对合并报表归属于母公司净利润产生的收益为678.57万元，而因转让中炜化工股权净损失产生递延所得税资产为6324.56万元，前述合计对公司合并报表归属于母公司净利润产生的收益为7003.13万元。公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理，具体会计处理方法以审计机构年度审计确认后的结果为准。
六、 独立董事的独立意见公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次交易发表独立意见如下：
因中炜化工其他股东苏红军行使优先受让权，本次中炜化工全部股权的受让方变更为苏红军，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。本次转让中炜化工股权事项，其交易价格参考有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价值并由交易买卖各方协商确定，定价合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；我们同意上述事项。
《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2021年 6月 16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、备查文件1、 广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；
2、 广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、 濮阳市中炜精细化工有限公司2021年1-5月审计报告；
4、 广东德美精细化工集团股份有限公司拟办理股权转让事宜所涉及濮阳市中炜精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月十五日