粤水电：《关联交易管理制度》修订案

广东水电二局股份有限公司
《关联交易管理制度》修订案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》作相应的修改。
具体内容如下：
序
修订前 修订后号
第一条 为了规范公司的关联交 第一条 为了规范公司的关联交易行为，保障公司及全体股东的 易行为，保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 国公司法》《中华人民共和国证证券法》、《上市公司信息披露 券法》《上市公司信息披露管理管理办法》、《深圳证券交易所 办法》《深圳证券交易所股票上股票上市规则》、《深圳证券交 市规则》《深圳证券交易所上市易所中小企业板上市公司规范运 公司规范运作指引》等法律、法作指引》等法律、法规、规范性 规、规范性文件及《公司章程》文件及《公司章程》的有关规定， 的有关规定，结合公司实际情况，结合公司实际情况，特制定本制 特制定本制度。
度。
第四条 具有下列情形之一的法 第四条 具有下列情形之一的法
人或者其他组织，为公司的关联 人或者其他组织，为公司的关联法人： 法人：
2 （一）直接或者间接地控制公司 （一）直接或者间接地控制公司的法人； 的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间 （二）由前项所述法人直接或间
接控制的法人； 接控制的除上市公司及其控股子
（三）关联自然人直接或者间接 公司以外的法人或者其他组织；
控制的、或者担任董事、高管的 （三）关联自然人直接或者间接法人； 控制的、或者担任董事、高级管
（四）持有公司 5%以上股份的法 理人员的，除上市公司及其控股
人或者一致行动人； 子公司以外的法人或者其他组
（五）在过去 12个月内或者根据 织；
相关协议安排在未来 12 月内存 （四）持有公司 5%以上股份的法
在上述情形之一的； 人或者其他组织及其一致行动
（六）中国证监会、深圳证券交 人；
易所或者公司根据实质重于形式 （五）中国证监会、深圳证券交的原则认定的其他与公司有特殊 易所或者公司根据实质重于形式
关系可能或者已经造成公司对 的原则认定的其他与公司有特殊
其利益倾斜的法人。 关系可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 具有下列情形之一的自 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5% （一）直接或者间接持有公司 5%
以上股份的自然人； 以上股份的自然人；
（二）公司董监高； （二）公司董事、监事及高级管
（三）直接或者间接地控制公司 理人员；
的法人的董监高； （三）直接或者间接地控制公司
（四）上述第 1、2项所述人士的 的法人或者其他组织的董事、监
关系密切的家庭成员包括配偶、 事及高级管理人员；
父母、年满 18周岁的子女及其配 （四）本条第（一）（二）项所偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的父 述人士的关系密切的家庭成员母、兄弟姐妹子女配偶的父母； 包括配偶、父母及配偶的父母、
（五）在过去 12个月内或者根据 兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁
相关协议安排在未来 12 个月内 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐存在上述情形之一的； 妹子女配偶的父母；
（六）中国证监会、深圳证券交 （五）中国证监会、深圳证券交
易所或者公司根据实质重于形式 易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊 的原则认定的其他与公司有特殊
关系可能或者已经造成公司对 关系可能造成公司对其利益倾
其利益倾斜的自然人。 斜的自然人。
增加 第六条 具有下列情形之一
的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联
人签署协议或者作出安排，在协4 议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条
或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
第九条 关联交易是指公司及控 第十条 本制度所称关联交易是
股子公司与关联人之间发生的转 指公司或者控股子公司与公司的
移资源或义务的事项。 关联人之间发生的转移资源或义包括但不限于下列事项： 务的事项。
（一）购买或者出售资产（不含 包括但不限于下列事项：购买原材料、燃料和动力，以及 （一）购买或者出售资产；
出售产品、商品等与日常经营相 （二）对外投资（含委托理财、关的资产，但资产置换中涉及购 委托贷款、对子公司投资等）；
买、出售此类资产的，仍包含在 （三）提供财务资助；
内。）； （四）提供担保；（二）对外投资（含委托理财、 （五）租入或者租出资产；
5 委托贷款、对子公司投资等）； （六）签订管理方面的合同（含
（三）提供财务资助； 委托经营、受托经营等）；
（四）提供担保； （七）赠与或者受赠资产；
（五）租入或者租出资产； （八）债权或者债务重组；
（六）签订管理方面的合同（含 （九）研究与开发项目的转移；
委托经营、受托经营等）； （十）签订许可协议；（七）赠与或者受赠资产； （十一）购买原材料、燃料、动
（八）债权或者债务重组； 力；
（九）研究与开发项目的转移； （十二）销售产品、商品；
（十）签订许可协议； （十三）提供或者接受劳务；
（十一）购买原材料、燃料、动 （十四）委托或者受托销售；力； （十五）关联双方共同投资；
（十二）销售产品、商品； （十六）其他通过约定可能造成
（十三）提供或者接受劳务； 资源或者义务转移的事项；
（十四）委托或者受托销售； （十七）中国证监会、深圳证券
（十五）关联双方共同投资； 交易所认定的应当属于关联交易
（十六）其他通过约定可能造成 的其他事项。
资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循 第十一条 公司关联交易应当遵
以下基本原则： 循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则； （一）符合诚实信用的原则；
（二）关联交易定价公允原则； （二）关联交易定价公允原则；
（三）关联董事、关联股东回避 （三）关联董事、关联股东回避原则； 原则；
6 （四）公司董事会应当根据客观 （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 标准判断该关联交易是否对公司有利。 有利；
（五）独立董事对重大关联交易 （五）独立董事对需要披露的关
需明确发表独立意见。 联交易发表独立意见，对需要提交股东大会审议的关联交易发表事前认可意见和独立意见。
第十九条 董事会有权决定单项 第二十条 董事会有权决定单项
交易金额、连续十二个月内累计 交易金额、连续十二个月内累计发生与同一关联人进行的交易或 发生与同一关联人进行的交易或
与不同关联人进行的与同一交易 与不同关联人进行的与同一交易
7 标的相关的交易金额在 300 万元 标的相关的交易金额在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净 以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上，低于 资产绝对值 0.5%以上（含本数）3000 万元且占公司最近一期经 至 3000 万元以上且占公司最近审计净资产绝对值 5%的关联交 一期经审计净资产绝对值 5%（不易。 含本数）之间的关联交易。
超出上述范围的关联交易应提交 超出上述范围的关联交易应提交
股东大会审议，需要提交股东大 股东大会审议，需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董 会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 事认可后，提交董事会讨论。
第二十一条 公司披露的关联交 第二十二条 公司披露的关联交
易公告应当包括以下内容： 易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基 （一）交易概述及交易标的的基
本情况包括标的的名称、账面 本情况；
值、评估值、运营情况、有关资 （二）独立董事的事前认可情况产是否存在抵押、质押或者其他 和发表的独立意见；
第三人权利、是否存在涉及有关 （三）董事会表决情况（如适用）；
资产的重大争议、诉讼或者仲裁 （四）交易各方的关联关系说明事项、是否存在查封、冻结等司 和关联人基本情况；
法措施；交易标的为股权的，还 （五）交易的定价政策及定价依应当说明该股权对应的公司的基 据，包括成交价格与交易标的账本情况和最近一年又一期经审计 面值、评估值以及明确、公允的的资产总额、负债总额、净资产、 市场价格之间的关系以及因交易营业收入和净利润等财务数据； 标的特殊而需要说明的与定价有
8 出售控股子公司股权导致公司合 关的其他特定事项；
并报表范围变更的，还应当说明 （六）交易协议的主要内容，包公司是否存在为该子公司提供担 括交易价格、交易结算方式、关保、委托该子公司理财，以及该 联人在交易中所占权益的性质和子公司占用公司资金等方面的情 比重，协议生效条件、生效时间、况；如存在，应当披露前述事项 履行期限等；
涉及的金额、对公司的影响和解 （七）交易目的及对公司的影响，决措施； 包括进行此次关联交易的必要性
（二）独立董事的事前认可情况 和真实意图，对本期和未来财务
和发表的独立意见； 状况和经营成果的影响等；
（三）董事会表决情况（如适用）； （八）当年年初至公告日与该关
（四）交易各方的关联关系说明 联人累计已发生的各类关联交易
和关联人基本情况； 的总金额；
（五）交易的定价政策及定价依 （九）交易支出款项的资金来源；
据，包括成交价格与交易标的账 （十）交易标的的交付状态、交面值、评估值以及明确、公允的 付和过户时间；
市场价格之间的关系以及因交易 （十一）公司预计从交易中获得
标的特殊而需要说明的与定价有 的利益（包括潜在利益），以及关的其他特定事项； 交易对公司本期和未来财务状况
若成交价格与账面值、评估值或 和经营成果的影响；
者市场价格差异较大的，应当说 （十二）关于交易对方履约能力明原因。如交易有失公允的，还 的分析；
应当披露本次关联交易所产生的 （十三）交易涉及的人员安置、利益转移方向； 土地租赁、债务重组等情况；
（六）交易协议的主要内容，包 （十四）关于交易完成后可能产括成交金额、支付方式（如现金、 生同业竞争及相关应对措施的说股权、资产置换等）、支付期限 明；
或者分期付款的安排、关联人在 （十五）中介机构及其意见；
交易中所占权益的性质和比重， （十六）深圳证券交易所要求的协议的生效条件、生效时间以及 有助于说明交易实质的其他内有效期限等；交易协议有任何形 容。
式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东大会
或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性
和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照
累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（十）交易标的的交付状态、交
付和过户时间；
（十一）关于交易对方履约能力的分析；
（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十五）中介机构及其意见；
（十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
《关联交易管理制度》作上述修改后，条款序号相应顺延。除上述修改外，《关联交易管理制度》其他条款不变。
广东水电二局股份有限公司董事会
2021 年 6月 15日