*ST宝德：关于对深圳证券交易所创业板关注函【2021】第247号回复的公告

证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2021-065西安宝德自动化股份有限公司
关于对深圳证券交易所创业板关注函【2021】第247号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
2021年6月7日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司“或“宝德股份”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第247号）（以下简称“《关注函》”）。公司及相关机构对有关问题进行了认真分析与核查，并予以逐项落实和回复。
2021 年 6 月 5 日，你公司披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，拟将公司拥有的位于西安高新区锦业一路的房产及附属设施以及相关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限公司（以下简称“顺亨新智能”）；将公司位于西安市高新区草堂的土地使用权、地上建筑物及附属设施以及相关债权债务（以下简称“草堂标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司（以下简称“恒祥升智能”），合计作价30013.90 万元，顺亨新智能及恒祥升智能为你公司实际控制人之一邢连鲜控制的企业。交易如均顺利完成，预计产生的利润为 5200-6800 万元。我部对此表示高度关注，请核实并说明以下事项：
问题 1.你公司于 2021 年 3 月披露了公司实际控制人拟减持公司股份计划的公告，公司实际控制人赵敏及邢连鲜拟减持公司股份数量占公司股份总数的 12%-20%。
（1）本次公告称顺亨新智能及恒祥升智能成立期限较短，尚未形成完整财务报表，请说
明其收购公司资产的具体资金来源，是否具备足够的支付能力，收购标的资产的资金来源是否为公司实际控制人通过二级市场减持公司股票所筹集的资金。
（2）2021 年 4 月以来，你公司股价最大区间涨幅超过 100%，请结合本次资产出售的筹划
进展及内幕信息保密情况，核查是否存在内幕信息泄露情况，是否存在拉高公司股价配合实际控制人减持的情况。
回复：
（1）本次公告称顺亨新智能及恒祥升智能成立期限较短，尚未形成完整财务报表，请说
明其收购公司资产的具体资金来源，是否具备足够的支付能力，收购标的资产的资金来源是否为公司实际控制人通过二级市场减持公司股票所筹集的资金。
一、本次资产出售交易对价及付款方式1、交易对价根据公司与顺亨新智能签署的关于转让研发中心标的资产的《资产及相关债权债务转让协议》（以下简称“《研发中心标的资产转让协议》”），研发中心标的资产的转让价格为16703.99 万元；根据公司与恒祥升智能签署的关于转让草堂标的资产的《资产及相关债权债务转让协议》（以下简称“《草堂标的资产转让协议》”），草堂标的资产的转让价格为13309.91 万元。
公司本次资产出售的交易对价共计 30013.9 万元。
2、付款方式草堂标的资产及研发中心标的资产付款方式及付款节点明细如下表示：
单位:万元
序号 协议约定付款时间 预计最晚截至时间 付款金额（万元） 备注
1 协议签署后 15 日内 2021-6-19 1500.695 -协议经宝德股份股东大会审议通
2 2021-8-15 12005.56 -
过后 55 日内
协议经宝德股份股东大会审议通 研发中心标的资
3 2021-8-15 6681.5960
过后 55 日内 产适用协议约定的研发中心标的资产受让方最晚支付第三笔交易价款之研发中心标的资产适
4 日起的 2 日内，受让方向转让方支 2021-8-17 1670.399用付 10%的交易价款（即 1670.399万元）协议经宝德股份股东大会审议通
5 2021-11-18 5323.9640 草堂标的资产适用
过后 150 日内经宝德股份股东大会审议通过后
6 2022-4-21 1330.9910 草堂标的资产适用
10 个月内
产权变更登记后 10 日内或者协议7 生效之日满 12 个月后 10 日内（以 2022-6-30 1500.695 -孰先到者为准）
总计 - 30013.9 -
二、受让方的资金来源顺亨新智能、恒祥升智能注册资本各为 10000 万元，根据《草堂标的资产转让协议》和《研发中心标的资产转让协议》的约定和赵敏出具的承诺，赵敏和邢连鲜保证受让方具备按期、足额支付本次资产出售的全部交易价款的能力，且资金来源合法合规；赵敏和邢连鲜将全力促使、保障受让方根据协议约定按期、足额支付本次资产出售的全部交易价款；如受让方未按期足额支付交易价款，邢连鲜和赵敏应在收到公司的书面付款通知后五个工作日内代为支付。
根据邢连鲜出具的说明，邢连鲜通过对顺亨新智能、恒祥升智能实缴注册资本和提供借款的方式，保证顺亨新智能、恒祥升智能根据协议约定如期支付交易价款。邢连鲜目前筹集资金的情况如下：
1、邢连鲜和赵敏目前自有资金 8000 万，占交易价款的 26.65%，且已经提供资金证明。
2、2021 年 3 月 23 日，上市公司公告了《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份计划的预披露公告》，赵敏和邢连鲜拟通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，自减持计划公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内（窗口期不减持），拟合计减持上市公司股票不低于 37932813 （含本数）股，不超过 63221355（含本数）股，占上市公司股份总数的 12%-20%。目前，邢连鲜和赵敏正在筹划减持股票事宜，在遵守敏感窗口期不减持的前提下拟在上市公司股东大会审议通过本次资产出售事宜之日起的 2 个月内先通过协议转让
方式减持上市公司 31610678 股股份，占上市公司股份总数的 10%，(截至目前，赵敏、邢连鲜正在积极寻找受让方，尚未确定具体的受让方。)根据上市公司 2021 年 6 月 10 日收盘价格 10.85 元/股测算，上市公司 10%的股票价值约为 3.4 亿元，按 10.85 元/股的 80%测算，转让价格约为 2.74 亿元。
根据上述测算邢连鲜和赵敏自有资金及转让 10%上市公司股票所得收益扣除税费后预计
不低于 3 亿元。邢连鲜、赵敏自有资金 8000 万元能够承担第一期转让价款，且能负担第二期转让价款的大部分。同时，邢连鲜和赵敏在上市公司股东大会审议通过本次资产出售事宜之日起的 2 个月内通过协议转让方式减持上市公司 10%股份，所得收益能够满足支付剩余部分的转让价款，能够满足研发中心标的资产和草堂标的资产的付款节奏，能确保顺亨新智能、恒祥升智能支付本次资产出售的交易对价。截至目前，上述 10%减持事项暂无明确的交易对手方。
综上所述，邢连鲜和赵敏通过自有资金及二级市场上减持上市公司的股票来筹集资金协助顺亨新智能及恒祥升智能支付交易对价；顺亨新智能及恒祥升智能收购公司资产的具体资
金来源于邢连鲜通过对顺亨新智能、恒祥升智能实缴注册资本和邢连鲜提供的借款，具备足够的支付能力。
（2）2021 年 4 月以来，你公司股价最大区间涨幅超过 100%，请结合本次资产出售的筹划
进展及内幕信息保密情况，核查是否存在内幕信息泄露情况，是否存在拉高公司股价配合实际控制人减持的情况。
一、本次资产出售的筹划进展2021 年 4 月底，公司董事会及管理层为增加公司流动资金，提高资产使用效率，开始初步商议筹划出售其拥有的研发中心标的资产和草堂标的资产（草堂标的资产与研发中心标的资产以下合称“标的资产”），并与评估机构就标的资产大概估值范围等事项进行沟通。
2021 年 5 月 7 日，公司发布《关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：2021-045），披露了公司正在初步商议筹划出售标的资产事宜，届时交易对方、交易价格、交易方案等内容尚未明确。
2021 年 5 月中旬，标的资产的受让方确定为公司实际控制人邢连鲜控制的顺亨新智能及恒祥升智能，出让意向基本明确，公司与受让方进行初步洽谈，中介机构也配合同步进行评估、审计、协议起草等基础工作。
2021 年 6 月 4 日，公司与受让方顺亨新智能、恒祥升智能分别签署关于出售标的资产的转让协议，对标的资产的转让价格、支付方式、交割、过渡期安排等内容进行了明确约定。
2021 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》等相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次资产出售尚需通过股东大会审议通过。
2021 年 6 月 5 日，公司发布《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-053），明确披露了本次标的资产出售的转让价格、支付方式、交割、过渡期安排等具体情况，本次资产出售目的及对公司影响，公司董事会、监事会审议情况及独立董事发表意见情况等内容。
二、本次资产出售内幕信息保密情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定2010 年 1 月 5 日，宝德股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过《的议案》，制定了《内幕信息知情人登记制度》（以下简称“《内幕信息登记制度》”）。2011 年 10 月 24 日、2017 年 10 月 27 日，宝德股份第一届董事会第二十二次会议、第三届董事会第十八次会议，分别审议通过并修订了《内幕信息登记制度》，并进行了公告。
（二）公司采取的保密措施
在本次资产出售中公司采取了严格的内幕信息保密措施，具体情如下：
1、公司与相关方就本次资产出售事宜进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司与参与本次资产出售事宜的中介机构签署保密协议或含保密条款的协议，严格要求中介机构人员不得泄露保密信息，否则承担违约责任。
3、在公司召开与本次资产出售相关的董事会、监事会会议过程中，相关的保密信息仅限于公司的董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
4、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
综上所述，本次资产出售的过程中，公司已经制定并严格执行了《内幕信息登记制度》，制作了内幕信息知情人档案并将内幕信息知情人相关信息报备深圳证券交易所，采取了必要措施防止保密信息泄露，相关内幕信息知情人严格保守本次资产出售的内幕信息，不存在内幕信息泄露的情况，不存在拉高公司股价配合实际控制人减持的情况。
问题 2.请结合研发中心标的资产及草堂标的资产自建成以来的使用情况，本次出售房屋建筑物及土地使用权后公司所持固定资产情况，本次涉及人员安置的具体人员情况，说明本次出售资产实质是否为剥离公司现有石油钻采自动化控制系统主业，本次资产出售后公司持续经营能力是否受到重大影响，是否导致公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
请公司重大资产重组财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题说明
（一）研发中心标的资产及草堂标的资产使用情况
1、研发中心研发中心大楼建筑面积 21290.80 平方米，地上 19 层，地下 3 层，使用情况如下：（1）地下 1层至地上 15层整体出租给西安亚丁湾羽安酒店有限公司，为亚丁湾羽安酒店经营使用。
（2）地上 16 层整体出租给北京迈道科技有限公司作为办公使用；（3）地上 18 层整体出租
给上市公司子公司西安宝德智能科技有限公司（以下简称“宝德智能”）作为办公使用；（4）
地上 17、19 层为上市公司自用办公，部分空置。
2、草堂工业厂房草堂工业厂房建筑总面积 37217.722 平方米，建筑物主要包括办公实验楼、厂房等，使用情况如下：
（1）办公实验楼地上 6 层，地下 1 层，其中地上第 2 层部分区域于 2018 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日出租给西安宝迪电气有限公司使用；地上 1-2 层部分区域于 2019 年 12 月
1 日至 2022 年 11 月 30 日出租给西安高新技术产业开发区行政审批服务局；地上第 6 层部分
区域于 2020 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日出租给宝德智能使用；6 层剩余部分自用，3-5层空置；（2）一体化厂房共四层，其中 1-2 层于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日出租给西安宝迪电气有限公司使用；之后 1-4 层于 2020 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日出租给
宝德智能使用；在此之后为空置状态；（3）组合厂房建筑面积 11854.087 平方米，其中 2380平方米于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日出租给西安宝迪电气有限公司使用；其中
10653.05 平方米于 2020 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日出租给宝德智能使用；其中 2880
平方米于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日出租给宝德智能使用；其中 1200 平方米于
2019 年 1 月 1 日起出租给江苏凤凰文贸医疗科技有限公司使用，其余空置。上市公司与江苏凤凰文贸医疗科技有限公司已于 2021 年 5 月 20 日签署《工业厂房租赁合同终止协议书》，于 2021 年 6 月 30 日起不再租赁上述厂房。因此，自 2021 年 6 月 30 日起，除宝德智能租赁使用的场地外，厂房其余区域为空置状态。
（二）本次出售资产实质并非为剥离公司现有石油钻采自动化控制系统主业，对公司持
续经营能力不构成重大不利影响，不会导致公司无具体经营业务或主要资产为现金的情形1、公司主要从事石油钻采电控系统与自动化产品的研发、销售与服务，目前公司主营业务由子公司西安宝德智能科技有限公司开展。2021 年 1 至 3 月，公司石油钻采相关业务实现营业收入 322.41 万元，相关业务正常开展。
2、本次出售的房屋所有权不会对公司石油钻采电控系统与自动化业务产生重大不利影响本次出售的房屋中，上市公司石油钻采电控系统与自动化业务仅使用部分，分别为：宝德智能向上市公司租赁研发中心第 18 层用于办公；宝德智能向上市公司租赁草堂工业厂房
2880 平方米用于生产。
根据《中华人民共和国民法典》第七百二十五条的规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。本次资产置出后，上市公司子公司宝德智能仍可按照原租赁合同继续承租办公场地及生产场所，本次资产置出事项不会对宝德智能的生产经营造成重大不利影响。同时，本次资产置出的受让方西安顺亨新智能控制有限公司、西安恒祥升智能技术有限公司及邢连鲜出具承诺：（1）自本次置出资产交割日起，宝德智能与上市公司签署的原租赁合同对新房屋所有权人及宝德智能仍继续有效；（2）租赁期届满时，如宝德智能需继续使用租赁房产的，新房屋所有权人将按照原租赁协议约定的面积、价格继续且优先租赁给宝德智能使用。
因此，本次资产置出对宝德智能的经营不存在重大不利影响。
3、本次出售不涉及上市公司除本次房屋建筑物以外的固定资产出售，上市公司继续拥有与现有石油钻采自动化控制系统业务相关的生产资料，不会对主营业务生产经营产生重大不利影响。与现有石油钻采自动化控制系统业务相关的全部固定资产与无形资产截至 2020 年底的账面价值分别为 392.79 万元及 481.35 万元，具体明细如下：
固定资产项目：
固定资产项目 截至 2020.12.31账面价值（万元）
机器设备 62.97
电子及办公设备 159.92
运输设备 164.80
其他 5.10
合计 392.79
无形资产项目：
无形资产项目 截至 2020.12.31账面价值（万元）
软件 75.96
著作权 85.28
专利权 320.11
合计 481.35
4、本次涉及的安置的员工约 10 人，为公司综合管理部员工，主要负责与本次置出房产相关的日常维护及房产涉及的相关业务工作，不涉及现有石油钻采自动化控制系统业务相关的生产经营人员；本次资产置出后，上市公司剩余员工约 77 人，其中生产人员约 17 人，销售人员约 6 人，技术人员约 30 人，财务人员约 5 人，行政人员约 19 人。
综上，本次出售资产实质并非为剥离上市公司现有石油钻采自动化控制系统主业，对上市公司持续经营能力不存在重大不利影响，不会导致上市公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
二、重大资产重组独立财务顾问意见经核查，上市公司重大资产重组独立财务顾问认为：上市公司石油钻采电控系统与自动化业务主要由子公司宝德智能开展，本次资产置出后宝德智能仍可按照原租赁合同继续承租办公场地及生产场所；本次资产置出不涉及与主营业务相关生产资料；本次涉及的安置的员
工均为公司综合管理部员工，主要负责与本次置出房产相关的日常维护及房产涉及的相关业务工作，不涉及现有石油钻采电控系统与自动化业务相关的生产经营人员。因此，本次出售资产实质并非为剥离上市公司现有石油钻采电控系统与自动化业务，对上市公司持续经营能力不存在重大不利影响，不会导致上市公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
问题 3.截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），研发中心标的资产账面净值为 8448.45万元，涉及房产及附属设施采用收益法和成本法两种评估方法，评估值为 17011.00 万元，附属的债权债务评估值为-356.01 万元，评估增值合计 8206.54 万元，转让价格为 16703.99万元。
（1）请说明收益法及成本法的具体评估过程，相关参数的选择依据及合理性，评估价值是否公允。
（2）请说明公告所称陕西郝其军制药股份有限公司诉公司要求赔偿陕西省血液病防治研
究所附属医院内门诊楼扶正纠偏费以及加固、修复费一案的具体诉讼情况，预计的诉讼损失；
如交割日前该案件判决生效并要求公司予以赔偿，相关赔偿支出的具体支付安排，是否由公司承担，如是，说明合理性及是否损害上市公司利益。
回复：
（1）请说明收益法及成本法的具体评估过程，相关参数的选择依据及合理性，评估价值是否公允。
一、截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），研发中心标的资产账面净值为 8448.45万元，涉及房产及附属设施采用收益法和成本法两种评估方法，评估值为 17011.00 万元，附属的债权债务评估值为-356.01 万元，本次评估采用收益法和成本法的原因：
经综合分析研究，本次估价采用收益法和成本法进行评估，分析如下：
1. 选取收益法的理由
⑴ 对于已出租的房屋
租赁双方签有房屋租赁合同，租金收入信息公开透明，估价对象产权证明齐全，法定收益时间容易推算，按出租模式测算租赁费用的参数较为规范。
⑵ 对于自用房屋
估价对象地处西安市高新区核心区域，商业经济较繁荣，同一供需区域内存在大量类似房屋的租金信息，可测算出社会平均租金水平。其他条件相同与已出租房屋的分析。
综合以上分析，选用收益法的条件较为充分。
2. 选取成本法的理由
估价对象的所有权人的属性为上市公司，管理规范，各项基本建设活动的程序都依法依规实施，工程造价的结算及档案齐全，建安造价水平的来源符合法定的要求，其他费用的参数，都有政策规定或规范指引。
综上选用成本法的理由较为充分。
二、研发中心标的涉及房产及附属设施采用收益法评估的结果为 18190 万元， 具体评估过程：
收益法是根据估价对象的未来收益求取估价对象价值的方法，即预测估价对象的未来收益，然后将其转换为价值来求取估价对象价值的方法。
1. 评估过程：根据估价人员对估价对象租赁合同特点的分析，本次估价对象收益法分为三部分进行计算，即无租约部分、有租约的办公部分及有租约的酒店部分。
2. 相关参数的选择依据及合理性：
A.无租约部分计算
计算公式：
其中:V——房地产在价值时点的收益价格
A——房地产的未来第一年净运营收益
Y——房地产的报酬率(折现率)
g——净收益逐年递增的比例
n——房地产的收益年限
t—收益递增年限
V'—剩余建筑物价值
估价人员从掌握的租赁实例中选取 3 个可比实例，经修正确定估价对象办公用房于价值时点的日租金水平为 2.26 元/平方米；
无租约地下车库部分，根据车位收益可测算得出地下部分建筑面积日租金为 0.43 元/平方米；则无租约部分平均日租金为 1.16 元/平方米。
按照以上计算公式，可计算出无租约部分房地产价值为 3948 万元。
B.有租约的办公部分
计算公式：
其中 V—房地产在价值时点的收益价值
Ai—租约期内房地产各年净收益
Ar+1—租约结束未来第一年的房地产净收益
Y1—租约期内房地产的报酬率(折现率)
Y2—租约期外房地产的报酬率(折现率)
n—房地产的收益年限
r—租约期限
t—租约期外净收益有变化的期限
g—净收益逐年递增的比例
V'—剩余建筑物价值折现
根据估价委托人提供的《房屋租赁合同》，估价对象 16 层房屋于价值时点出租给北京迈道科技有限公司，存在租赁权，租约期内租金水平以《房屋租赁合同》确定，即 1.67 元/平方米·日，合同租赁期内租金无涨幅。租约期外租金水平以估价人员对周边房地产市场行情的调查及预测确定。经修正计算确定估价对象于价值时点的日租金（市场租金）水平为 2.26元/平方米，考虑周边房地产市场上升的行情，按每年 2%的递增比率，上涨 2.5 年，故租约期结束后起始日租金水平为 2.37 元/平方米。
按照以上计算公式，可计算出有租约的办公部分房地产价值为 975 万元。
C.有租约的酒店部分
计算公式：
其中：V—房地产在价值时点的收益价值Ai—租约期内房地产各年净收益
Ar+1—租约结束未来第一年的房地产净收益
Y1—租约期内房地产的报酬率(折现率)
Y2—租约期外房地产的报酬率(折现率)
n—房地产的收益年限
r—租约期限
t—租约期外净收益有变化的期限
g—净收益逐年递增的比例
V'—剩余建筑物价值折现
根据估价委托人提供的《租赁合同》及相关补充协议，估价对象-1 层至第 15 层房屋于价值时点出租给西安亚丁湾羽安酒店有限公司，存在租赁权，租约期内租金水平以《租赁合同》及相关补充协议确定，即 1.47 元/平方米·日，租赁合同约定每届满五年租金递增一次，每次递增 5%。租约期外租金水平以估价人员对周边房地产市场行情的调查及预测确定。
租约期外租金水平以估价人员对周边房地产市场行情的调查及预测确定。经修正计算确定估价对象已出租的酒店部分于价值时点的日平均租金水平为 2.53 元/平方米，考虑周边房地产市场上升的行情，按每年 2%的递增比率，上涨 18.4 年，故租约期结束后起始日租金水平为 3.64 元/平方米。
按照以上计算公式，可计算出有租约的酒店部分房地产价值为 13，267 万元。
D.收益法估价结果
收益法评估结果=无租约部分估价结果+有租约办公部分估价结果+有租约酒店部分估价
结果=3948+975+13267=18190 万元
三、研发中心标的涉及房产及附属设施采用成本法的结果为 15243 万元，具体评估过程：
成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。
1. 计算公式
房地价值=土地成本+建筑物建设成本＋管理费用＋销售费用＋投资利息＋销售税费＋开
发利润－建筑物折旧
2. 相关参数的选择依据及合理性：
2.1 基准地价修正法测算土地使用权价值：根据《西安市自然资源和规划局关于公布西安市城区基准地价的通告》（2020 年 9 月 7 日），测算得出估价对象土地使用权价值为 1429.93万元，相关取得税费按 3.05%计，经计算土地成本为 1473.54 万元；
2.2 建筑物建设成本
①勘察设计和前期工程费：按项目总建筑安装工程费的 5%测算，则勘察设计和前期工程费为 409.85 万元；
②建筑安装工程费
估价对象建筑面积 21290.80 平方米，参考当地房屋建筑工程技术经济指标，结合估价对象的建筑结构、设备安装及装修水平等实际情况，确定估价对象至价值时点的建筑安装工程费为 3850 元/平方米，则建安工程费为 8197 万元；
③基础设施建设费：参考实际工程量，以建筑安装工程费的 10%测算，则基础设施建设费为 819.70 万元；
④公共配套设施建设费：该项目为非居住小区，故本次估价不计取此项费用；
⑤开发期间税费：按项目总建筑安装工程费的 3%测算，则开发期间税费为 245.91 万元；
2.3 管理费用：按土地成本、建设成本的 3%测算，则管理费用为 334.38 万元；
2.4 销售费用：按重置成本的 3%测算，经解方程计算销售费用为 461.11 万元；
2.5 投资利息：以土地成本、建设成本、管理费用、销售费用之和为基数，设定土地成本于建设期初一次投入，建设成本、管理费用、销售费用在建设期内均匀投入，建设期为 2年，利率按 2 年期贷款利率 4.75%计，则投资利息为 640.54 万元。
2.6 销售税费：包括增值税及附加，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》【财税〔2018〕32 号】、《关于深化增值税改革有关政策的公告》【财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号】，增值税=销项税额-进项税额；销售不动产税率为 9%，则销项税额=（重置成本-土地价值）÷1.09×9%；进项税额中建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施建设费属于建筑行业，税率为 9%；而工程勘察设计和前期工程费、销售费用税率为 6%；附加以增值税为基数计算，包括城市维护建设税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%；则销售税费为 400.13 万元2.7 开发利润：以土地成本、建设成本、管理费用、销售费用之和为基数的 20%测算开发利润，则开发利润为 2388.30 万元。
2.8 重置成本=土地成本+建筑物建设成本＋管理费用＋销售费用＋投资利息＋销售税费
＋开发利润=15370.46 万元
2.9 建筑物折旧
因土地无成新率，故只考虑建筑物的折旧，计算过程与上述计算同理，本次评估成新率采用年限法及观察法进行综合考虑；
年限法=1-（1-残值率）×已使用年限/建筑经济使用寿命×100%=1-（1-0）×0.2/60×
100%=99.67%
观察法：经估价人员现场勘查打分，观察法成新率为 98.40%综合成新率：两种方法结果相近，故取算数平均值作为综合成新率，即 99.04%则建筑物折旧=建筑物重置成本× (1-建筑成新率)=127.36 万元
3. 成本法估价结果为：重置成本-建筑物折旧=15370.46-127.36=15243 万元四、研发中心标的涉及房产及附属设施估价结果确定本次估价实施了评估所必须的各项程序，按照国家关于房地产评估的有关规定，运用收益法、成本法分别求取估价对象房地产价值。以上两种方法求取的房地产价值各有特点，从不同的角度说明了估价对象价格水平的高低。收益法从租金收益的角度体现其房地产价值，成本法从成本角度出发体现其房地产价值，估价对象实际作为经营性物业，其收益法评估结果更接近估价对象房地产价值，故本次评估选取两种方法的加权算术平均值作为估价对象评估结果，即收益法取权重为 0.6，成本法取权重为 0.4，即估价对象假定未设立法定优先受偿权利下的价值=18190×0.6+15243×0.4=17011（万元）。大写（人民币）：壹亿柒仟零壹拾壹万元整，单位建筑面积价值：7990 元/平方米，相关参数选择合理，评估结果客观公允。
五、研发中心标的资产附属的债权债务评估值为-356.01 万元，采用的具体评估过程及相关参数的选择依据及合理性：
评估基准日，研发中心标的资产附属的债权债务的评估采用成本法进行，评估人员审查了相关合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，经过函证，回函金额与申报金额一致。故本次以核实后账面值确认评估值。
申报评估的债权资产账面价值 102.81 万元，全部为其他应收款，评估价值 102.81 万元，无增减值；申报评估的债务账面价值 458.82 万元，为应付账款和其他应付款，评估价值 458.82万元，无增减值，合计附属的债权债务评估值为-356.01 万元。
综上，研发中心标的涉及房产及附属设施采用收益法和成本法两种评估方法，评估值为17011.00 万元，附属的债权债务评估值为-356.01 万元，评估增值合计 8206.54 万元，相关参数选择合理，评估结果客观公允。
（2）请说明公告所称陕西郝其军制药股份有限公司诉公司要求赔偿陕西省血液病防治研
究所附属医院内门诊楼扶正纠偏费以及加固、修复费一案的具体诉讼情况，预计的诉讼损失；
如交割日前该案件判决生效并要求公司予以赔偿，相关赔偿支出的具体支付安排，是否由公司承担，如是，说明合理性及是否损害上市公司利益。
一、目前的诉讼进展情况及预计诉讼损失2019 年 10 月，陕西郝其军制药股份有限公司（以下简称“制药公司”）向西安市雁塔区人民法院提起诉讼，因公司建设办公楼导致制药公司所属门诊住院楼、综合办公楼和专家楼出现下沉裂缝现象，诉求公司赔偿陕西省血液病防治研究所附属医院内门诊楼扶正纠偏费以及门诊住院楼、综合办公楼加固、修复费用共计 400 万元（待司法鉴定后再作变更）。公司已向信远建设咨询集团有限公司提请司法鉴定（案件号：（2020）陕 01 鉴第 4129 号），因正在司法鉴定过程中，目前该诉讼案件尚未开庭。
根据制药公司起诉状中的诉求，假设公司本次诉讼案件败诉，预计产生 400 万元（待司法鉴定后再作变更）诉讼损失。
二、根据相关赔偿的具体支付安排，不会损害上市公司利益2021 年 6 月 4 日，公司与顺亨新智能签署《研发中心标的资产转让协议》。
《研发中心标的资产转让协议》第 5.4 条明确约定，制药公司诉宝德股份要求赔偿陕西省血液病防治研究所附属医院内门诊楼扶正纠偏费以及加固、修复费一案，不影响研发中心标的资产的转让价格。如交割日前该案件判决生效，要求宝德股份予以赔偿，属于过渡期间研发中心标的资产相关的支出，参考《研发中心标的资产转让协议》第 4.1 条关于过渡期安排的处理；如该案件于交割日未审理完毕，待案件正式判决生效后，相关赔偿责任由受让方承担（如有）。
《研发中心标的资产转让协议》第 4.1 条约定，研发中心标的资产在过渡期间相关的收入和支出的净额如为正值，正值部分由宝德股份享有；相关的收入和支出的净额如为负值，差额由顺亨新智能补偿给宝德股份，具体数字以审计机构出具的“交割审计意见”为依据。
根据前述协议约定，能够保证公司对于研发中心标的资产在过渡期内的收入和支出的净额不为负值。即使交割日前该案件判决生效并要求公司予以赔偿，相关赔偿支出属于过渡期内的支出，待审计机构出具“交割审计意见”后，宝德股份和顺亨新智能对过渡期内的支出和收入予以核算，能够保证公司在过渡期内的利益不受损。
综上，如交割日前该案件判决生效并要求上市公司予以赔偿，《转让协议》对于相关赔偿支出做出了合理的安排，不会损害上市公司的利益。
问题 4.草堂标的资产中的建筑物相关建设工程已经竣工，你公司正在办理竣工验收及取得房产证的手续。截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），对草堂标的资产中的房地产以及相关债权债务按照成本法进行了评估，公司所拥有的草堂标的资产及相关债权债务账面净值为 11924.97 万元，土地使用权、地上建筑物及附属设施的评估值为 13239.00 万元，附属的债权债务评估值为 69.91 万元，草堂标的资产估值合计为 13308.91 万元，评估增值1383.94 万元，均为房屋及附属设施评估增值。草堂标的资产的转让价格确定为 13309.91万元。
（1）请说明仅采用成本法进行评估的原因及是否合理，说明成本法的具体评估过程，相
关参数的选择依据及合理性，评估结果是否公允，是否存在向关联人低价变卖公司资产情形。
（2）请说明以上房产证预计办理完成时间，是否涉及诉讼事项，办理完成是否存在实质性障碍，是否会对本次资产出售产生重大不确定性影响。
回复：
（1）请说明仅采用成本法进行评估的原因及是否合理，说明成本法的具体评估过程，相
关参数的选择依据及合理性，评估结果是否公允，是否存在向关联人低价变卖公司资产情形。
一、草堂标的资产仅采用成本法进行评估的原因经综合分析研究，本次估价仅成本法一种估价方法进行测算。分析如下：
1. 未选用市场比较法的理由：
⑴ 估价对象的状况特征：估价对象的土地用途为工业，地上建筑物法定用途为工业，建筑物平面布局状况为满足其自身工艺要求，通用性较差。
⑵ 同一供需区域内相似成交案例分析：估价对象地处西安市高新区草堂工业园内，距离西安市中心约 40 公里左右。经市场调研，近期内无类似房屋成交的案例。其次按规范要求选用市场比较法必须选定 3 个及以上符合条件的可比实例。
所以无法使用市场比较法。
2. 未选用收益法的理由
⑴ 按出租模式进行分析
估价对象中两栋生产性用房的构造为满足其独立的工艺使用，不属于标准厂房，在市场上搜集社会平均租金水平的条件较弱。
⑵ 按自营模式进行分析此模式下，房地产所有者同时也是经营者，房地产租金与经营者利润没有分开，即从经营者提供的销售收入、生产成本、销售费用、销售税金即附加、管理费用、财务费用等信息是所有生产要素贡献的。目前由经营者在综合经营收入及经营成本里将房地产租金独立分割出来，在财务规则上没有规范规定。所以无法直接引用有经营者自己分割出来的房地产租金。
综合以上分析，无法选用市场比较法。
3. 选取成本法的理由
估价对象的所有权人的属性为上市公司，管理规范，各项基本建设活动的程序都依法依规实施，工程造价的结算及档案齐全，建安造价水平的来源符合法定的要求，其他费用的参数，都有政策规定或规范指引。
所以选用成本法的理由是较为充分的。
二、成本法测算估价对象房地产价值的简要过程及参数选取的依据和合理性：
成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。
（1）计算公式
房地价值=土地成本+建筑物建设成本＋管理费用＋销售费用＋投资利息＋销售税费＋开
发利润－建筑物折旧
（2）土地成本
比较法测算土地使用权价值。选取分别位于高新区秦岭大道以南、秦岭四路以北、草堂五路以东、草堂六路以西，高新区秦岭大道以北、草堂五路以东及高新区秦岭大道以南、秦岭四路以北、草堂五路以西的三宗工业用地，计算公式：
比较价值=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数经修正测算，估价对象土地使用权价值=地面单价×土地面积=387×31826.3=1231.68（万元），相关取得税费按 3.05%计，经计算土地成本为 1269.25 万元；
（3）建筑物建设成本
①勘察设计和前期工程费：按项目总建筑安装工程费的 3%测算，则勘察设计和前期工程费为 287.03 万元；
②建筑安装工程费
估价对象建筑总面积 37217.722 平方米，参考当地房屋建筑工程技术经济指标，结合估价对象的建筑结构、设备安装及装修水平等实际情况，确定估价对象至价值时点的建筑安装工程费详见下表：
部位/名称 建安单价（元/平方米） 建筑面积（平方米） 总价（万元）
办公实验楼 2700 17415.879 4702.29
组合厂房 2500 11854.087 2963.52
一体化厂房 2400 7891.628 1893.99
东门卫 1400 28.748 4.02
南门卫 1400 27.380 3.83
合计 —— 37217.722 9567.65
③基础设施建设费：参考实际工程量，以建筑安装工程费的 10%测算，则基础设施建设费为 956.77 万元；
④公共配套设施建设费：该项目为非居住小区，故本次估价不计取此项费用；
⑤开发期间税费：按项目总建筑安装工程费的 3%测算，则开发期间税费为 287.03 万元；
（4）管理费用：按土地成本、建设成本的 3%测算，则管理费用为 371.03 万元；
（5）销售费用：按重置成本的 3%测算，经解方程计算销售费用为 452.49 万元；
（6）投资利息：以土地成本、建设成本、管理费用、销售费用之和为基数，设定土地成
本于建设期初一次投入，建设成本、管理费用、销售费用在建设期内均匀投入，建设期为 1年，利率按 1 年期贷款利率 4.35%计，则投资利息为 311.76 万元。
（7）销售税费：包括增值税及附加，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号）、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》【财税〔2018〕32 号】、《关于深化增值税改革有关政策的公告》【财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号】，增值税=销项税额-进项税额；销售不动产税率为 9%，则销项税额=（重置成本-土地价值）÷1.09×9%；进项税额中建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施建设费属于建筑行业，税率为 9%；而工程勘察设计和前期工程费、销售费用税率为 6%；附加以增值税为基数计算，包括城市维护建设税 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%；则销售税费为 260.77 万元
（8）开发利润：以土地成本、建设成本、管理费用、销售费用之和为基数的 10%测算已
建开发利润，则开发利润为 1319.13 万元。
（9）重置成本=土地成本+建筑物建设成本＋管理费用＋销售费用＋投资利息＋销售税费
＋开发利润=15082.91 万元
（10）建筑物折旧
因土地无成新率，故只考虑建筑物的折旧，计算过程与上述计算同理，本次评估成新率采用年限法及观察法进行综合考虑；
年限法=1-（1-残值率）×已使用年限/建筑经济使用寿命×100%=1-（1-0）×7/50×
100%=86%
观察法：经估价人员现场勘查打分，观察法成新率为 86.70%综合成新率：两种方法结果相近，故取算数平均值作为综合成新率，即 86.35%则建筑物折旧=建筑物重置成本× (1-建筑成新率)=1843.70 万元
（11）成本法估价结果=重置成本-建筑物折旧=15082.91-1843.70=13239 万元
4. 本次估价实施了评估所必须的各项程序，按照国家关于房地产评估的有关规定，运用成本法评估得到估价对象于价值时点 2020 年 12 月 31 日，在价值定义和估价假设限制条件下的估价结果：建筑总面积：37217.722 平方米，土地使用权面积：31826.30 平方米，房地产总价值：13239 万元，大写（人民币）：壹亿叁仟贰佰叁拾玖万元整，单位建筑面积价值：
3557 元/平方米，相关参数选择合理，评估结果客观公允。
三、草堂资产附属的债权债务评估值为 69.91 万元，简要过程及参数选取的依据和合理性：
评估基准日，草堂标的资产附属的债权债务的评估采用成本法进行，评估人员审查了相关合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，经过函证，回函金额与申报金额一致。
故本次以核实后账面值确认评估值。
申报评估的债权资产账面价值 102.53 万元，全部为其他应收款，评估价值 102.81 万元，无增减值；申报评估的债务账面价值 458.82 万元，为应付账款和其他应付款，评估价值 32.62万元，无增减值，合计附属的债权债务评估值为 69.91 万元，无增减值。
综上，截至评估基准日，草堂标的资产中的房地产以及相关债权债务按照成本法进行评估，资产估值合计为 13308.91 万元，相关参数选择合理，评估结果客观公允，不存在向关联人低价变卖公司资产情形。
（2）请说明以上房产证预计办理完成时间，是否涉及诉讼事项，办理完成是否存在实质性障碍，是否会对本次资产出售产生重大不确定性影响。
草堂标的资产中的建筑物在建设阶段及验收阶段应办理的各项手续合计 20 项（其中建设阶段 10 项，验收阶段 10 项），截至目前，建设阶段 10 项手续均已完成，验收阶段已完成 8项手续，完成进度为 90%，待竣工备案完成后办理房产证，具体办理进度情况汇总如下表：
序号 建设阶段 状态 预计完成时间 审批机构
1 防雷设计审查 完成 — 陕西省气象局
2 消防设计审核意见书 完成 — 西安市公安消防支队
3 环评备案 完成 — 西安市环保局高新分局
4 人防建设缴费单 完成 — 西安高新区草堂规划建设部
5 质监站监督备案 完成 — 陕西省工程质量检测中心
6 节能设计审查备案 完成 — 西安高新区交通和住房建设局
7 规划用地许可证 完成 西安高新区草堂规划建设部
8 国有土地使用权证 完成 户县不动产登记局
—
9 规划工程许可证 完成 西安高新区草堂规划建设部
10 施工证 完成 西安高新区草堂规划建设部
验收阶段 状态 预计完成时间 审批机构
11 防雷装置验收意见书 完成 — 陕西省气象局
12 消防验收意见书 完成 — 西安市公安消防支队
13 环保验收批复 完成 — 西安市环保局高新分局
14 人防建设费已缴纳 完成 — 西安高新区草堂规划建设部
15 强制检测 完成 — 陕西省工程质量检测中心
16 节能验收 完成 — 西安高新区交通和住房建设局
17 规划验收 完成 — 西安高新区草堂规划建设部
18 档案馆资料归档 完成 — 西安市城建档案馆
19 竣工备案 进行中 2021 年 9 月 30 日 西安高新区行政审批局
20 房产证办理 未开始 2021 年 10 月 31 日 西安市高新区不动产登记
草堂标的资产的房产证尚未取得的原因是：原草堂基地管理办和高新行政审批局行政划分、职权交接导致办理房产证的进展缓慢；目前，草堂标的资产涉及的项目验收已移交高新行政审批局负责，已完成消防、防雷、环评、人防、强制检测、规划及节能等单项验收，目前正在积极进行竣工备案相关工作，预计 9 月份完成上述遗留验收，10 月份取得房产证。
截至目前，草堂标的资产不存在经济纠纷，不涉及诉讼事项。
截至目前，公司草堂标的资产涉及的建设阶段的手续齐全，相关验收手续也已经完成大部分，公司有关部门在积极办理剩余的验收手续，待完成验收手续后办理房产证，预计办理不存在实质性法律障碍。
综上所述，草堂标的资产中的相关房产证预计于今年 10 月份取得，草堂标的资产不涉及诉讼事项，相关房产证的办理完成不存在实质性障碍，不会对本次资产出售产生重大不确定性影响。
问题 5.本次交易对你公司财务状况和当期损益的具体影响。
回复
一、本次交易对公司财务状况的影响经公司测算，本次交易对公司 2020 年财务数据会产生一定的影响，具体如下：
单位：万元2020年末公司合并 处置资产影响金 处置后合并报表金 处置影响金额占项目
报表金额 额 额 2020年末变动比例
货币资金 27288.89 30013.90 57302.79 109.99%
其他应收款 562.60 -205.34 357.26 -36.50%
…
流动资产总额 29639.77 29808.56 59448.33 100.57%
投资性房地产 5293.71 -5293.71 - -100.00%
固定资产 15128.70 -14330.22 798.48 -94.72%
无形资产 1516.93 -1035.59 481.34 -68.27%
…
非流动资产总额 22253.63 -20659.52 1594.11 -92.84%
资产总额 51893.40 9149.04 61042.44 17.63%
应付账款 590.40 -310.82 279.58 -52.65%
其他应付款 1709.43 -180.62 1528.81 -10.57%
…
负责总额 3315.63 -491.44 2824.19 -14.82%
…
所有者权益 48577.77 9640.48 58218.25 19.85%处置标的资产收到
- 30013.90 30013.90的现金
资产负债率 6.39% 4.63%
备注：上述数据未考虑本次交易的税费影响。
综上，公司本次交易有利于公司进一步盘活资产，集中资源配置，增强了公司的资产流动性，为持续盈利能力提供资金保障；同时进一步降低公司的资产负债率，提高公司抗财务风险能力；并有利于拓展和完善公司的业务布局，多渠道多层次推进公司产业结构优化，以实现外延式扩展和多元化发展战略，为公司后期并购优质资产提供资金支持。
二、本次交易对公司当期损益的影响1、不适用免税政策测算单位：万元序号 项目 草堂标的 研发中心标的 合计
A 评估价值 13239.00 17011.00 30250.00
B 成交价款 13240.00 17060.00 30300.00
C=B/(1+5%/9%)*5%/9% 增值税 630.48 1408.62 2039.10
D=C*7% 城建税 44.13 98.60 142.73
E=C*5% 教育费附加 31.52 70.43 101.95
F=B*0.05% 印花费 6.62 8.53 15.15
G 账面原值 14327.40 9205.01 23532.41
H=B-C-D-E-F-G 增值额 -1800.15 6268.81 4468.66
I=H/(D+E+F+G) 增值率 - 66.81%
J 土地增值税 - 2038.40 2038.40
K=C+D+E+F+J 税费合计 712.75 3624.58 4337.33
L 账面价值 11855.06 8804.46 20659.52
M=B-K-L 预计利润 672.19 4630.96 5303.15
注：（1）上述数据只考虑了草堂标的和研发中心标的两处土地及房产的税费影响，且数
据为粗略匡算，以实际纳税为准；草堂标的为 2016 年 4 月 30 日前自建厂房，适用增值税税率为 5%，研发中心标的为 2016 年 4 月 30 日后自建研发大楼，适用增值税税率为 9%；
（2）公司存在大额以前年度未弥补亏损可以使用，所以本次交易未考虑所得税影响。
2、适用免税政策测算单位：万元序号 项目 草堂标的 研发中心标的 合计
A 评估价值 13239.00 17011.00 30250.00
B 成交价款 13240.00 17060.00 30300.00
C 账面原值 14327.40 9205.01 23532.41
D=B*0.05% 印花税 6.62 8.53 15.15
E=B-C-D 增值额 -1094.02 7846.46 6752.44
F=E/(C+D) 增值率 - 85.16%
G 土地增值税 - 2677.91 2677.91
H=D+G 税费合计 6.62 2686.44 2693.06
I 账面价值 11855.06 8804.46 20659.52
J=B-H-I 预计利润 1378.32 5569.10 6947.42
备注：（1）上述数据只考虑了草堂标的和研发中心标的两处土地及房产的税费影响，且数据为粗略匡算，以实际纳税为准；
（2）公司存在大额以前年度未弥补亏损可以使用，所以本次交易未考虑所得税影响。
综上，公司考虑交易过程中审计、评估、法律等其他与交易相关费用的影响，预计本次交易对公司利润影响为 5200-6800 万元。
问题 6. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
截至本回复出具之日，公司不存在应披露而未披露事项，不存在应予说明的其他事项。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年六月十五日