*ST宝德：五矿证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》之独立财务顾问核查意见

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《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》之独立财务顾问核查意见独立财务顾问五矿证券有限公司
签署日期：二〇二一年六月深圳证券交易所创业板公司管理部：
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称 “上市公司”）于2021年6月7日收到贵部下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 247 号）（以下简称“《关注函》”），上市公司及五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，并予以逐项落实和回复。
五矿证券作为上市公司支付现金购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股权（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对《关注函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项进行核查并出具了本核查意见（以下简称“本核查意见”）。
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同涵义。
本回复中，所列问题为“黑体、加粗”，问题回复内容为“宋体”。
问题 2：
请结合研发中心标的资产及草堂标的资产自建成以来的使用情况，本次出售房屋建筑物及土地使用权后公司所持固定资产情况，本次涉及人员安置的具体人员情况，说明本次出售资产实质是否为剥离公司现有石油钻采自动化控制系统主业，本次资产出售后公司持续经营能力是否受到重大影响，是否导致公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形。请公司重大资产重组财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题说明
（一）研发中心标的资产及草堂标的资产使用情况
1、研发中心研发中心大楼建筑面积 21290.80 平方米，地上 19 层，地下 3 层，使用情况如下：（1）地下 1 层至地上 15 层整体出租给西安亚丁湾羽安酒店有限公司，为亚丁湾羽安酒店经营使用。（2）地上 16 层整体出租给北京迈道科技有限公司作为办公使用；（3）地上 18 层整体出租给上市公司子公司西安宝德智能科技有限公司（以下简称“宝德智能”）作为办公使用；（4）地上 17、19 层为上市公司自用办公，部分空置。
2、草堂工业厂房草堂工业厂房建筑总面积 37217.722 平方米，建筑物主要包括办公实验楼、厂房等，使用情况如下：
（1）办公实验楼地上 6 层，地下 1 层，其中地上第 2 层部分区域于 2018 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日出租给西安宝迪电气有限公司使用；地上 1-2 层部
分区域于 2019 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日出租给西安高新技术产业开发
区行政审批服务局；地上第 6 层部分区域于 2020 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31日出租给宝德智能使用；6 层剩余部分自用，3-5 层空置；（2）一体化厂房共四层，其中 1-2 层于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日出租给西安宝迪电气有限公司使用；之后 1-4 层于 2020 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日出租给宝德智
能使用；在此之后为空置状态；（3）组合厂房建筑面积 11854.087 平方米，其中 2380 平方米于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日出租给西安宝迪电气有
限公司使用；其中 10653.05 平方米于 2020 年 5 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日出
租给宝德智能使用；其中 2880 平方米于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
出租给宝德智能使用；其中 1200 平方米于 2019 年 1 月 1 日起出租给江苏凤凰
文贸医疗科技有限公司使用，其余空置。上市公司与江苏凤凰文贸医疗科技有限公司已于 2021 年 5 月 20 日签署《工业厂房租赁合同终止协议书》，于 2021 年6 月 30 日起不再租赁上述厂房。因此，自 2021 年 6 月 30 日起，除宝德智能租赁使用的 2880 平方米场地外，厂房其余区域为空置状态。
（二）本次出售资产实质并非为剥离公司现有石油钻采自动化控制系统主业，对公司持续经营能力不构成重大不利影响，不会导致公司无具体经营业务或主要资产为现金的情形
1、公司主要从事石油钻采电控系统与自动化产品的研发、销售与服务，目前公司主营业务由子公司西安宝德智能科技有限公司开展。2021 年 1 至 3 月，公司石油钻采相关业务实现营业收入 322.41 万元，相关业务正常开展。
2、本次出售的房屋所有权不会对公司石油钻采电控系统与自动化业务产生重大不利影响
本次出售的房屋中，上市公司石油钻采电控系统与自动化业务仅使用部分，分别为：宝德智能向上市公司租赁研发中心第 18 层用于办公；宝德智能向上市公司租赁草堂工业厂房 2880 平方米用于生产。
根据《中华人民共和国民法典》第七百二十五条的规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。本次资产置出后，上市公司子公司宝德智能仍可按照原租赁合同继续承租办公场地及生产场所，本次资产置出事项不会对宝德智能的生产经营造成重大不利影响。同时，本次资产置出的受让方西安顺亨新智能控制有限公司、西安恒祥升智能技术有限公司及邢连鲜出具承诺：（1）自本次置出资产交割日起，宝德智能与上市公司签署的原租赁合同对新房屋所有权人及宝德智能仍继续有效；（2）租赁期届满时，如宝德智能需继续使用租赁房产的，新房屋所有权人将按照原租赁协议约定的面积、价格继续且优先租赁给宝德智能使用。
因此，本次资产置出对宝德智能的经营不存在重大不利影响。
3、本次出售不涉及上市公司除本次房屋建筑物以外的固定资产出售，上市公司继续拥有与现有石油钻采自动化控制系统业务相关的生产资料，不会对主营业务生产经营产生重大不利影响。与现有石油钻采自动化控制系统业务相关的全部固定资产与无形资产截至 2020 年底的账面价值分别为 392.79 万元及 481.35万元，具体明细如下：
固定资产项目：
固定资产项目 截至 2020.12.31账面价值（万元）
机器设备 62.97
电子及办公设备 159.92
运输设备 164.80
其他 5.10
合计 392.79
无形资产项目：
无形资产项目 截至 2020.12.31账面价值（万元）
软件 75.96
著作权 85.28
专利权 320.11
合计 481.35
4、本次涉及的安置的员工约 10 人，为公司综合管理部员工，主要负责与本次置出房产相关的日常维护及房产涉及的相关业务工作，不涉及现有石油钻采自动化控制系统业务相关的生产经营人员；本次资产置出后，上市公司剩余员工约77 人，其中生产人员约 17 人，销售人员约 6 人，技术人员约 30 人，财务人员约 5 人，行政人员约 19 人。
综上，本次出售资产实质并非为剥离上市公司现有石油钻采自动化控制系统主业，对上市公司持续经营能力不存在重大不利影响，不会导致上市公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
二、重大资产重组独立财务顾问意见经核查，上市公司重大资产重组独立财务顾问认为：上市公司石油钻采电控系统与自动化业务主要由子公司宝德智能开展，本次资产置出后宝德智能仍可按照原租赁合同继续承租办公场地及生产场所；本次资产置出不涉及与主营业务相
关生产资料；本次涉及的安置的员工均为公司综合管理部员工，主要负责与本次置出房产相关的日常维护及房产涉及的相关业务工作，不涉及现有石油钻采电控系统与自动化业务相关的生产经营人员。因此，本次出售资产实质并非为剥离上市公司现有石油钻采电控系统与自动化业务，对上市公司持续经营能力不存在重大不利影响，不会导致上市公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳证券交易所之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项 目 主 办 人：
刘 磊 董 晋
项 目 协 办 人：
李 萌五矿证券有限公司
2021 年 6 月 15 日