濮耐股份：北京观韬中茂律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

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关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书
观意字（2021）第 0448 号北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书
观意字（2021）第 0448 号
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司本所接受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4、本法律意见书的出具已经得到发行人的书面承诺：公司已经向本所提供了律师认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、合法、完整、有效；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本与副本、复印件和原件完全一致；公司所作出的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、本所律师同意公司在其为发行可转换公司债劵在深圳证券交易所上市所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司为发行可转换公司债劵在深圳证券交易所上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权发行人于2020年4月17日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交发行人2020年第二次临时股东大会审议。
发行人于2020年5月7日召开了2020年第二次临时股东大会，逐项审议了与本次发行有关的议案。
发行人于2020年7月9日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，该修订无需提交股东大会审议。
2020年12月4日，中国证监会出具《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3350号），核准公司向社会公开发行面值总额626390300元可转换公司债券，期限5年。
发行人于2021年4月1日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》，将本次公开发行可转换公司债券的决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月。该议案于2021年4月15日经公司2020年年度股东大会审议通过。
发行人于 2021 年 5 月 21 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需另行提交股东大会审议。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权和中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格根据发行人持有的现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人基本情况如下：
公司名称 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 914109007355321200
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所 河南省濮阳县西环路中段
法定代表人 刘百宽
注册资本 101032.0936 万元
成立日期 2002 年 1 月 28 日
营业期限 2002 年 1 月 28 日至无固定期限
耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构材料、水泥及建筑材料、冶金炉料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包装材料和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口及出经营范围
口与本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定的进口商品除外)，道路普通货物运输，经营来料加工和“三来一补”业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
登记机关 濮阳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定需要终止或解散的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件根据本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件，具体情况如下：
（一）2020年12月4日，中国证监会出具证监许可[2020]3350号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社会发行面值总额 626390300元可转换公司债券，期限5年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。（二）根据中勤万信出具的勤信验字【2021】号第0022号《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的验资报告》，经审验，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额共计人民币626390300.00元，扣除本次发行的承销与保荐费7263903.00元（含税），实际收到可转换公司债券募集资金人民币619126397.00元。发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项
和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人仍符合相关法律、法
规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
1、本次发行符合《证券法》关于公开发行债券的条件
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，各部
门各司其责，运行良好，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项规定；
（2）根据中勤万信出具的审计报告，2018年、2019年、2020年发行人归属母
公司股东的净利润分别为22538.97万元（追溯调整前）、25226.90万元和30013.95万元，发行人最近三年实现的平均可分配利润为25926.61万元。按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率测算，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《募集说明书》，本次募集资金用于年产4万吨预制件、6万吨散状
料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目，年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目，上海研发中心建设项目，补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。本次募集资金符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定，详见本部分“2、本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件”。
2、本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件
（1）公司的组织机构健全、运行良好
1）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项之规定；
2）根据发行人确认、内控报告以及本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条
第（二）项之规定；
3）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项之规定；
4）根据发行人确认、内控报告以及本所律师核查，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》
第六条第（四）项之规定；
5）根据发行人确认、中勤万信出具的审计报告、内控报告以及本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》
第六条第（五）项之规定。
（2）公司的盈利能力具有可持续性1）根据中勤万信出具的审计报告，发行人最近三年均连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依据），符合《管理办法》第七条第（一）项之规定；2）根据发行人说明并经本所律师核查，公司的主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项之规定；
3）根据发行人说明并经本所律师核查，公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规定；
4）根据发行人说明并经本所律师核查，公司高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项之规定；
5）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的重要资产、核心技术和其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项之规定；
6）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项之规定；
7）根据中勤万信出具的审计报告，经核查，发行人最近二十四个月未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%的情形，未违背《管理办
法》第七条第（七）项之规定。
（3）公司的财务状况良好
1）根据发行人承诺、审计报告以及内控报告，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项之规定；
2）发行人最近三年及一期财务报表，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。中勤万信已经对发行人最近三年的财务报表进行审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定；
3）根据发行人说明并经本所律师核查，公司的资产质量良好，不良资产不足以对公司财务造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项之规定；
4）根据中勤万信出具的审计报告，公司的经营成果真实、现金流正常。营业收入和成本费用的确认严格遵守国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项之规定；
5）根据中勤万信出具的审计报告，公司2018年至2020年以现金方式累计分配的利润共计29513.54万元，占最近三年实现的年均可分配利润的113.83%（根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），“年报因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础”，因此在计算现金分红比例时以追溯调整前净利润为基础），公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项之规定及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》之要求；
（4）根据中勤万信出具的审计报告、发行人出具的说明，公司最近三十六个月
内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（5）公司募集资金的数额和用途符合规定
1）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 62639.03万元（含 62639.03万元），扣除发行费用后用于“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金，未超过拟投资项目资金需求量，符合《管理办法》
第十条第（一）项之规定。
2）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，本次发行所募集资金拟用于年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目，年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目，上海研发中心建设项目，补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《管理办法》
第十条第（二）、（三）项规定。
3）根据发行人说明、2020 年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（四）、（五）项之规定。
综上，本次募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。
（6）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一
条规定的“不得公开发行证券”的下列情形：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的规定
（1）根据中勤万信出具的审计报告，发行人2018年度、2019年度和2020年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为8.78%、9.48%、9.73%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项之规定。
（2）截至2020年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益为296394.65万元，根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 62639.03万元（根据最终净资产情况相应调整），未超过公司最近一期末净资产额的40%，符合《管理办法》第十四条第（二）项之规定。
（3）根据中勤万信出具的审计报告，2018年、2019年及2020年，发行人归属
母公司股东的净利润分别为22538.97万元、25226.90万元和 30013.95万元，最近三年实现的平均可分配利润为25926.61万元。按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
（4）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议及《发行方案》，本次公开
发行可转换公司债券的期限为五年，债券每张面值一百元。债券票面利率的确定方式，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《管理办法》第十五、十六条规定的条件。
（5）根据发行人与评级机构于2020年4月24日签署的《信用评级委托协议书》，发行人已聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级和跟踪评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人长期信用等级为 AA，本期债券信用评级 AA。本次发行完成后，中证鹏元资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。
经核查中证鹏元资信评估股份有限公司《营业执照》（统一社会信用代码914403001922170270）及《证券市场资信评级业务许可证》（编号为ZPJ002）后，本所律师认为，中证鹏元资信评估股份有限公司具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质，符合《管理办法》第十七条规定的条件。
（6）经本所律师核查，《募集说明书》及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条规定的条件。
（7）根据中勤万信出具的审计报告，发行人最近一期末的净资产未低于人民
币15亿元，无需提供担保，符合《管理办法》第二十条规定。
（8）根据发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行的方案确定了转股价格、转股价格的调整原则及方式和转股价格向下修正条款的具体内容，符合《管理办法》第二十二条、二十五条、二十六条的规定，本次发行的方案确定了赎回条款、回售条款，并明确了相关具体内容，符合《管理办法》第二十三条和第二十四条的规定。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券并上市的各项实质性条件。
四、结论意见综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市已获得了现阶段必要的批准和授权，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合可转换公司债券上市的条件；发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债劵在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签字盖章页。）北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶经办律师：杜恩薄春杰年月日