鸿博股份：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于鸿博股份年报问询函的回复

大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对鸿博股份有限公司
年报问询函的回复
大华核字[2021]009371号
大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对鸿博股份有限公司年报问询函的回复
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一、 关于对鸿博股份有限公司年报问询函的回复 1-10关 于 对 鸿 博 股 份 有 限 公 司
年 报 问 询 函 的 回 复
大华核字[2021]009371号
深圳证券交易所上市公司管理二部：
由鸿博股份有限公司（以下简称公司或鸿博股份）转来贵部《深圳证券交易所关于对鸿博股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函[2021]第392号，以下简称问询函）收悉，根据相关要求，我们对需要会计师发表意见的相关问题回复如下：
问题一、根据年报，报告期内你公司公允价值变动实现损益0.77亿元，占你公司2020年度利润总额的151.99%，主要为你公司对华勋电子科技有限公司投资的评估增值。截至报告期末，你公司持有华勋电子5.33%的股份，你公司将对华勋电子的投资划分为权益工具投资，按公允价值计量并将变动计入当期损益。
（1）请你公司说明投资华勋电子的基本情况，包括投资的原因、累计投资金额、是否履
行相应的审议披露程序、是否构成关联交易等，并说明你公司对华勋电子是否存在重大影响，将该投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请详细说明对华勋电子投资的评估过程，并结合华勋电子2020年度经营业绩情况说明评估增值的合理性。
（3）请年审会计师核查并发表意见。
答复如下：
（一）公司投资华勋电子的情况
鸿博股份于2020年11月19日与华勋电子科技有限责任公司（以下简称华勋电子）签订增
资扩股协议，鸿博股份以现金方式向华勋电子投资人民币4500万元，占增资扩股后注册资本总额的5.32%。
1、投资背景大华核字[2021]009371 号鸿博股份年报问询函的回复通过访谈，我们了解到鸿博股份主营业务中彩票业务因市场逐步放开的影响，公司在销售成交价和市场份额上都已出现不同程度的下降。为了扭转公司业绩下滑趋势，公司管理层确定“业务”+“资本”协同发展策略，在稳定公司目前核心业务、优化产品结构的同时，通过产业整合、投资、并购等方式切入新兴产业，围绕着新型彩票、物联网、区块链、精密制造、智能制造、5G等领域进行业务合作和股权投资，实现数个产业的协同发展，为公司实现跨越式发展提供动力，以期进一步提高公司资金使用效率。
鸿博股份对华勋电子少数股权投资符合现阶段的公司战略发展方向，同时，华勋电子所实施的项目是山东省青岛市的重点招商引资项目，依托青岛地理优势、政府的扶持政策和服务优势，以期建立产、学、研一条龙产业基地，并成功打造一个集3D玻璃整线生产的智能数字信息产业集群，形成从研发、制造、销售到售后服务全产业链的“示范园区”。公司期许华勋电子能够在未来几年扎实做好业务，规范运作，逐步走向资本市场，获取不错的投资回报，以期增加新的利润增长点。
鸿博股份对华勋电子从业务和财务上全面进行了调研，公司管理层与华勋电子进行了平等友好的商业谈判，鸿博股份投资4500万元进行增资扩股后，鸿博股份持股占其增资扩股后的总股本比例为5.32%。
2、决策程序是否符合上市公司信息披露管理办法及公司管理制度公司与华勋电子及其股东无关联方关系，本次投资不存在关联方交易。我们获取并查阅公司的关联方清单，核查公司董事、监事、高级管理人员是否与华勋电子存在关联关系；通过国家企业信用信息系统、企查查等查询华勋电子的注册资本、股权结构、是否与公司实际控制人及其关联方、董监高及其关联方存在关联关系等信息；访谈公司的管理层，询问公司董事、监事、高级管理人员是否与华勋电子存在关联关系。经核查，我们认为华勋电子与公司、公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
我们检查了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《经营决策与经营管理规则》等制度文件的规定，单项对外投资金额不超过5000万元，或最近12个月内累计对外投资金额不超过公司最近一次经审计之净资产值10%的，由董事会授权董事长批准。公司对华勋电子投资4500万元，按照规定应履行公司内部董事长审批决策程序和流程。公司实际于2020年11月19日由董事长毛伟签字审批该投资事项。本次交易在公司《2020年年度报告全文》的第四节经营情况讨论与分析中予以披露。
3、会计处理大华核字[2021]009371 号鸿博股份年报问询函的回复
根据增资扩股协议，鸿博股份对华勋电子持股5.32%，不占有董事会席位，不存在重大影响，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”科目核算，报表列报“其他非流动金融资产”。
根据华勋电子科技有限责任公司股东全部权益价值估值报告（豫兴华估值字【2020】第022号），在估值基准日2020年10月31日，华勋电子科技有限责任公司股东全部权益价值为31975.56万元。因截止2020年10月31日，华勋电子注册资本8亿元，实际到资3亿元，剩余5亿元应于2021年底前全额到资。全额到资8亿元后，公司的股东权益价值为81975.56万元，鸿博股份持股5.3254%，折4365.53万元，与鸿博股份投资额额4500万元差异不大。考虑鸿博股份对华勋电子的投资是接近年底进行，且华勋电子为初创企业，尚未投产，投资价值与评估值基本相符，故年末对华勋电子的交易性金融资产公允价值保持原始投资成本4500万元，2020年度无增值。
（二）公司2020年度公允价值变动损益0.77亿元构成
鸿博股份2020年度交易性金融资产公允价值评估增值77213065.52元，由三项交易性金融资产公允价值变动构成，其中成都农村商业银行股份有限公司股权增值39247998.48元、中证信用增进股份有限公司股权增值37402833.15元、华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）股权增值562232.89元。
1、成都农村商业银行0.3%的股权公允价值的估值北京中锋资产评估有限责任公司对成都农村商业银行0.3%股权出具了《鸿博股份有限公司以财务报告为目的涉及的一项金融资产公允价值估值项目估值报告》（中锋咨报字（2020）
第90022号），评估基准日2020年6月30日。估值采用市场法，成都农村商业银行股份有限公
司有多次公开股权交易案例，相关资料较易获得，估值人员认为其自身交易的案例较具有代表性，能够公允反映相关资产的市场价值，因此选择被估值企业本身的数次的股权交易事件作为本次估值的可比交易案例，选取了成都农村商业银行2020年发生的3笔交易，通过修正系数调整，得出公允价值。成都农商行0.3%的股权估值，于估值基准日2020年6月30日的账面价值为74096405.00元，采用交易案例法的估值结果为109736646.50元，增值额为35640241.50元，增值率为48.10%。
2020年12月31日，鸿博股份管理层参考CPI指数，考虑货币增发推高资产价格等因素，取0.3%的时间货币调整比率，以及2020年下半年成都农村商业银行股东净资产增长率，综合大华核字[2021]009371 号鸿博股份年报问询函的回复
总资产、净资产和资产质量的变化，考虑 3%的价值增长，2020年12月31日，估值113344403.99元，增值3607757.49元。
综上鸿博股份持有的成都农村商业银行0.3%的股权2020年度累计增值39247998.48元。
2、中证信用增进股份有限公司1.42%股权公允价值的估值北京中锋资产评估有限责任公司对中证信用增进股份有限公司1.42%股权出具了《鸿博股份有限公司以财务报告为目的涉及的两项金融资产公允价值估值项目估值报告》（中锋咨
报字（2021）第90001号），评估基准日2020年12月31日。估值采用市场法，主要原因是：
鸿博股份有限公司缺乏对于中证信用增进股份有限公司的控制权，估值人员难以获取到详细的财务资料，难以较为合理地预测中证信用增进股份有限公司的未来收益，因此收益法不适用；另外，被估值企业中证信用增进股份有限公司目前处于高成长阶段，企业的价值驱动因素是成本法无法衡量的，因此排除成本法；由于可以获取到足够数量的具有可比性的上市公司作为中证信用增进股份有限公司的可比对象，因此采用上市公司比较法。
中证信用增进股份有限公司2020年10月披露申报创业板招股说明2021年1月已进入预披露更新阶段。中证信用增进股份有限公司采用同类别上市公司比较法确认估值，1.42%股权账面价值为139358760.24元，估值为176761593.39元2020年度增值37402833.15元。
3、华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）1.28%股权公允价值的估值北京中锋资产评估有限责任公司对华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）1.28%股权出具了《鸿博股份有限公司以财务报告为目的涉及的两项金融资产公允价值估值项目估值报告》（中锋咨报字（2021）第90001号），评估基准日2020年12月31日。估值采用成本法，评估方法采用成本法理由为由于被估值对象为基金份额价值，华盖基金主要通过投资管理获取收益，估值人员难以较为合理地预测华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）的未来收益，且缺乏市场上同类型的可比对象，估值人员难以获取取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价，因此，该项资产的估值不适用收益法和市场法；同时，该基金的收益分配遵循瀑布式的分配原则，其分配核心与出发点基于其基金净资产，因此估值以成本法对该资产进行估值较为合适。
估值人员获取了华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）2020年财务报表，其以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产已按照公允价值计量。根据合伙协议测算普通合伙份额及有限合伙份额分配额，确认有限合伙份额于估值基准日的公允价值。华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）于估值基准日归属于合伙人的净资产的估值为
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2318465578.71元，故鸿博股份作为LP持有的1.28%股权市场价值的估值为27080172.08元，账面价值26517939.19元，2020年度增值562232.89元。
（三）会计师核查程序及核查意见
1、主要核查程序
（1）了解并评估管理层用于识别、计量和管理金融工具估值风险相关的内部控制流程的有效性；
（2）检查原始投资情况，函证并获取了回函，确认持股数量、持股比例、分红比例；
（3）对公司2020年度新增的华勋电子股权投资4500万，访谈公司对投资的持有意图；检
查公司投资审批流程，查询被投资单位工商及经营相关信息，并对该投资事项向公司管理层进行访谈；到被投资单位实地走访，观察被投资单位生产经营情况并访谈被投资单位；
（4）获取公司关于交易性金融资产公允价值估值说明，复核公司运用的估值方法、估值假设的适当性及第三方评估机构的评估报告；
（5）评价鸿博股份聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力；
（6）对估值选用的同类别资产交易案例及同类别上市公司进行评价，并对估值过程中用
到的基础数据的真实性、准确性进行复核，对估值结果进行重算；
（7）获取相关资产管理人或被投资单位提供的资产净值或企业报表，并与公司使用的估值价格进行比较；
（8）根据金融工具公允价值结果，检查和评价金融工具的列报和披露是否准确和恰当。
2、核查意见经核查，我们认为鸿博股份2020年度公允价值变动损益可以确认；公司对华勋电子的投资不构成关联交易，公司对华勋电子不存在重大影响，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题二、根据年报，报告期末你公司货币资金余额为9.27亿元，短期借款余额为1.23亿元；报告期内你公司多次购买理财产品，累计金额超20亿元。
（1）请你公司详细说明货币资金的金额、存放地、存放类型等，并核查并说明除已披露
的0.22亿元受限资金外，货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排。
（2）请年审会计师说明对货币资金执行的审计程序和获取的审计证据，并就上市公司货币资金余额的真实性和安全性发表明确意见。
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答复如下：
（一）公司货币资金构成
2020年末，鸿博股份货币资金构成如下：
单位：元项目 2020年末余额 存放地点 存放类型 受限情况
库存现金 8912.98 各公司 现金
其中受限金额为542621.34元，系子公司因法人变更未银行存款 904872874.87 各商业银行 活期存款 及时到银行办理手续，导致银行账户年检未及时完成而被冻结的银行存款
其中受限金额为21264307.90
各商业银行、股票 银行承兑汇票保证其他货币资金 21898504.97 元，主要系银行承兑汇票保回购证券账户 金、履约保证金等证金和履约保证金
合计 926780292.82
公司期末货币资金除被冻结的银行存款、银行承兑汇票保证金、合同履约保证金等受限资金外，公司的货币资金不存在其他限制性安排。
（二）会计师的核查程序、审计证据和核查意见
1、针对货币资金真实性和安全性，主要执行的审计程序如下：
（1）对公司大额资金的审批与使用、公章管理、网上银行管理、收付款管理、对外担保、对外投资审批等事项的关键控制点进行测试，确定公司内部控制已整改，并无其他重大缺陷；
（2）审计人员亲自前往银行获取《已开立银行结算账户清单》、银行对账单及《企业信用报告》，或视频监控公司财务人员网银导出银行对账单及信用报告。
(3)获取了公司编制的货币资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对；
(4)根据《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整性，核对是否存在被其他方实际使用的情况；
(5)实施银行函证程序，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致；
（6）对照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》要求，对银行对账单、网上银行流水进行检查，关注其中的大额异常交易，重点检查上市公司与控股股东之间的资金往来；
（7）对其他货币资金进行检查，结合函证情况，检查开立银行承兑汇票、信用证等的协
议和审批文件，对比票据开立、保证事项的发生与相应保证金情况，判断其合理性和准确性；
大华核字[2021]009371 号鸿博股份年报问询函的回复（8）严格执行银行函证和信用报告核对程序，确认银行询证函回函信息，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情况与账面记录是否一致，确认银行账户的余额及受限情况，确认公司是否存在对外担保情况。
（9）对银行对账单与公司银行日记账进行双向核对，核对发生额、记账时间及交易对手
方信息；检查大额支出的原始凭证，确认资金使用是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配，支付是否存在支持性证据；通过对公司银行流水交易对手方信息分析，检查是否与控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等存在异常资金往来；分析大额银行流水交易对手方信息以及主要收支对手方信息，检查是否有新增主要供应商或客户，对新增客户进行背景调查；对主要客户及供应商进行函证或执行替代程序。
2、核查意见经核查，我们认为，公司期末货币资金余额真实可确认，除已披露的0.22亿元受限资金外，不存在其他限制性安排。
问题三、根据年报，你公司报告期内对固定资产中机器设备计提减值准备0.26亿元，此前年度累计计提减值准备1.4万元。请你公司说明固定资产减值计提的具体情况，包括账面余额、计提依据、计提金额的测算过程等，并结合各报告期经营情况说明资产出现减值迹象的具体时点，你公司以往年度是否进行固定资产减值测试，以往年度未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复如下：
（一）固定资产减值计提的具体情况
截止2020年12月31日，鸿博公司固定资产原值为1015613539.93元，累计折旧522492609.94元，固定资产减值25923825.23元，固定资产净值467197104.76元，2020年度计提固定资产减值为25923825.23元。其中鸿博智能卡业务板块所涉及固定资产计提减值18304482.78元，两台高斯M600C八色卷筒纸商业胶印机计提减值7619342.45元。
1、鸿博智能卡业务板块所涉及固定资产计提减值情况截至2020年年底，鸿博智能卡业务板块所涉及固定资产账面价值共计4796.96万元，其中房屋建筑物账面价值为2063.92万元，机器设备账面价值为2725.60万元，办公设备账面价值为7.44万元。
大华核字[2021]009371 号鸿博股份年报问询函的回复根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《鸿博股份有限公司以财务报告为目的涉及智能卡业务固定资产可收回金额资产评估报告》（中锋评报字（2021）第01011号），由于智能卡业务未来经营风险及收益存在不确定性，不适宜采用收益法测算其可收回金额，采用公允价值扣减处置费用的方式确定可收回金额。经评估，截至评估基准日2020年12月31日，纳入评估范围的固定资产可收回金额为3184.43万元，其中房屋建筑物可收回金额为2281.85万元，增值率为10.56%；机器设备可收回金额为896.51万元，增值率为-67.11%；
办公设备可收回金额为6.08万元，增值率为-18.29%。其中，房屋建筑物增值的原因是经济使用年限较会计折旧年限长，机器设备与办公设备减值的原因是测算过程中考虑了经济性贬值及资产拟处置变现的折价。
我们认为评估师对智能卡业务板块固定资产可回收金额的评估结果是合理的，纳入评估范围的三类资产中，机器设备与办公设备共需计提减值1830.45万元，房屋建筑物无减值迹象，不需计提减值。
2、两台高斯M600C八色卷筒纸商业胶印机减值情况截至2020年年底，鸿博股份全资子公司鸿博昊天科技有限公司持有的两台高斯M600C八色卷筒纸商业胶印机账面价值共计2970.08万元。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《鸿博股份有限公司以财务报告为目的涉及两台胶印机可收回金额资产评估报告》（中锋评报字（2021）第01010号），由于评估所涉及两台胶印机通过商业印刷业务为企业带来营收，其净现金流无法合理准确的从业务现金流中剥离，不适用于采用现值法测算其可收回金额。因此，评估采用公允价值减去处置费用的净额来测算可收回金额。经评估，截至评估基准日2020年12月31日，两台胶印机可收回金额为2208.14万元，增值率为-25.65%，减值原因是两台胶印机所涉及商业印刷业务大幅度下滑，产生经济性贬值。
我们认为评估师对两台胶印机可回收金额的评估结果是合理的，经测算，两台胶印机共需计提减值761.93万元。
（二）资产减值迹象时点说明
1、鸿博股份有限公司智能卡分公司成立于2011年主要从事智能卡生产与销售，近年来国内智能卡行业业务总量下滑严重，公司智能卡板块业务连年下滑，亏损扩大，公司核心竞争力不足，2020年智能卡业务主要客户订单未能中标，鸿博股份开始逐步关停智能卡生产线，并裁减智能卡分公司大部分员工，2020年仅执行以前年度剩余订单。2021年1月28日 鸿博大华核字[2021]009371 号鸿博股份年报问询函的回复
股份公告终止智能卡项目，2021年1月28日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止智能卡项目的议案》，因不符合公司整体战略布局的安排，公司拟终止智能卡项目。
2019年之前鸿博股份有限公司智能卡分公司正常经营，固定资产无减值迹象，期末进行固定资产减值测试未发现减值情况。2020年开始智能卡业务逐步开始减少，直至2021年1月公司决定关停智能卡业务，2020年年报对智能卡业务板块所涉及固定资产进行减值测试，并根据测试结果计提减值准备。
2、鸿博股份全资子公司鸿博昊天科技有限公司主营书刊印刷业务，经营状况良好，固定资产无减值迹象。2020年由于电子媒体、行业竞争加剧以及疫情等众多因素的叠加影响，书刊印刷出口订单减少，国内书刊印刷行业竞争加剧，导致鸿博昊天科技有限公司印刷业务受到影响，两台高斯M600C八色卷筒纸商业胶印机所涉及商业印刷业务大幅度下滑，设备闲置时间增加，产生经济性贬值。2020年年末对两台高斯M600C八色卷筒纸商业胶印机进行减值测试，并根据测试结果计提减值准备。
（三）会计师的核查程序和核查意见
1、我们核查公司固定资产减值主要执行了以下程序：：
（1）了解并评估了公司与识别固定资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部控制；
（2）获取公司固定资产减值测试报告，评价管理层对于资产组的识别以及分配在每个资
产组中固定资产的金额，评价管理层运用的资产减值方法是否符合企业会计准则的要求；
（3）实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解资产是否存在产能不足、长期闲置等可能导致减值的情形；
（4）评价公司聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力；
（5）复核第三方评估机构运用的估值方法及所依赖的假设的适当性及出具的评估报告；
（6）检查和评价固定资产减值的列报和披露是否准确和恰当。
2、核查意见：
经核查，我们认为鸿博股份2020年度固定资产减值准备的计提准确、充分。
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（本页无正文，为大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对鸿博股份有限公司年报问询函的回复（大华核字[2021]009371 号）之签
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大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人） 王庆莲
中国·北京
中国注册会计师：
李莉丽
二〇二一年六月十六日