联创电子：关于注销及回购注销2019年股权激励计划相关股份的公告

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2021—055债券代码：112684 债券简称：18联创债债券代码：128101 债券简称：联创转债联创电子科技股份有限公司关于注销及回购注销2019年股权激励计划相关股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟注销9名已离职/放弃认购股票期权的激励对象获授的股票期权合计8.6万份，拟回购注销7名已离职的激励对象获授的限制性股票数量合计9.464万股。
2、限制性股票回购价格为4.09元/股。
3、本次拟用于回购限制性股票的资金合计为387077.60元，回购资金为公司自有资金。
4、本次拟注销公司回购账户中计划用于2019年股权激励计划中但未授予的股份合计25.5万股，占截止2021年6月15日公司总股本的0.02%。
5、上述注销完成后，公司截止2021年6月15日的总股本将由1063148971股减少为1062799331股。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会二十次会议审议通过《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》和《关于注销公司回购账户中计划用于2019年股权激励计划中但未授予股份的议案》，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，9名激励对象因个人原因离职/放弃认购已获授的部分股票期权，董事会同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权8.6万份；7名激励对象因离职不再符合激励对象条件，董事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票9.464万股，限制性股票的回购价格为4.09元/股；同意公司将已回购用于2019年股权激励计划的527万股公司股
票中未授予/行权的25.5万股股份注销。上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划概述1、公司于 2019 年 3 月 26 日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2019 年 3月 27日至 2019 年 4 月 8 日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏进行公示，并于 2019 年 4 月 9 日披露了《第七届监事会第三次会议决议公告》。本激励计划拟授予激励对象权益总计 527.00万份，激励对象共计 181人，其中拟授予激励对象股票期权 244.00万份，行权价格为 12.62 元/股；拟授予激励对象限制性股票 283.00万股，授予价格为 7.00元/股。
2、公司于 2019 年 4月 12日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于 2019 年 4 月 13 日披露了《联创电子关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。授予日为 2019年 5月 20日。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，并于 2019 年 6月 10日披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。本激励计划股票期权授予对象共 137 人，实际授予数量 236 万股，授予价格 12.62元/股；限制性股票授予对象共 133人，实际授予数量 283万股，授予价格 7元/股。
5、公司于 2020 年 5 月 18 日召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；监事会认为，公司此次对《公司 2019年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的修订不会导致提前行
权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
6、公司于2020年6月3日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》。
7、公司于 2020 年 6月 8日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
经过本次调整后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由12.62元/份调整为 7.44元/份。
8、公司于2020年6月24日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，公司已注销6名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.9万份，回购注销4名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.168万股。
9、公司于 2021 年 6 月 16 日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》、《关于注销公司回购账户中计划用于 2019 年股权激励计划中但未授予股份的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。经过本次调整后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由 7.44 元/份调整为 7.42 元/份。公司将注销 9 名因个人原因离职/放弃认购股票期权的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 8.6万份，回购注销 7 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
9.464万股。
二、限制性股票回购价格历次调整情况和调整依据《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》和《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》实施后，回购价格调整根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票回购价格由7元/股调整为4.11元/股，详见公司于2020年6月9日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。
2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1063148891股减去公司回购专户1304500股后1061844391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.157701元（含税），已于2021年6月7日实施完毕。
因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利=现金分红总额÷总股本，即0.015750元/股=16745392.23元÷1063148891股。
根据股权激励相关内容：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息:P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
即：《2020年度利润分配方案》实施后，限制性股票回购价格调整为：
P=4.11-0.015750=4.09元/股（四舍五入后）。
三、回购注销/注销原因、数量与价格1、《激励计划》第八章规定了激励对象个人情况发生变化的处理方式。“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。鉴于公司9名激励对象因个人原因离职/放弃认购股票期权，公司将注销上述9名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.6万份，占授予股票期权总数的3.64%；鉴于公司7名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司将回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.464万股，占授予限制性股票总数的1.98%。限制性股票回购价格为4.09元/股。本次拟用于回购的资金总额为387077.60元，回购资金为公司自有资金。
2、公司拟将公司回购账户中计划用于2019年股权激励计划中但未授予股份进行注销，共计25.5万股，占截止2021年6月15日公司总股本的0.02%。
《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》和《关于注销公司回购账户中计划用于2019年股权激励计划中但未授予股份的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次回购注销/注销后股本结构变动情况本次回购注销/注销2019年股权激励计划相关股份后，将导致公司总股本减少34.964万股。公司将在回购注销/注销办理完成后及时披露公司股份总数及股本结构变动情况。
五、本次回购注销/注销对公司的影响本次回购注销/注销相关事项后，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见独立董事认为：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，我们一致认为公司此次注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票和注销回购账户中计划用于2019年激励计划但未授予部分股
份的依据、程序、数量及回购价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序回购注销/注销以上权益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会的核查意见经审核，监事会认为：根据相关法律法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司9名激励对象因离职/放弃不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权8.6万份进行注销；拟对其持有的已
授予但未获准解除限售的限制性股票9.464万股进行回购注销，调整后的限制性股票回购价格为4.09元/股。审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，同意公司将回购账户中计划用于2019年股权激励计划的527万股股份中但未授予的25.5万股股份注销，占截止2021年6月15日公司总股本的0.2%。
八、律师出具的法律意见本所律师认为，公司本次股票期权注销、限制性股票回购价格调整及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、第七届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之法律意见书》。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司二零二一年六月十七日