*ST天润：关于深圳证券交易所《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》所涉事项的核查意见

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二〇二一年六月广东法制盛邦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》所涉事项的核查意见
致：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）的法律顾问，为天润数娱提供法律服务。受天润数娱委托，现就深圳证券交易所上市公司管理二部于 2021 年 6 月 2 日向天润数
娱发出的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的问询函》（公司部关注函〔2021〕第 229 号，以下简称“《问询函》”）中相关事项，出具专项核查意见。
为出具本核查意见，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》法律相关问题所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已经得到天润数娱的如下保证：
（一）天润数娱已经提供了本所为出具本核查意见要求天润数娱
提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或陈述。
（二）天润数娱提供给本所的文件、材料或陈述是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本复印件的，其与原件一致和相符。
本核查意见仅供天润数娱为回复《问询函》向深圳证券交易所报
备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》的相关事项出具核查意见如下：
一、《问询函》第 1 项需律师核查内容1、根据你公司提交的报备文件显示，你公司董事，时任董事长、法定代表人麦少军在同蔡远远签订的借款合同中代表你公司签字盖章。请补充并披露：
（1）你公司自查并说明该笔借款的具体情况，包括但不限于借
款背景、借款合同的详细条款、借款发生时间、相关借款是否存在相应的抵押质押物或担保；
（2）借款方蔡远远是否同你公司、实际控制人、董监高及持股
5%以上股东存在关联关系及其他利益安排，该借款是否具有商业实质；
（3）该借款合同是否履行相关审议程序和披露义务，该合同是否真实有效。
请律师进行核查并发表意见。
二、核查意见本所律师审查查明：
1、根据公司提交的资料，蔡远远诉公司、赖淦锋民间借贷纠纷一案，由上海市第一中级人民法院受理，案号是（2021）沪 01 民字119 号。蔡远远主张公司和赖淦锋向其借款的证据包括《借款合同》、《借条》、《收据》、《转账汇款电子回单》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、赖淦锋借款还款明细表》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、赖淦锋支付利息表》。
上述《借款合同》有公司盖章、时任法定代表人麦少军的签名与赖淦锋的签名，合同显示公司与赖淦锋作为借款人，向出借人借款人民币 100000000 元，借款期限是 2017 年 12 月 25 日至 2018 年 2 月24 日，借款利率为月利率 2%，两借款人不可撤销地向出借人承担全部债务的共同连带清偿责任，无抵押、质押物。但该合同未列明出借主体，也无出借主体的签名或盖章，亦未显示合同签署的具体时间。
《借条》、《收据》仅有借款总额、公司盖章和赖淦锋签名，无列明出借主体、利率、借款期限、无指定收款银行账号。《转账汇款电子回单》显示蔡远远向赖淦锋转账人民币 100000000 元；《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、赖淦锋借款还款明细表》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、赖淦锋支付利息表》，上述三份资料并无公司的盖章和时任法定代表人麦少军的签名。
2、经公司内部核查，2017 年 12 月至今，均未有任何董事会、股东大会决议向蔡远远借款，亦未实际收到蔡远远出借的款项，也未向蔡远远归还任何本金或利息。蔡远远与公司、实际控制人、董监高及持股 5%以上股东不存在关联关系及其他利益安排，该笔借款公司与董监高并不知情，该款项实际流向实际控制人，对其应具有商业实质。
根据上述查明事实，本所律师认为：
上述有公司盖章和时任法定代表人麦少军签名的《借款合同》，以及仅有公司盖章的《借条》、《收据》均未指向蔡远远，不能表明公司向蔡远远借款、收款、还款的真实意思表示，亦没有获得公司的事后追认，依法应当认定《借款合同》对公司不发生法律效力。案件已进入法院审理阶段，《借款合同》是否被认定为无效具有不确定性，最终以法院生效判决认定为准。公司应当聘请专业律师积极应诉，维持公司的合法权益。
2017 年 12 月至今，公司对《借款合同》事项均不知情，亦未实际收到蔡远远出借的款项，也未向蔡远远归还任何本金或利息，故不存在董事会、股东大会审议该《借款合同》的问题，公司不存在未尽披露义务的情形。
本核查意见壹份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下页为本核查意见的签章页）（本页无正文，系《广东法制盛邦律师事务所关于深圳证券交易所所涉相应事项的核查意见》的签章页）广东法制盛邦律师事务所
经办律师：
李修蛟 ___________________
边 磊 ___________________
日期：2021 年 6 月 18 日