神州泰岳：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：300002 证券简称：神州泰岳上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
2021 年 7 月目录
一、释义 .........................................................3二、声明 .........................................................4三、基本假设 ......................................................5四、本员工持股计划的主要内容 ......................................6
（一）本员工持股计划的基本原则...................................6
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 .........................6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 .........7
（四）本员工持股计划的持有人分配情况 .............................8
（五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...........9
（六）本员工持股计划的管理模式.................................. 11
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................ 16
（八）员工持股计划其他内容 ..................................... 19
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ........................ 20
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............ 20
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 .................. 22
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 23
六、结论 ........................................................ 23七、提请投资者注意的事项 ......................................... 24八、备查文件及咨询方式 ........................................... 24
（一）备查文件 ................................................. 24
（二）咨询方式 ................................................. 242
一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
神州泰岳、公司、本公司 指 北京神州泰岳软件股份有限公司独立财务顾问、本财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京神州泰岳软独立财务顾问报告 指 件股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本计划、本指 北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股计划员工持股计划《北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股计划《员工持股计划管理办法》 指管理办法》本计划草案、员工持股计划 《北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股计划指草案 （草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 神州泰岳 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员《披露指引第 4 号》 指工持股计划》
《公司章程》 指 《北京神州泰岳软件股份有限公司公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3
二、声明本独立财务顾问报告接受神州泰岳聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》、《披露指引第 4 号》的有关规定，根据神州泰岳所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对神州泰岳本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由神州泰岳提供或来自于其公开披露之信息，神州泰岳保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对神州泰岳的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读神州泰岳发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供神州泰岳实施本员工持股计划时按《指导意见》、《披露指引第 4 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）神州泰岳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象的确定标准本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
3、本员工持股计划的持有人范围参加对象总人数不超过 100 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员为 6 人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可6
根据员工变动情况、考核情况，对员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划的资金来源本员工持股计划为0元/股受让回购的股份，持有人无需向公司支付资金。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的神州泰岳 A 股普通股股票。
公司于 2020 年 1 月 20 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据方案，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
本次回购股份价格不超过人民币 5.07 元/股，回购资金总额不低于人民币 10000万元（含 10000 万元）且不超过人民币 20000 万元（含 20000 万元），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
截至 2020 年 6 月 8 日，公司累计回购股份数量为 25947942 股，占公司总股本的 1.32%，最高成交价 4.31 元/股，最低成交价为 3.45 元/股，支付的总金额为 100973450.64 元（不含交易费用）。
3、员工持股计划购买股票价格和定价依据本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股份，受让价格为 0 元/股。
员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工，上述人员在公司治理及战略规划方面承担着重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 0 元/股，一方面是对 2020 年年度公司经营业绩有突出贡献的核心管理层及核心骨干员工的肯定。2020 年，在公司7
核心管理层的带领下，公司实现营业收入 35.96 亿元，较上年同期增加 102.32%，创历史新高；归属于上市公司股东净利润 3.51 亿元，较上年同期实现扭亏为盈，创近四年新高。另一方面，为了增强公司核心管理层及核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，充分调动其工作积极性，促进公司与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，进一步提升公司业绩，努力实现更高的经营目标，共同推动公司长期可持续发展，故本员工持股计划在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，受让公司回购股份的价格为 0 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
4、员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用
账户已回购的股份，规模不超过25947942股，占公司总股本的1.32%，每份为1股，本员工持股计划总份额不超过25947942份。
本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
在股东大会审议通过本员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
（四）本员工持股计划的持有人分配情况参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人，为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员为6人，具体持有比例如下：
持有份数上限 占持股计划总份额
序号 持有人 职务
（份） 的比例
1 冒大卫 董事长、总裁 10379200 40.00%关键管理人员
2 易律 5838300 22.50%（原董事）
3 董越 副总裁 194600 0.75%8
4 高峰 副总裁 194600 0.75%
5 戈爱晶 副总裁、财务总监 129700 0.50%6 郝岩 监事会主席 22100 0.085%
核心骨干员工（不超过 94 人） 9189442 35.415%
合计 25947942 100.00%
注 1：易律先生于近日向董事会提交辞职报告，已辞去公司第七届董事会董事职务，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
注 2：员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《北京神州泰岳软件股份有限公司员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。
（五）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（5）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（6）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期9的，应对照《披露指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
（3）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
考核 2021-2022 年净利润，具体如下：
解锁期 业绩考核目标10
第一个解锁期 以2020年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于15%
以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于25%，或
第二个解锁期
2021年与2022年合计净利润不低于8.4亿元
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为计算依据，且不包含上市公司及其子公司的股份支付费用影响。
若本员工持股计划第一个解锁期对应的公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未解锁部分的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期考核达标时解锁。若第二个解锁期的公司业绩考核指标仍未达成，则该解锁期对应的持有人当期计划解锁标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后收益归公司享有。
（2）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2021-2022年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考评结果 合格及以上 合格以下
个人系数（N） 100% 0%持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考评结果对应的解锁比例（N）。
若本员工持股计划公司层面业绩考核指标达成，但个人业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的持有人当期计划解锁标的股票权益不得解锁，由员工持股计划管理委员会收回，管理委员会在收回标的股票权益后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参加对象，若未找到合适的参加对象，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售，收益归公司享有。
（六）本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理11机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会确定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
12
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第①、②、③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持13有人会议。
（8）持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④管理员工持股计划利益分配；
⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑦办理员工持股计划份额继承登记；
⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
14
⑨代表全体持有人签署相关文件；
⑩负责与管理机构的对接工作；
?持有人会议授权的其他职责；
?计划草案及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。
（7）代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提
议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议期限；
③事由及议题；
④发出通知的日期。
（9）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（10）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（11）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
15
（12）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所获得股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司 2021年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
4、管理机构在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
若委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，其需要根据中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
（1）持股计划管理机构的选任公司拟选择具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的受托管理16机构并签署第三方资产管理合同及相关协议文件。
（2）管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理计划合同为准）
截至本计划公告之日，暂未与资产管理机构拟定、签署本员工持股计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告相关合同的主要内容。
（3）相关费用的计提及支付方式
本计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理相关协议为准。
（4）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
（5）投资范围：购买和持有神州泰岳 A股普通股股票。
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
4、员工持股计划的清算与分配
（1）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取17
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工持股计划总份额的比例进行分配。
（2）管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人按实际份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（8）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
18
6、持有人权益处置
（1）员工持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司
规章制度的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，由管理委员会指定人员承接相应份额。
（2）员工离职（含任何形式的劳动关系解除）
①对于尚未解锁部分，由管理委员会指定人员承接相应份额。
②对于当期达到业绩考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到业绩考核条件的部分，不再享有收益分配权利。
（3）员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、退岗、死亡或其他不再适合参
加持股计划等情形时，其已实现收益的部分，由原持 有人或其继承人继承并享有；
对于尚未实现收益的部分，则不再享有，由管理委员会指定人员承接相应份额。
（4）本员工持股计划存续期内，持有人发生其他未说明的情形，由管理委员会确定具体处理方式。
7、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法
（1）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
（八）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见“《北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》”。
19
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工，参加对象总人数不超过 100 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员为 6 人，具体参加人数根据实际情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象无需向公司支付资金，公司不存在向 2021 年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月。本员工持股计划的存续期限为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持20有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、本员工持股计划持有的股票数量不超过 25947942 股，占公司总股本的1.32%。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理或委托具备
资产管理资质的专业机构进行管理，若委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，其需要根据中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决21
程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：神州泰岳本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格公司成立于 2001 年 5 月 18 日，并于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，简称为“神州泰岳”，股票代码为“300002”。
经核查，本独立财务顾问认为：神州泰岳为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于神州泰岳的可持续发展和凝聚力的提高本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
22经核查，本独立财务顾问认为：神州泰岳具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、神州泰岳本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《披露指引第4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。2、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12
个月、24个月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全神州泰岳的激励约束机制，提升神州泰岳的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论本独立财务顾问报告认为，神州泰岳本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
23
七、提请投资者注意的事项作为神州泰岳本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，神州泰岳本员工持股计划的实施尚需神州泰岳股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》2、北京神州泰岳软件股份有限公司第七届董事会第五十次会议决议公告3、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五十次会议相关事项的独立意见
4、北京神州泰岳软件股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告5、《北京神州泰岳软件股份有限公司公司章程》6、《北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞、鲁红联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编：20005224（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞、鲁红上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 7 月 5 日