上海莱士：关于上海莱士血液制品股份有限公司2020年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复

关于上海莱士血液制品股份有限公司
2020 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复
深圳证券交易所：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “本所” 或 “我们”）接受上海莱
士血液制品股份有限公司（以下简称 “公司” 或 “上海莱士”）的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了截至 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称 “财务报表”），并于 2021 年 4 月 21 日出具了无保留意见的审计报告（报告号为毕马威华振审字第 2103512 号）。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工
作：(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以
应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；(5) 评价
财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；(6) 就上海莱士中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
本所根据公司转来《关于对上海莱士血液制品股份有限公司 2020 年年报的问询函》（以下简称 “年报问询函”）中下述问题之要求，以及与公司管理层沟通及在上述审计过程中获得的审计证据，就有关问题作如下说明（本说明除特别注明外，所涉及公司财务数据均为合并口径）：
问题一：
年报显示，报告期末你公司商誉账面余额为 52.61 亿元，其中，同路生物资产组商誉余额为 39.37 亿元，未计提减值准备，郑州莱士资产组商誉余额为 14.76 亿元，计提减值准备1 亿元。请你公司补充说明郑州莱士工艺改造、恢复生产以及新生产基地建设的目前进度，同路生物、郑州莱士资产组减值测试中预期未来收入增长率、预测期利润率等关键参数的取值依据及合理性，并结合上述情况补充说明公司商誉减值准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
一、郑州莱士工艺改造、恢复生产以及新生产基地建设的目前进度
（1）郑州莱士工艺改造、恢复生产目前进度截至目前，郑州莱士血液制品有限公司（以下简称 “郑州莱士”）各项设施改造完成，已通过药品监管部门现场检查，获得了药品生产许可证。
2021 年 3 月 23 日，郑州莱士已全面恢复血浆级分生产（郑州莱士 2021 年计划级分生产 99 吨血浆。截至 2021 年 6 月 18 日，已完成 41 吨血浆级分生产，预计 2021 年能完成或超额完成级分生产计划）。公司级分生产出的组分中间体主要用于人血白蛋白和静注人免疫球蛋白产品的生产。
2020 年 8 月 12 日，郑州莱士人血蛋白工艺变更申请获得了国家药品监督管理局审评中心（“国药监审评中心”）受理，已于 2021 年 2 月 1 日获得了人血白蛋白药品补充申请批件，郑州莱士人血白蛋白于 2021 年 3 月 23 日恢复生产，相应恢复生产的人血白蛋白产品已进入批签发阶段，获得批签发后即可上市销售，批签发相关信息可以在国家药监机构中检院官方网站查询。
郑州莱士静注人免疫球蛋白工艺变更事项目前仍在积极推进中，待新工艺经国药监审评中心批准后，实现全面复产。
2020 年 12 月 31 日，郑州莱士静注人免疫球蛋白工艺变更申请获得了国药监审评中心受理；并于 2021 年 3 月 24 日收到国药监审评中心下发的补充资料通知，需要郑州莱士补充提交监管部门出具的产品注册检验报告、病毒去除灭活验证报告及组份Ⅱ+Ⅲ继续进行的稳定性研究资料。截至本说明出具之日，补充材料情况如下：
1、HIV 病毒去除灭活验证报告：郑州莱士于 2020 年 1 月已将病毒灭活验证样品送至中国食品药品检定研究院，截至目前，尚未收到病毒去除灭活验证报告。
2、注册检验及标准复核报告：中国食品药品检定研究院于 2021 年 4 月 28 日受理了郑州莱士送检注册检验样品，截至目前，尚未收到注册检验及标准复核报告。
3、组份Ⅱ+Ⅲ继续进行的稳定性研究资料：郑州莱士已完成组份Ⅱ+Ⅲ的稳定性考察的检验记录及检验报告的整理汇总。
基于上述情况，郑州莱士于后期将尽快递交上述工作的相关补充资料。递交补充资料后，国药监审评中心将按照国家药品监督管理局相关规定和流程对补充资料进行评审工作，根据实际情况，可能还需进行现场检查以及注册申报等相关工作。静注人免疫球蛋白产品恢复生产时间将在国药监审评中心批准工艺变更后根据市场实际情况确定。上海莱士在 2021 年 6月 1 日已就上述情况作出补充公告。
（2）新生产基地目前建设进度截至目前，莱士南方生物制品有限公司（以下简称 “莱士南方”）新厂建设尚未开工，新厂所需的土地尚未完成招拍挂流程，上海莱士和郑州莱士仍在努力推进郑州莱士生产基地搬迁的战略规划。实施进度之所以较为缓慢，主要是因为目前尚在与政府部门沟通浆站的建设规划，设立新浆站的申请尚未获得省级主管部门的审批，生产基地的建设进度受到影响。
二、预期未来收入增长率、预期利润率等关键参数的取值依据及合理性2020 年，公司聘请了中联资产评估集团有限公司，对于郑州莱士和同路生物相关的商誉执行了减值测试，并出具了资产评估报告。公司采用预计未来现金流量的现值计算可收回金额，并将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。
预期未来收入增长率、预期利润率是预计未来现金流量的关键参数，资产组现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动。
1、郑州莱士
（1）盈利预测期为 2021 年-2029 年的合理性
郑州莱士处于停产过渡期，预计 2022 年开始进行莱士南方建设，且新制产品人凝血因子 VIII、人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物目前处于研发阶段。同时鉴于：（1）莱士南方投资额较大导致现金流支出较大，项目资本性投入周期较长，郑州莱士 2025 年下半年搬迁长沙后，逐步增加产量和销量，预计 5 年后可以达到预期产能；（2）莱士南方搬迁完成后 5年预计增长幅度较大，因此每年的增长幅度波动较大；（3）新增产品预计于 2026 年上线，预计可在 2-3 年完成市场开拓，业务趋于成熟。因此公司预计未来现金流的预测期至搬迁后5 个完整年度即 2029 年，并以 2030 年及以后确定为永续期。永续期不考虑收入增长率。
（2）未来收入增长率、预期利润率取值依据及合理性
由于郑州莱士预测期内包含莱士南方搬迁项目，其从建设期到达到预期产能期间年收入增长率及年预期利润率波动较大。郑州莱士预计 2021年-2029年年收入增长率为 2%-217%，年预期利润率为-61%-45%，具体情况如下：
郑州莱士于 2021 年 3 月复产后，产品尚需获得批签发才能销售，2021 年预计收入较少，因 2020 年实际收入为 0，故 2021 年的预计收入增长率无法计算，加之 2021 年预计新制产品研发费用较大，故 2021 年预期利润率为负。
郑州莱士工艺改造停产期间，所属浆站仍正常采浆未受影响，库存血浆较大，浆量充足，加之郑州莱士通过电力、锅炉等改造后可满足全年生产所需，预计 2022 年、2023 年郑州莱士生产量逐渐增加，收入稳定快速增长，预期利润率大幅增加。
经过 2022 年、2023 年快速增长后，郑州莱士预计 2024 年生产量及收入趋于稳定，因此收入增长率较低。同时由于新制产品 2023 年已完成临床试验，研发费用较少，导致 2024年预期利润率较高。
2025 年，计划新厂建成后，郑州莱士的生产转移到新生产基地，由于 2025 年 7 月才投产，2025 年生产时间仅为半年，故预期收入增长率较低。由于新生产基地设计产能大于原厂，投资额较大且需要人员较多，故折旧、人工等固定费用较大，故 2025 年预测利润率较 2024 年下降较多。
2026 年稳定生产后，受产能扩大及新产品上市（新制产品预计 2024 年 12 月获得批件）的影响，销售收入于 2026 年、2027、2028 年出现显著增长，2029 年收入增长趋于稳定，永续期间未预计收入增长。随之预期利润率 2026 年、2027、2028 年也出现显著增长，2029年增长趋于稳定，其中 2027 年较 2026 年预期利润率增长较多，其原因为：（1）生产量的增加摊薄生产过程中的折旧、人工等单位固定成本。（2）2027 年新产品稳定生产后，收入较 2026 年大幅增加，且由于新产品利润率较高，导致预期利润率有所增加。
2、同路生物
（1）盈利预测期为 2021 年-2025 年的合理性公司管理层结合同路生物的实际生产经营情况，预计盈利预测期为 5 年（自 2021 年至2025 年），永续期未考虑收入增长率。
（2）未来收入增长率、预期利润率取值依据及合理性
同路生物预计根据自身经营情况和行业经验结合近期国家政策，血液制品长期保持稳定向上的趋势。2021 年至 2025 年，同路生物管理层预计未来收入增长率保持在 8%-14%，预期利润率将保持在 35%左右。此外，同路生物将新增人凝血酶复合物 300IU 生产、销售业务，该产品已于 2018 年获得国家药品监督管理局临床试验批件，现已完成生产现场核查和 GMP 符合性检查，进入行政审批阶段，预计将于 2021 年下半年获得批件，2023 年正式投产销售且利润率较高。基于此管理层预计 2023 年起，收入增长率和预期利润率会有所提升。
（上述分析中的折旧为非付现成本，不影响现金流量。）综上所述，公司管理层认为本次商誉减值测试中的预期未来收入增长率、预期利润率的关键参数合理。
年审会计师回复：
我们对同路生物和郑州莱士资产组减值测试执行了相关的审计程序，包括：
（a）了解并评价上海莱士与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计有效性；
（b）评价管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
（c）评价管理层对资产组的识别和将商誉分摊至资产组的做法，以及管理层在进行商誉减值测试时采用的方法，是否符合企业会计准则的要求；
（d）基于我们对上海莱士及其子公司所处行业的了解、经验和知识，参考经批准的经营计划，质疑折现的现金流量预测中的关键参数，包括未来收入增长率和预期利润率等。上述管理层回复第（二）部分中对于预期收入增长率和预期利润率的取值依据和合理性分析，与我们审计过程中了解的情况一致；
（e）利用毕马威估值专家的工作，对折现率进行了平行测算，以评价管理层聘请的评估机构在预计资产组折现的现金流量测算中使用的折现率的合理性；
（f）对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设如何变动会导致不同的结论，进而评价对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；
（g）将管理层在上一年度编制折现的现金流量预测时使用的估计和假设与本年度的实
际结果进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑。我们了解到，除郑州莱士的复工计划有所延迟之外，上一年度编制折现的现金流量预测时使用的估计和假设与本年度的实际结果不存在重大差异；
（h）考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
基于我们执行的审计程序，我们认为上海莱士 2020 年度商誉减值准备计提充分，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
问题五：
年报显示，你公司收购 GDS 公司 45%股权形成长期股权投资 129.34 亿元，该资产主要所在地为欧洲和美国，你公司境外资产占净资产比重为 51.48%。请你公司年审会计师补充说明对该境外资产执行的主要审计程序、取得的主要审计证据以及相关审计证据是否足以支持审计结论。
年审会计师回复：
我们从公司管理层了解到的收购 GDS 的初始确认和后续计量的主要情况如下：
2020 年内，公司发行股份收购 GDS 公司 45%的股权交易完成后，GDS 成为公司的联营企业。公司已根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第六条的规定以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
对于长期股权投资的初始确认，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对于发行股份的公允价值进行了评估，并出具了评估咨询报告，以发行股份的公允价值作为长期股权投资的初始成本。
对于 GDS 交易完成日的可辨认资产和负债的公允价值认定，公司通过和 GDS 管理层的访谈，分析了交易完成日 GDS 的资产负债情况，判断存在账面未确认的无形资产。公司聘请了中联资产评估集团有限公司，对于 GDS 在交易完成日账面未确认的无形资产——技术进行了评估，并出具了评估咨询报告。
对于交易完成日至年底期间，公司对 GDS 采用权益法后续核算。GDS 编制定期财务报表，公司考虑了无形资产——技术的评估增值摊销等因素的影响后，按照所持有的股权比例确认应分享的净利润和其他综合收益。
2020 年年报审计工作中，我们利用了毕马威美国成员所的工作，毕马威美国成员所作为组成部分审计师，对于 GDS 的集团汇报财务信息执行审计工作，并按照集团审计指引向集团审计师进行汇报。我们作为集团审计师，对境外组成部分审计师的独立性和专业胜任能力进行了了解和评价，并执行以下程序：
（i）针对 2020 年度收购 GDS 股权交易，我们执行的主要审计程序如下：
? 评价与长期股权投资审批相关的关键财务报告内部控制的设计有效性；
? 评价管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
? 获取上海莱士与 GrifolsS.A.所签署的股权收购协议、GDS 公司章程和资产交割确认函等，检查收购协议及章程中的相关条款，评价长期股权投资初始成本的确认以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
? 获取外部评估师对于所发行股份每股公允价值的评估咨询报告，利用毕马威估值专家的工作，评价外部评估师对所发行股份的公允价值的评估，包括采用的估值方法的适当性；
? 通过与管理层及外部评估师访谈，检查收购协议以及查阅 GDS 历史财务数据，复核管理层识别 GDS 的可辨认资产与负债的方法与过程；
? 获取外部评估师对于 GDS 可辨认无形资产公允价值的评估咨询报告，通过与历史经营结果及已获批准的财务预算进行比较，评价外部评估师评估无形资产公允价值时在预计未来现金流量现值过程中所使用的收入增长率、运营成本等关键假设的合理性；及
? 利用毕马威估值专家的工作，评价外部评估师评估无形资产公允价值时所使用的估值方法的适当性，并对在预计未来现金流量现值过程中所使用的折现率进行了平行测算，以检查外部评估师使用折现率的合理性。
（ii）针对 GDS 自交易完成日至年底期间的集团财务汇报信息，我们执行的主要审计程序如下：
? 了解 GDS 的主要业务及其经营环境，与毕马威美国成员所或 GDS 管理层讨论对集团而言重要的业务活动；
? 向毕马威美国成员所发送集团审计指引，主要内容包括审计范围、已识别的主要审计风险、集团会计政策、组成部分审计重要性水平、汇报文件指引及要求、集团汇报时间安排、关联方认定及独立性等事项等；
? 参与毕马威美国成员所实施的风险评估程序，与毕马威美国成员所讨论由于舞弊或错误导致的 GDS 财务信息发生重大错报的可能性，识别导致集团财务报表发生重大错报的特别风险，与其讨论需要特别关注的审计领域（如收入、商誉减值测试等）；
? 就 GDS 的商誉减值测试，了解毕马威美国成员所如何对毕马威估值专家工作的利用；获取 GDS 管理层提供的未来盈利预测，与毕马威美国成员所和 GDS 集团管理层讨论其做出相关预测的依据；
? 复核毕马威美国成员所的工作底稿，复核其所执行的审计程序，评价其所获得的审计证据的充分性和适当性，包括但不限于：
- 复核毕马威美国成员所对风险评估程序的记录；
- 复核毕马威美国成员所对识别出的特别风险领域（包括收入确认、商誉减值等）执行的审计工作和形成的审计工作底稿，评价其针对识别出的特别风险所实施的进一步审计程序的恰当性，并记录毕马威美国成员所针对所识别出的重大风险所执行的主要审计程序。毕马威美国成员所执行的主要审计程序包括：
1) 对于收入确认：复核与主要客户签订的销售合同的主要条款、对应收账款发送函证、对前五大新客户的背景调查、执行收入的截止性测试；
2) 对于商誉减值测试：了解 GDS 的经营活动及内部控制，对与商誉减值测试相关的内部控制的有效性及其是否得到执行进行测试；获取管
理层对资产组的自由现金流预测，评估管理层对商誉的减值测试，主要包括：a）询问管理层形成预测的过程并且获得经营计划；将减值测试中所用到的预测的财务信息与经营计划进行核对；b) 毕马威当
地估值专家评估公司所使用的估值模型及假设的合理性；c) 对关键假设进行敏感性分析等；
- 复核其他重要账户及相关认定的应对程序工作底稿，以及对重要会计处理事项的分析。组成部分会计师执行了包括存货、固定资产等进行监盘等审计程序，对于银行存款获取了银行对账单并实施函证等审计程序。
? 对 GDS 组成部分财务汇报信息进行分析性复核；
? 获取毕马威美国成员所就 GDS组成部分财务汇报信息进行审计并出具的集团汇报意见和其他汇报事项；
? 复核管理层按照《企业会计准则》对 GDS 已审财务信息进行的准则转换的适当性；及
? 获取 GDS 管理层出具的管理层声明书。
我们认为，通过所执行的审计程序（包括参与并复核组成部分审计师的工作），我们已获取了充分、适当的审计证据，以支持我们对于上海莱士集团财务报表整体发表审计意见。
本专项说明仅供上海莱士血液制品股份有限公司为向深圳证券交易所提交有关《关于对上海莱士血液制品股份有限公司 2020 年年报的问询函》的回复说明之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)
中国 北京
2021 年 6 月 23 日