睿智医药：睿智医药科技股份有限公司拟对并购上海睿智化学研究有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额的资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
睿智医药科技股份有限公司
以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海睿智化学研究有限公司资产组可收回金额资产评估报告联信（证）评报字[2021]第Z0294号
资产评估报告编码：4444020005202100267广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇二一年四月二十七日
目 录
第一部分 声明 ............................................................................................... 1
第二部分 摘要 ............................................................................................... 3
第三部分 正文 ............................................................................................... 5
一、委托人、资产组经营单位和其他评估报告使用人概况 ................................... 5二、评估目的 ............................................................................................................... 16三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 16四、价值类型 ............................................................................................................... 24五、评估基准日........................................................................................................... 24六、评估依据 ............................................................................................................... 25七、评估方法 ............................................................................................................... 28八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 32九、评估假设 ............................................................................................................... 34十、评估结论 ............................................................................................................... 36十一、特别事项说明 .................................................................................................. 37十二、资产评估报告使用限制说明 .......................................................................... 39十三、资产评估报告日 .............................................................................................. 40
第四部分 附件
一、 与商誉相关的资产组未来现金流现值评估结果表二、 与商誉相关的资产组公允价值减去处置费用后的净额评估结果表三、 资产组经营单位评估基准日会计报表（复印件）四、 睿智医药科技股份有限公司营业执照（复印件）五、 上海睿智化学研究有限公司营业执照（复印件）六、 委托人承诺函（复印件）七、 资产组经营单位承诺函（复印件）八、 资产评估师承诺函（复印件）九、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）十、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估备案公告（复印件）十一、资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）
第一部分 声明
我们郑重声明：
（一） 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人
违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
（三） 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四） 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五） 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和
公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法承担责任。
（六） 评估对象涉及的资产清单及未来经营规划由委托人、资产组经营单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
（七） 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
（八） 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
（九） 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
（十） 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
（十一） 资产组经营单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时
未作特别说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。
第二部分 摘要重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
委托人：睿智医药科技股份有限公司 （以下简称：“睿智医药”）资产组经营单位：上海睿智化学研究有限公司 （以下简称：“上海睿智”）评估目的：根据资产评估委托合同，睿智医药拟编制 2020 年度财务报告，为此需对商誉进行减值测试。我们对睿智医药认定的合并上海睿智所形成的商誉及相关资产组在评估基准日的可收回金额进行评估，为睿智医药编制财务报告而进行的商誉减值测试提供价值参考意见。
评估对象与范围：本次资产评估的对象为睿智医药收购上海睿智股权形成商誉所涉及的资产组的可收回金额，评估范围为睿智医药认定的合并上海睿智所形成的商誉及相关资产组（包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和商誉）。
价值类型：根据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
评估基准日：2020 年 12 月 31 日评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告主要评估方法：收益法评估结论：本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日 2020 年 12 月 31 日时，睿智医药收购上海睿智形成的商誉相关资产组的账面值为 284204.03 万元（含合并报表中的商誉），可收回金额评估价值为 280004.03万元（大写：人民币贰拾捌亿零肆万零叁佰元整）。（评估结论详细情况见评估明细表）特别事项说明：
（一）评估中所涉及的相关资料和历史、预测数据均由资产组经营单位申报并盖章确认，评估报告中的业绩预测不能视为评估机构对企业未来经营成果的保证，本评估结论仅作为委托人拟进行商誉减值测试的参考意见。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日。
评估报告日：本评估报告日为二〇二一年四月二十七日，是评估专业意见形成日。
第三部分 正文资产评估报告联信（证）评报字[2021]第 Z0294 号
睿智医药科技股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，贵公司因编制财务报告事宜所涉及的委托人合并上海睿智化学研究有限公司所形成的商誉及相关资产组在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、资产组经营单位和其他评估报告使用人概况
（一）委托人概况
名称：睿智医药科技股份有限公司 （以下简称“睿智医药”）类型：其他股份有限公司（上市）住所：江门市高新区高新西路 133 号法定代表人：曾宪维注册资本：人民币肆亿玖仟玖佰柒拾柒万陆仟捌佰玖拾贰元成立日期：2000 年 01 月 26 日经营范围：保健食品（国内保健食品批准证书范围内产品）的研发、生产、销售及技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、母乳低聚糖、医疗器械、诊断试剂、调味料（固态、液态）、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品、其他食品等预包装食品、新食品原料、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；医药研发服务；医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务（不含医疗服务）、咨询、生物健康技术开发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务；批发、零售：预包装食品、乳制品、保健食品、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器；资产租赁。（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）〓
（二）资产组经营单位概况
1、基本情况名称：上海睿智化学研究有限公司 （以下简称“上海睿智”）类型：其他有限责任公司住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 965 号 301 室法定代表人：WOO SWEE LIAN注册资本：人民币 13892.6608 万元整成立日期：2003 年 04 月 07 日营业期限：2003 年 04 月 07 日至不约定期限经营范围：医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），转让自有技术成果，并提供相关技术咨询和技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2003 年 4 月，设立
2002 年 12 月 18 日，肖文娟、惠永正签署《组建公司协议书》，约定两者共同设立上海睿智，设立之初的注册资本为 10 万元，其中，肖文娟出资 6.25 万元，占注册资本的 62.50%，惠永正出资 3.75 万元，占注册资本的 37.50%。
上海睿智出资的事宜已经上海上咨会计师事务所审验。
2003 年 4 月 7 日，上海睿智取得营业执照，其设立时的出资结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖文娟 6.25 62.5
2 惠永正 3.75 37.5
合 计 10.00 100.00
（2）2004 年 5 月，第一资股权转让及第一次增资
2003 年 9 月 10 日，上海睿智股东会通过决议，同意肖文娟、惠永正将其持有的上海睿智 10万元出资额（折合约 1.21 万美元）转让给 China GateWay Life Scienc（e Holdings）
Limited（香港公司）（以下简称：“CGHK”），并同意 CGHK 对上海睿智的注册资本及投资总额均增至 30 万美元。
2003 年 9 月 22 日，肖文娟、惠永正与 CGHK 签署《股权转让协议》，约定肖文娟、惠永正将其持有的上海睿智 10 万元出资额转让给 CGHK。
2003 年 9 月 27 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于同意上海上海睿智研究有限公司转让股权、变更企业性质、增加注册资本的批复》（沪张江园区办
项字（2003）444 号），原则同意肖文娟、惠永正向 CGHK 转让股权，同意 CGHK 对上
海睿智增资，上海睿智的投资总额、注册资本由 10 万元人民币增加到 30 万美元，所增注册资本自营业执照换发之日起 3 个月内出资 15%，余额 1 年内缴清。
2003 年 9 月 27 日，上海睿智取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]3140 号），投资者名称为 CGHK，投资总额、注册资本均为 30 万美元。
2004 年 1 月 2 日，上海集联资产评估有限公司出具《上海上海睿智研究有限公司股权转让项目整体资产评估报告书》（沪集评报字（2004）第 A-91 号）。经评估，上海睿智在 2003 年 8 月 31 日的净资产价值评估为 53841.47 元。
2004 年 5 月 11 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2004 年 8 月 13 日、2005 年 1 月 6 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司分别出具“青振沪外验字（2004）第 069 号”、“青振沪外验字（2004）第 0110 号”《验资报告》，对上海睿智的第一期新增实收资本 5 万美元及股权受让款 1.21 万美元共计 6.21 万美元、第二期新增实收资本 23.79 万美元予以审验。截至 2004 年 12 月 24 日，上海睿智的注册资本 30 万美元已全部缴足。
本次股权转让及增资完成后，上海睿智的出资结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 CGHK 30.00 100.00
合 计 30.00 100.00
（3）2005 年 1 月，第二次增资
2004 年 11 月 15 日，上海睿智做出执行董事决议，同意 CGHK 对上海睿智新增资金 170 万美元，公司注册资本及投资总额均增加至 200 万美元。
2005 年 1 月 14 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿智研究有限公司增加注册资本及变更注册地址的批复》（沪张江园区办项字（2005）013号），同意上海睿智的投资总额、注册资本增加至 200 万美元，所增注册资本的 15%自营业执照变更之日起 3 个月内到位，余额 1 年内缴清。
2005 年 1 月 18 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额、注册资本均变更为 200 万美元。
2005 年 1 月 25 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2005 年 8 月 26 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》（青振沪外验字（2005）第 055 号），截至 2005 年 8 月 8 日，上海睿智已收到 CGHK 缴纳的新增注册资本 170 万美元，变更后的累计注册资本实收金额为 200 万美元。
本次增资完成后，上海睿智的出资结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 CGHK 200.00 100.00
合 计 200.00 100.00
（4）2005 年 9 月，第三次增资
2005 年 8 月 18 日，上海睿智做出执行董事决议，同意 CGHK 对上海睿智新增资金300 万美元，公司注册资本及投资总额均增加至 500 万美元。
2005 年 8 月 31 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿智研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2005）537 号），同意上海睿智的投资总额和注册资本均增加至 500 万美元，新增的注册资本自营业执照换发之日起 3 个月内到位 15%，余额 2 年内缴清。
2005 年 9 月 1 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额、注册资本均变更为 500 万美元。
2005 年 9 月 7 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2005 年 12 月 22 日、2006 年 9 月 8 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司分别出具“青振沪外验字（2005）第 085 号”、“青振沪外验字（2006）第 065 号”《验资报告》，对上海睿智第一期新增实收资本 45 万美元、第二期新增实收资本 255 万美元予以审验。截至 2006 年 8 月 23 日，上海睿智的累计注册资本实收金额为 500 万美元。
本次增资完成后，上海睿智的出资结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 CGHK 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
（5）2006 年 1 月，增加投资总额
2005 年 12 月 1 日，上海睿智通过执行董事决议，同意公司投资总额增加至 1000万美元。
2006 年 1 月 4 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿智研究有限公司增加投资总额的批复》（沪张江园区办项字（2006）008 号），同意上海睿智投资总额由 500 万美元增加至 1000 万美元。
2006 年 1 月 9 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额变更为1000 万美元。
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2006 年 1 月 11 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加投资总额完成后，上海睿智的出资结构如下：
序号 出资人 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 CGHK 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
（6）2008 年 1 月，第四次增资
2007 年 7 月 1 日，上海睿智做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至 2000 万美元，注册资本增加至 1000 万美元。
2007 年 9 月 18 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海上海睿智研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2007）466 号），同意上海睿智投资总额由 1000 万美元增加至 2000 万美元，注册资本由 500 万美元增加至 1000 万美元，所增注册资本 20%在申请注册资本变更登记时缴清，余额 2 年内缴清。
2007 年 9 月 18 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额变更为2000 万美元，注册资本变更为 1000 万美元。
2007 年 11 月 23 日、2008 年 1 月 7 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司分别出具“上骁审外验字（2007）第 99 号”、“上骁审外验字（2007）第 201 号”《验资报告》，对上海睿智第一期新增实收资本100万美元、第二期新增实收资本400万美元予以审验。
截至 2007 年 12 月 25 日，上海睿智的实收资本为 1000 万美元。
2008 年 1 月 21 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加投资总额完成后，上海睿智的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 CGHK 1000.00 100.00
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序号 出资人 出资额（万美元） 出资比例（%）
合 计 1000.00 100.00
（7）2009 年 1 月，第五次增资
2008 年 9 月 12 日，上海睿智做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至 3500万美元，注册资本增加至 1900 万美元。
2008 年 10 月 23 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海上海睿智研究有限公司增资的批复》（沪外资委协[2008]3310 号），同意上海睿智投资总额由 2000 万美元增加至 3500 万美元，注册资本由 1000 万美元增加至 1900 万美元，本次增资应在公司进行工商登记之前全部到位；同意公司章程有关条款因此次增资所做的相应修改，未改部分继续有效。
2008 年 10 月 30 日，上海睿智取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2003]3140 号），上海睿智的投资总额变更为3500 万美元，注册资本变更为 1900 万美元。
2008 年 11 月 10 日、2008 年 12 月 5 日、2008 年 12 月 30 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司分别出具“上骁审外验字（2008）第 222 号”、“上骁审外验字（2008）第244 号”、“上骁审外验字（2008）第 257 号”《验资报告》，对上海睿智第一期新增实收资本 300 万美元、第二期新增实收资本 300 万美元、第三期新增实收资本 300 万美元予以审验。截至 2008 年 12 月 19 日，上海睿智的实收资本为 1900 万美元。
2009 年 1 月 14 日，上海睿智取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增加投资总额完成后，上海睿智的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 CGHK 1900.00 100.00
合 计 1900.00 100.00
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（8）2017 年 5 月，第二次股权转让
2017 年 5 月 15 日，CGHK 分别与 Mega Star Centre Limited（香港公司）（以下简称：
“Mega Star”）、张天星、曾宪经、上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称：“睿昀投资”）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称：“睿钊投资”）分别签署股权转让协议，约定 CGHK 将其持有上海睿智合计 75%的股权转让给 Mega Star、张天星、曾宪经、睿昀投资、睿钊投资。上海睿智董事会及 CGHK 分别作出董事会决议和股东决定同意上述股权转让事宜。
2017 年 6 月 8 日，上海睿智取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，神不知化学的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 睿昀投资 665.00 35.00
2 CGHK 475.00 25.00
3 睿钊投资 95.00 5.00
4 Mega Star 446.50 23.50
5 张天星 133.00 7.00
6 曾宪经 85.50 4.50
合 计 1900.00 100.00
（9）2017 年 9 月，第三次股权转让
2017 年 11 月 9 日，上海睿智董事会决议审议通过：同意公司股东睿昀投资和张天星将其持有的上海睿智共计 10%股权转让给北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“量子磁系基金”）。2017 年 11 月 9 日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，上海睿智的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 睿昀投资 570.00 30.00
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序号 出资人 出资额（万美元） 出资比例（%）
2 CGHK 475.00 25.00
3 睿钊投资 95.00 5.00
4 Mega Star 446.50 23.50
5 张天星 38.00 2.00
6 曾宪经 85.50 4.50
7 量子磁系基金 190.00 10.00
合 计 1900.00 100.00
（10）2018 年 5 月，第四次股权转让
2018 年 5 月 23 日，上海睿智股东会决议审议通过：同意公司股东睿昀投资、MegaStar、张天星、曾宪经、CGHK 和睿钊投资将其持有的上海睿智共计 90%股权转让给量子高科，同意公司原注册资本通过入账时汇率折算，由原 1900 万美元调整为人民币138926608 元。
2018 年 5 月 23 日，睿智医药与睿昀投资、Mega Star、张天星、曾宪经、CGHK 和睿钊投资签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，上海睿智的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 睿智医药科技股份有限公司 12503.3947 90.00
2 北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）） 1389.2661 10.00
合 计 13892.6608 100.00
（11）2021 年 2 月，第五次股权转让
2021 年 2 月 20 日，上海睿智股东决定审议通过：同意公司股东睿智医药受让量子磁系基金持有的本公司共计 10%的股权。
本次股权转让完成后，上海睿智的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 睿智医药科技股份有限公司 13892.6608 100.00
合 计 13892.6608 100.00
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3、主要股东及持股比例评估基准日时，上海睿智的主要股东及持股比例见下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 睿智医药科技股份有限公司 13892.6608 100.00
合 计 13892.6608 100.00
4、公司近三年资产、财务、经营状况资产情况： 金额单位：人民币元项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1008285587.78 1513395045.75 1829186978.51
负债总额 302697747.77 652456510.24 832049451.91
净资产 705587840.02 860938535.51 997137526.60
损益情况： 金额单位：人民币元项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 1072802407.97 1097995788.26 1213501736.69
营业利润 215658580.00 202487742.02 221612829.79
净利润 183525295.56 189774903.11 190797885.69
注：以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、并购概况睿智医药于 2018 年 5 月 22 日取得上海睿智 90.00%股权（股权收购基准日为 2017年 3 月 31 日，购买日为 2018 年 6 月 4 日），购买总价款为 214400.00 万元，在编制合并会计报表时，可辨认资产的公允价值为 764940862.30 元，形成商誉1617059137.70 元。
（四）委托人与资产组经营单位的关系
委托人为资产组经营单位的控股股东，截至评估基准日持有资产组经营单位 100%的股权。
（五）委托人以外的其他报告使用人
1 5
根据《资产评估委托合同》的约定，资产组经营单位以及国家法律、法规规定的报告使用人，为本报告的合法使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的根据资产评估委托合同，睿智医药拟编制 2020 年度财务报告，为此需对睿智医药收购上海睿智股权形成的商誉进行减值测试。我们对睿智医药认定的合并上海睿智所形成的商誉及相关资产组在评估基准日的可收回金额进行评估，为睿智医药编制财务报告而进行的商誉减值测试提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
1、评估对象和评估范围本次评估对象是睿智医药收购上海睿智时形成的商誉相关资产组的可收回金额，评估范围是与商誉相关的资产组（包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和商誉）。评估基准日时资产组概况见下：
金额单位：人民币万元序号 科目名称 账面价值 主要内容
1 固定资产 51259.98 内容为房屋建筑物、机器设备、运输设备及办公设备2 在建工程 29842.25 内容为启东装修款、待安装设备等3 无形资产 13395.34 内容为土地使用权、软件及专利等4 长期待摊费用 27802.12 内容为办公室装修费等
5 预付工程设备款 198.42 内容为预付长期资产购置款
1 6
序号 科目名称 账面价值 主要内容
6 一、长期资产总计 122498.117 二、商誉 161705.91 内容为购买上海睿智股权产生8 三、商誉相关资产组的账面价值 284204.03评估范围按照委托人和审计机构确定的减值测试范围确定。
2、本次评估所涉及的商誉简介睿智医药于 2018 年 5 月 22 日取得上海睿智 90.00%股权（股权收购基准日为 2017年 3 月 31 日，购买日为 2018 年 6 月 4 日），购买总价款为 214400.00 万元，在编制合并会计报表时，可辨认资产的公允价值为 764940862.30 元，形成商誉 1617059137.70元。
3、最小资产组的确认根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据；同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；资产组经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
资产评估师与睿智医药管理层、上海睿智管理层和执行审计业务的注册会计师进行了必要的沟通：
（1）商誉作为单项资产，无法单独对其可收回金额进行估计，因此只能以商誉所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（2）上海睿智主要从事 CRO 和 CMO 业务，并以 CRO 业务为主，是一家为全
1 7
球医药企业和科研机构提供全流程、专业高效的临床前研发外包服务及外包生产服务的 CRO 和 CMO 企业，主营业务明确，产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关。
（3）凯惠药业（上海）有限公司、凯惠睿智生物科技（上海）有限公司、成都睿
智化学研究有限公司、上海睿智医药技术服务有限公司、Chemexplorer Company Limited及睿智医药江苏有限公司作为上海睿智的全资子公司，与母公司共同承担提供 CRO 和CMO 业务，因此其与上海睿智合并为一个资产组合。
（4）上海开拓者化学研究管理有限公司、ChemPartner Corporation 及 ChemPartner
Europe ApS 作为 Chemexplorer Company Limited 的全资子公司，是上海睿智业务重要组成部分，因此其与上海睿智合并为一个资产组合。
综上，本次把上海睿智的固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用、其他非流动资产以及睿智医药合并报表中上海睿智的商誉确定为资产组，并以该资产组为基础进行商誉减值测试。
（二）资产组主要资产情况
1、房屋建筑物截至评估基准日，上海睿智及其子公司的房屋建筑物情况如下：
建筑面积
序号 权证编号 权利人 坐落位置 用途 登记时间（m2）
川（2019）成都市不动产 高新区科园南路88号7 科教用地/
1 成都睿智 680.27 2013/06/18
权第0322088号 栋10楼1002号 研发楼
川（2019）成都市不动产 高新区科园南路88号7
科教用地/
2 成都睿智 680.27 2013/06/18
权第0322081号 栋9楼902号 研发楼
川（2019）成都市不动产 高新区科园南路88号7 科教用地/
3 成都睿智 709.01 2013/06/18
权第0322073号 栋8楼802号 研发楼
1 8建筑面积
序号 权证编号 权利人 坐落位置 用途 登记时间（m2）
川（2019）成都市不动产 高新区科园南路88号7 科教用地/
4 成都睿智 709.01 2013/06/18
权第0322104号 栋7楼702号 研发楼
川（2019）成都市不动产 科教用地/
5 成都睿智 高新区科园南路88号7 709.01 2013/06/18
权第0322049号 栋6楼602号 研发楼
川（2019）成都市不动产 成都睿智 高新区科园南路88号7
科教用地/
6 708.24 2013/06/18
权第0322041号 栋5楼502号 研发楼
川（2019）成都市不动产 成都睿智 高新区科园南路88号7科研设计用
7 708.24 2013/06/18
权第0418122号 栋4楼402号 地/研发楼
川（2019）成都市不动产 科教用地/
8 成都睿智 高新区科园南路88号7 708.24 2013/06/18
权第0322035号 栋3楼302号 研发楼
川（2019）成都市不动产 成都睿智 高新区科园南路88号7
科教用地/
9 726 2013/06/18
权第0322044号 栋3楼301号 研发楼
沪（2019）奉字不动产证
10 凯惠药业 奉贤区联合北路99号 厂房 34306.23 2013/09/26
明第16015912号
2、土地使用权截至评估基准日，上海睿智及其子公司的土地使用权情况如下：
使用权 使用权面
序号 权证编号 权利人 坐落位置 用途 终止时间
类型 积（m2）
川（2019）成都市不动 高新区科园南路 88 号 科教用地/
1 成都睿智 出让 2058/12/18
产权第 0322088 号 7 栋 10 楼 1002 号 研发楼
川（2019）成都市不动 高新区科园南路 88 号 科教用地/
2 成都睿智 出让 2058/12/18
产权第 0322081 号 7 栋 9 楼 902 号 研发楼
川（2019）成都市不动 高新区科园南路 88 号 科教用地/
3 成都睿智 出让 2058/12/18
产权第 0322073 号 7 栋 8 楼 802 号 研发楼
川（2019）成都市不动 高新区科园南路 88 号 科教用地/
4 成都睿智 出让 2058/12/18
产权第 0322104 号 7 栋 7 楼 702 号 研发楼
73956.97
川（2019）成都市不动 高新区科园南路 88 号 科教用地/
5 成都睿智 出让 2058/12/18
产权第 0322049 号 7 栋 6 楼 602 号 研发楼
川（2019）成都市不动 高新区科园南路 88 号 科教用地/
6 成都睿智 出让 2058/12/18
产权第 0322041 号 7 栋 5 楼 502 号 研发楼
川（2019）成都市不动 高新区科园南路 88 号 科研设计用
7 成都睿智 出让 2058/12/18
产权第 0418122 号 7 栋 4 楼 402 号 地/研发楼
川（2019）成都市不动 高新区科园南路 88 号 科教用地/
8 成都睿智 出让 2058/12/18
产权第 0322035 号 7 栋 3 楼 302 号 研发楼
1 9
使用权 使用权面
序号 权证编号 权利人 坐落位置 用途 终止时间
类型 积（m2）
川（2019）成都市不动 高新区科园南路 88 号 科教用地/
9 成都睿智 出让 2058/12/18
产权第 0322044 号 7 栋 3 楼 301 号 研发楼
沪（2019）奉字不动产
10 凯惠药业 奉贤区联合北路99号 工业 出让 64479.50 2059/03/09
证明第16015912号
3、设备类资产上海睿智及其子公司的设备类资产主要存置于各自的办公经营场所内，主要包括：
药品研发设备、仪器、电脑、显示器等电子设备及办公设备和车辆等。
4、在建工程上海睿智的在建工程为凯惠二期和启动抗体车间等，账面价值 298422546.16 元。
5、无形资产
（1）无形资产—软件
截至评估基准日，上海睿智及其子公司的无形资产—软件具体情况如下：
预计摊 尚存受
序号 公司名称 软件名称 入账日期 原始入账价值 账面价值
销月数 益月数
1 上海睿智 冻存管理软件*1/万格科学器材 2011/07 120 3 15000.00 375.00
WATSON REGISTERED USER
2 上海睿智 2011/09 120 5 376768.10 15698.67
LICHESE
3 上海睿智 Mnova suite*1 2011/11 120 7 146659.00 8555.08
FQC-03033 WINDOWS7
4 上海睿智 2012/02 120 10 36876.00 3073.00
PROFESSIONAL
9ED-00267 VISUAL STUDIO
5 上海睿智 2012/02 120 10 50500.00 4208.35
PREMV MSDN ALUG LICSARK
SINGLE INSTALLATION LICENSE
6 上海睿智 2012/03 120 11 68682.00 6295.85软件
HT-KH-120731-06/ACROBAT PRO
7 上海睿智 2012/09 120 17 128162.40 18156.34
10.0
8 上海睿智 Globalsign OVSSL 2012/01 120 9 50000.00 3749.98
9 上海睿智 工程设备管理系统开发 2012/12 120 20 42000.00 7000.00
10 上海睿智 Oracle，Oracle 服务 2013/01 120 21 279487.16 48910.2211 上海睿智 VMWARE 虚拟化软件 2013/02 120 22 88034.19 16139.53
12 上海睿智 McAfee TDA 2013/03 120 23 138846.15 26612.26
2 0
预计摊 尚存受
序号 公司名称 软件名称 入账日期 原始入账价值 账面价值
销月数 益月数
13 上海睿智 Bar Tender 软件 2013/04 120 24 3589.74 717.96
14 上海睿智 OfficeStd2013、VSULTWMSDN 等 2013/06 120 26 427352.14 92592.8915 上海睿智 ACROBAT PRO 11.0 中英文 2013/08 120 28 128683.77 30026.22
16 上海睿智 采购平台接口开发 2016/09 60 5 69962.26 5830.17
17 上海睿智 EMPOWER 软件升级 2017/07 60 15 188034.18 47008.57
18 上海睿智 ModFit LT for Win 5.0 Primary 2017/09 60 17 1650.25 3081.67
19 上海睿智 BiopharmaView 2017/11 60 19 68376.07 21652.47
20 上海睿智 动物运动轨迹跟踪软件 2017/11 60 19 13900.00 34002.87
21 上海睿智 用友 NC 系统 2017/12 60 20 1174380.33 377751.30
22 上海睿智 协同办公系统（e-cology）软件 2018/05 60 25 203691.43 84871.37
23 上海睿智 深信服 VDI 接入授权软件 V4.0 2018/08 60 28 41379.31 19310.34
ManageEngine ServiceDesk Plus 软
24 上海睿智 2018/08 60 28 33890.52 15815.64件
桌面云控制器/桌面云软件及授权
25 上海睿智 2018/12 60 32 62068.97 33103.52
*90
桌面虚拟化 Vmware view 许可证
26 上海睿智 2019/01 60 33 94827.59 52155.17
(Vmware Horizon)
DNAStar 公司正版 Lasergene Full
27 上海睿智 Suite for Network Version 15 网络版 2019/01 60 33 91739.66 50456.83套件（Windows 版）
WINDOWS10 英文专业版永久授权
28 上海睿智 2019/02 60 34 41379.31 23448.27
*30
29 上海睿智 SPSS Statistics Standard 2019/02 60 34 90517.24 51293.12
30 上海睿智 中望 CAD 平台软件 V2019 2019/03 60 35 14655.17 8548.92人脸识别考勤系统与嘉扬系统对接
31 上海睿智 2019/04 60 36 18867.92 11320.74开发
T20 天正建筑软件 T20-Arch V5.0 单
32 上海睿智 2019/04 60 36 28106.19 16863.66
机版 2 套
33 上海睿智 EPM 平台组织架构与嘉扬同步开发 2019/10 60 42 59000.00 41300.06
34 上海睿智 PKPD&HTS 数据转换系统软件 2020/01 60 45 58281.27 43712.92
35 上海睿智 50 个永久授权和 office 软件 2020/04 60 48 219026.55 175221.27
Windows 操作系统 office 软件永久
36 上海睿智 2020/05 60 49 219026.55 178871.71授权
Windows 操作系统 office 软件永久
37 上海睿智 2020/07 60 51 219026.55 186172.59授权
WATSON LIMS 软件 2 个用户永久
38 上海睿智 2020/07 60 51 244106.19 207490.23授权
Windows & Office 软件 90 个永久授
39 上海睿智 2020/08 60 52 367168.14 318212.38权
2 1
预计摊 尚存受
序号 公司名称 软件名称 入账日期 原始入账价值 账面价值
销月数 益月数
40 上海睿智 ELN 电子实验记录本软件 2020/08 60 52 165094.34 143081.78
41 上海睿智 单机版数据处理软件 2020/09 60 53 188495.58 166504.45
License fee-Bruker Biospin Corp/SSF
42 睿智美国 2016/07 60 4 22947.80 1529.86
2018# Soft Lic TS2 Basic
43 凯惠睿智 管鲍在线考试系统软件 2018/09 60 29 18620.69 9000.00
Minitab 18 for Windows 多用户多语
44 凯惠睿智 2019/04 60 36 152654.86 91592.86言永久网络版
45 凯惠睿智 PMI 数据处理软件 2019/05 60 37 576470.62 355490.26
46 凯惠睿智 发酵罐监测报警系统 2020/09 60 53 94094.69 83116.98
47 凯惠药业 LabX 水分析仪软件 2017/05 60 16 42735.05 11396.05
48 凯惠药业 红外软件 2017/09 60 20 31623.93 10541.30
49 凯惠药业 水分滴定仪软件 2017/09 60 20 51282.05 17094.05
50 凯惠药业 empower 3 企业版工作站 2017/12 60 23 376068.40 144159.51
51 凯惠药业 Openlab 2018/05 60 28 39100.00 116176.58
52 凯惠药业 Openlab 网络版控制端 AIC 2019/02 60 37 13840.00 60185.63
53 凯惠药业 Openlab 网络版软件 2019/08 60 43 12400.00 64295.36
54 凯惠药业 网络版软件用户许可 2020/04 60 51 49200.00 295964.34
（2）无形资产—专利
截至评估基准日，上海睿智及其子公司拥有的主要专利情况如下：
专利
序号 权利人 专利号 发明名称 申请日 授权日 入账日期类型
重组东亚马氏钳蝎 rBmKaIT1 的基
1 上海睿智 ZL02110581.2 发明 2002/01/18 2009/03/04 2010-12-1因工程
ZL201410212574 一种 2-氯乙氧基-2-乙氧基二乙醇的
2 上海睿智 发明 2014/05/20 2016/01/20 2020-12-15.5 制备方法
ZL201410593856 一种具有光学活性的含氟烷基烯丙
3 上海睿智 发明 2014/10/29 2016/06/08 2020-12-15.4 基胺类化合物及制备方法目标诱导链释放和限制性内切酶酶
4 凯惠睿智 2012102081593 切循环的信号放大技术在赭曲霉素 发明 2012/06/14 2015/06/10 2018-5-17
A 超灵敏度检测中的应用
一种检测基质金属蛋白酶-2 的生物
5 凯惠睿智 2014102480751 发明 2014/06/05 2015/09/23 2018-5-17传感器的制备方法及其应用
一种检测 L-组氨酸的生物传感器的
6 凯惠睿智 2014102469659 发明 2014/06/05 2015/10/07 2018-5-17制备方法及其应用一种基于杂交链式反应信号放大技
7 凯惠睿智 2013106558708 发明 2013/12/05 2016/05/25 2018-5-29术测定赤霉素的方法一种基于纳米粒子标记氧化还原循
8 凯惠睿智 2015103367197 发明 2015/06/17 2017/03/01 2018-5-17环检测多巴胺的方法
2 2专利
序号 权利人 专利号 发明名称 申请日 授权日 入账日期类型
9 凯惠睿智 2015103257587 一种刀豆球蛋白 A 的测定方法 发明 2015/06/12 2017/08/25 2018-5-17
10 凯惠睿智 201510325745X 一种甲氧檗因测定的方法 发明 2015/06/12 2017/12/05 2018-5-17
一种基于磁珠分离和 DNA 标记金
11 凯惠睿智 2015109641706 发明 2015/12/20 2017/12/12 2018-5-18
纳米粒子探针检测 ATP 含量的方法一种胰凝乳蛋白酶保护金纳米团簇
12 凯惠睿智 2012103363671 发明 2012/09/12 2014/06/04 2018-5-2荧光材料的制备方法一种基于谷胱甘肽功能化的金纳米
13 凯惠睿智 201510063919X 团簇荧光探针快速检测 DNA 浓度 发明 2015/02/06 2017/07/07 2018-5-9的方法一种基于布尔网络模拟干预肿瘤细
14 凯惠睿智 2016106436545 发明 2016/08/08 2017/04/12 2018-5-18胞状态的方法一种强磁场下的高通量蛋白质结晶
15 凯惠睿智 2014106205664 发明 2014/11/06 2016/11/02 2018-5-10条件筛选装置及方法
基于羧基化碳纳米粒子和 DNA 相
16 凯惠睿智 201310291615X 发明 2013/07/12 2015/09/09 2018-5-2互作用测定溶菌酶的方法
Lycojaponicumin C 在制备治疗子宫
17 凯惠睿智 2013104350194 发明 2013/09/23 2015/08/19 2018-4-27内膜癌药物中的应用
Lycojaponicumin B 在制备治疗胆管
18 凯惠睿智 2013104367640 发明 2013/09/23 2015/09/16 2018-4-27癌药物中的应用
开拓者化 ZL200710036879 一种合成光学纯松叶蜂性信息素的
19 发明 2007/01/26 2009/06/24 2010-12-01
学 .5 方法
6、长期待摊费用上海睿智的长期待摊费用为金科中心、凯惠二期和启东抗体车间等的装修工程，账面价值 278021241.80 元。
7、其他非流动资产上海睿智的其他非流动资产为预付工程、设备款，账面值为 1984205.18 元。
8、商誉睿智医药购买上海睿智 90%股权，合并对价为 214400.00 万元，在编制的购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，可辨认净资产公允价值 764940862.30 元，形成商誉 1617059137.70 元。
2 3
（三）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次资产组经营单位除本评估报告所统计的上述无形资产外，未有其他账外资产及负债。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。
四、价值类型根据《资产评估价值类型指导意见》第十条：某些特定评估业务评估结论的价值类型可能会受到法律、行政法规或者合同的约束，这些评估业务的评估结论应当按照法律、行政法规或者合同的规定选择评估结论的价值类型；法律、行政法规或者合同没有规定的，可以根据实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型，并予以定义。
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十八条，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》，资产评估师与企业管理层和执行审计业务的注册会计师进行了必要的沟通，确定本次评估价值类型为可收回金额。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
五、评估基准日2 4
（一）评估基准日
本项目评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1、评估基准日的选定是委托人确定的；
2、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。
六、评估依据
（一）行为依据
1、资产评估委托合同。
（二）法律依据1、《 中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，2016 年 7月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《 中华人民共和国会计法》（1999 年 10 月 31 日主席令 9 届第 24 号）；
3、《 中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日，十三届全国人大三次会议表决通过，自 2021 年 1 月 1 日起施行）；
4、《 中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过，自 2014 年 3 月 1 日起实行）；
5、《 中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
6、《 中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大2 5
会第五次会议通过）；
7、《 中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过）；
8、《 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
9、《 财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）；
10、《 财政部、国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》（财企[2006]第 109 号）。
（三）准则依据
1、《 企业会计准则》；
2、《 资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
3、《 资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
4、《 资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
5、《 资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
6、《 资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
7、《 资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
8、《 资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
9、《 资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38 号）；
10、《 以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
11、《 资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
2 6
12、《 资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
13、《 资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
14、《 企业会计准则第 8 号——资产减值》；
15、《 企业会计准则第 39 号——公允价值计量》；
16、《 企业会计准则第 20 号——企业合并》；
17、《 会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》（中国证监会办公厅 2018 年 11 月 16日印发）；
18、《 资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37 号）。
（四）权属依据
1、 资产组经营单位提供的企业法人营业执照、公司章程；
2、 长期投资单位营业执照；
3、 房地产权证；
4、 车辆行驶证；
5、 重要设备发票；
6、 其他产权资料。
（五）取价依据
1、 企业以前年度的审计报告；
2、 企业经营情况统计资料；
3、 企业提供的企业未来发展规划及预测；
4、 iFind 及 wind 资讯金融终端；
5、 各财经网站相关资料；
2 7
6、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
7、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；
8、 现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（二）评估方法选择及理由
1、公允价值减处置费用后的净额公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径：
（1）根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；
（2）不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价
格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；
（3）在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳
信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
评估对象资产组没有出售计划，没有“公平交易中销售协议价格”，且资产组也没有2 8
“与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格”，我们不能通过市场途径直接测算资产组的公允价值。因此，当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，我们根据资产组经营单位以市场参与者的身份，对资产组的运营作出的合理性决策，并适当地考虑相关资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算资产组的公允价值。本次通过收益法来确定该资产组的公允价值。
2、预计未来现金流量的现值资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（三）未来现金流量现值法（收益法）
本次用收益法来测算未来现金流的现值，即以未来若干年度内的现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组的可收回金额。
对于资产组的未来现金流量现值法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。
本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
2 9
式中：P：资产组预计未来现金流现值；
F：资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额；
r：税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出；
T：所得税率；
g：永续期的增长率；
税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）
公式：
式中：Ke：为权益资本成本；
Kd：为债务资本成本；
D/E：企业自身资本结构；
其中： K ? R ? ? ? ERP ? Re f 1 c
式中：r：权益资本报酬率；
R ：无风险利率；
f 1
? ：权益系统风险系数 ；
ERP ：市场超额收益率；
R ：企业特定风险调整系数。
c
本次评估以资产组的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段3 0
（2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）各年的资产组税前自由现金流量；其次，预测
后阶段上海睿智进入稳定期（2026 年至永续年限），保持前阶段最后一年（2025 年）的预期收益额水平基础上每年固定增长，估算预测期后阶段的资产组税前自由现金流量。
最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到资产组净现金流量现值。
（四）公允价值减去处置费用的净额（收益法）
资产组可收回金额=资产组公允价值-处置费用
本次用收益法来测算资产组公允价值，即以未来若干年度内的现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组的公允价值。
收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。
本次评估选用企业税后自由现金流折现模型。
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
式中：P：资产组预计未来现金流现值；
F：资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额；
r：折现率；
T：所得税率；
3 1
g：永续期的增长率；
税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）
公式：
式中：Ke：为权益资本成本；
Kd：为债务资本成本；
D/E：企业自身资本结构；
其中： K ? R ? ? ? ERP ? Re f 1 c
式中：r：权益资本报酬率；
R ：无风险利率；
f 1
? ：权益系统风险系数 ；
ERP ：市场超额收益率；
R ：企业特定风险调整系数。
c
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托接受委托
在委托人确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托人对评估对象及范围的情况介绍，对评估3 2
对象及范围有了一定了解。经委托人明确提出委托意向和时间要求后，双方共同确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，并签署了资产评估委托合同。
（二）资产清查
签署了资产评估委托合同之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。为配合做好评估工作，上海睿智专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估申报明细表。同时评估人员收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。
在上海睿智资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，根据固定资产卡片，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。
（三）评定估算
通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。
根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。
（四）评估汇总
根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本3 3评估结论。
九、评估假设本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会。
3、假设评估基准日后资产组经营单位持续经营；
4、假设评估基准日后资产组经营单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
6、假设和资产组经营单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
7、假设资产组经营单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
8、假设资产组经营单位完全遵守所有相关的法律法规；
3 4
9、假设评估基准日后无不可抗力对资产组经营单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、 假设评估基准日后资产组经营单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、 假设评估基准日后资产组经营单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
3、 假设评估基准日后资产组经营单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4、 假设评估基准日后资产组经营单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
5、 假设资产组经营单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益；
6、 假设资产组经营单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
7、 本次评估是假设资产组经营单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，资产组经营单位的收益实现日为每年年中；
8、 假设评估对象每年计提的固定资产折旧可以满足评估对象维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持评估对象的经营生产能力得以持续；
9、 至评估报告出具日，资产组经营单位被认定为高新技术企业，故本次评估假设资产组经营单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率 15%执行。
10、 资产组涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以同等市场条件下续租。
3 5
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产组预计未来现金流量的现值评估结果（收益法）
经清查及过评估测算，评估基准日 2020 年 12 月 31 日时，与睿智医药收购上海睿智时形成的商誉相关的资产组账面净值为 284204.03 万元（含合并报表中的商誉），采用资产组预计未来现金流量的现值方式对商誉减值测试涉及的与睿智医药收购上海睿
智时形成的商誉相关的资产组评估值为 280004.03 万元。
（二）资产组公允价值减去处置费用后的净额评估结果（收益法）
经清查及过评估测算，评估基准日 2020 年 12 月 31 日时，与睿智医药收购上海睿智时形成的商誉相关的资产组账面净值为 284204.03 万元（含合并报表中的商誉），采用资产组公允价值减去处置费用方式对商誉减值测试涉及的与睿智医药收购上海睿智
时形成的商誉相关的资产组评估值为 275341.40 万元。
（三）对评估结果的选取
两种方式评估结论差异额为 4662.63 万元，差异率为 1.69%，差异的主要原因：
采用收益法评价资产组预计未来现金流量的现值是基于资产组经营单位现有经营管理模式下对资产预期可能实现的收益进行预测；而采用收益法对资产组公允价值减去处
置费用的净额进行评估与预计未来现金流量的现值基本相同，仅差异在所得税费用。
鉴于本次评估目的是编制财务报表进行商誉减值测试，两种方式下的评估结果中资3 6
产组预计未来现金流量现值高于资产组公允价值减去处置费用净额，因此本评估报告采用资产组预计未来现金流量现值的评估结果作为评估结论。
综上所述，本次评估采用资产组预计未来现金流量的现值的评估结论。在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的与睿智医药收购上海睿智时形成的商誉及相关资产组在评估基准日的可收回金额是 280004.03 万元（人民币大写金额为：贰拾捌亿零肆万零叁佰元整）。
十一、特别事项说明
（一） 评估中所涉及的相关资料和历史、预测数据均由资产组经营单位申报并盖章确认，评估报告中的业绩预测不能视为评估机构对企业未来经营成果的保证，本评估结论仅作为委托人拟进行商誉减值测试的参考意见。
（二） 本次评估利用了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永
道中天特审字(2021)第 2273 号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
（三） 截至评估基准日，上海睿智存在的抵押借款情况如下：
序 贷款单位
抵押资产名称 权利人 贷款银行 贷款金额 贷款期限
号 名称
川（2019）成都市不动
1 成都睿智
产权第 0322088 号
川（2019）成都市不动 2019年 06
2 成都睿智
产权第 0322081 号 睿智医药江 招商银行股份有 月 26日至叁亿伍仟万元
川（2019）成都市不动 苏有限公司 限公司南通分行 2025年 06
3 成都睿智
产权第 0322073 号 月 25 日
川（2019）成都市不动
4 成都睿智
产权第 0322104 号
3 7
序 贷款单位
抵押资产名称 权利人 贷款银行 贷款金额 贷款期限
号 名称
川（2019）成都市不动
5 成都睿智
产权第 0322049 号
川（2019）成都市不动
6 成都睿智
产权第 0322041 号
川（2019）成都市不动
7 成都睿智
产权第 0418122 号
川（2019）成都市不动
8 成都睿智
产权第 0322035 号
川（2019）成都市不动
9 成都睿智
产权第 0322044 号
沪（2019）奉字不动产
10 凯惠药业
证明第 16015912 号本次评估未考虑以上抵押事项对评估结果的影响。
（四） 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（五） 评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察
看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和委托人提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（六） 评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的资产组的
现时公充价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响
（七） 本次对资产组评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
（八） 对资产组经营单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未
3 8
作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（九） 评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；
已对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任。委托人和资产组经营单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。特提请报告使用人注意。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或
3 9
披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（六）评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估
结论有效期为 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、资产评估报告日本评估报告日为二〇二一年四月二十七日，是评估专业意见形成日。
（本页以下无正文）
4 0
（本页为联信（证）评报字[2021]第 Z0294 号报告专用签字盖章页，无正文）资 产 评 估 师：潘赤戈广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国·广州
资 产 评 估 师：张 晗4 1