中国长城：立信关于中国长城科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2020年12月31日止）

中国长城科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2021]第 ZG11602 号中国长城科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
目录 页次前次募集资金使用情况鉴证报告
一、 1-2前次募集资金使用情况报告
二、 1-8前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2021]第ZG11602号
中国长城科技集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）董事会编制的截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供中国长城申请非公开发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中国长城申请非公开发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任中国长城董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中国长城董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告 第 1 页
五、鉴证结论我们认为，中国长城董事会编制的截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了中国长城截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：许培梅（特殊普通合伙）
中国注册会计师：顾欣中国·上海 二〇二一年六月二十九日
鉴证报告 第 2 页中国长城科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告中国长城科技集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“本公司”）将截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）换股吸收合并长城信息
1、募集资金的数额、资金到账时间中国长城科技集团股份有限公司，原名“中国长城计算机深圳股份有限公司”，曾用名“长城电脑”。2016 年 3 月 24 日，国务院国资委下发《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]204 号），同意长城电脑换股吸收合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金的总体方案。2016 年 3 月 28 日，中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）2016 年度第二次临时股东大会，审议通过长城电脑换股吸收合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案；同日，长城信息 2016 年第一次临时股东大会审议通过长城电脑换股吸收合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。2016 年 6 月29 日，国务院国资委下发《关于调整中国产出隔行计算机深圳有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组及配套融资方案有关问题的批复》（国资产权[2016]607号），同意调整后的长城电脑换股合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金的方案。2016年 7 月 1 日，长城电脑 2016 年度第三次临时股东大会审议通过关于调整公司重大资产重组的方案；同日，长城信息 2016 年度第三次临时股东大会审议通过关于调整公司重大资产重组的方案。
2016 年 9 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968 号），核准本公司以 13.04 元/股的价格新增 1502165589 股股份吸收合并长城信息。长城信息社会公众普通股投资者以其所持有的长城信息 814818606 股股票换取长城电脑发行的 1502165589 股股票。2017 年 1 月 17 日，上述股份变更已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成相关登记手续。上述股本变更情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2017]第 1-00151号《验资报告》。
专项报告 第 1 页中国长城科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司该次发行系发行股份吸收合并，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间。
2、前次募集资金专项账户的存放情况本公司该次发行系发行股份吸收合并，未募集货币资金，不涉及募集资金专项账户的存放情况。
（二）非公开发行股份购买资产
1、募集资金的数额、资金到账时间2016 年 9 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968 号），核准本公司向中国电子信息产业集团有限公司发行 118309984 股股份购买相关资产。中国长城以所持冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）24.32%股份（对应 570450000 股股份）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）所持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）
64.98%股权进行等额置换，同时，本公司向中国电子非公开发行股份方式购买中国电子所持有的中原电子剩余 35.02%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（后更名为“中电长城圣非凡信息系统有限公司”，以下简称“圣非凡”）100%股权。经交易双方协商一致确定，置出资产即本公司持有的冠捷科技 570450000 股股份（占总股本 24.32%）的作价为
159726.00 万元；根据中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评
报字[2015]第 1417-02 号、中企华评报字[2015]第 1417-01 号《资产评估报告》，以 2015 年 9月30日为基准日，本次拟购买的中原电子100%股份的评估值为245961.60万元，圣非凡100%股份的评估值为 68040.62 万元。经交易各方友好协商，中原电子 100%股份作价 245961.60万元，圣非凡 100%股份的作价为 68040.62 万元。据此，中原电子 35.02%股份作价为 86235.60万元，连同圣非凡 100%股份作价 68040.62 万元，合计作价 154276.22 万元。
中国长城于 2017 年 1 月以 13.04 元/股的价格向中国电子发行 118309984 股，发行金额为 154276.22 万元，上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZG10005 号《验资报告》。截至 2017 年 1 月 7 日止，上述三家公司过户手续办理完毕。
根据中国证券监督管理委员会 2016 年 9 月 2 日《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968 号），核准公司非公开发行不超过564263803 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017 年 8 月，募集配套资金事项因批文有效期届满自动失效而相应终止。
2、前次募集资金专项账户的存放情况专项报告 第 2 页中国长城科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）换股吸收合并长城信息
1、前次募集资金使用情况对照表本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及前次募集资金实际使用情况。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、闲置募集资金使用情况说明不存在闲置募集资金使用情况。
（二）非公开发行股份购买资产
1、前次募集资金使用情况对照表，前次募集资金使用情况对照详见附表 1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、闲置募集资金使用情况说明专项报告 第 3 页中国长城科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告不存在闲置募集资金使用情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）换股吸收合并长城信息
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及投资项目实现效益情况。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况不适用。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况不适用。
（二）非公开发行股份购买资产
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况不适用。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况中原电子累计实现收益达到承诺累计收益，中原电子经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润三年（2017 年-2019 年）总额超出其承诺盈利总额 31250757.24 元。
圣非凡累计实现收益未达到承诺累计收益，圣非凡经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润三年（2017 年-2019 年）总额低于其承诺盈利总额 58044321.89 元。主要原因为受军改影响，原有军工客户采购计划停滞，造成圣非凡营业收入等各项经济指标未达预期；其次，项目科研进度有所延缓和滞后，重点投入的卫星通信等项目未能按原预期形成市场规模，导致经济效益实现未达预期。
四、认购股份资产的运行情况
（一） 换股吸收合并长城信息
1、资产权属变更本公司与长城信息签署本次合并的《资产交割确认书》，双方确认本次合并的交割日为2017 年 1 月 1 日，自交割日起，本公司承接长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。
专项报告 第 4 页中国长城科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
2017 年 1 月 18 日，长城信息所有股东所持长城信息股票在换股登记日（2017 年 1 月 17 日）按照换股比例转换为长城电脑的股票在深圳证券交易所上市，同日，深圳证券交易所对长城信息股票予以摘牌，长城信息股票终止上市。
2、资产账面价值变化情况单位：万元2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2020年 12月 31
2016 年 12 月 31 日
31 日 31 日 31 日 31 日 日
项目 长城电脑及长城电脑 长城信息 长城信息（模 中国长城 中国长城 中国长城 中国长城拟合并）
资产总额 4086087.66 649519.44 1478487.38 1520158.39 1600222.33 2167071.26 2753026.70
负债总额 3135572.74 221058.36 750271.65 764300.08 935179.73 1301996.89 1818322.49归属于母公司
277046.02 422661.93 649664.52 667433.85 624048.38 829577.98 895949.97的所有者权益
以上财务数据中，长城电脑、长城信息及模拟合并 2016 年 12 月 31 日数据源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中国长城 2017 年 12 月 31 日数据源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中国长城 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12月 31 日、2020 年 12 月 31 日数据源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
3、生产经营情况和效益贡献情况单位：万元2016 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
项目 长城电脑及长城电脑 长城信息 长城信息（模 中国长城 中国长城 中国长城 中国长城拟合并）
营业收入 6912816.49 186791.58 891308.67 950683.88 1000948.35 1084378.46 1444608.81
营业利润 33665.53 10292.37 34605.40 79231.01 132773.49 134705.97 104614.31
利润总额 59698.30 17629.86 47657.78 78158.56 132060.76 135028.13 104404.33归属于母公司股
3314.78 15224.99 31635.65 58104.33 98710.03 111499.37 92786.05东的净利润
以上财务数据中，长城电脑、长城信息及模拟合并 2016 年度数据源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中国长城 2017 年度数据源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中国长城 2018 年度、2019 年度、2020 年度数据源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
（二） 非公开发行股份购买资产
1、以资产认购股份的情况经本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，本公司以所持冠捷科技 24.32%股份（对应 570450000 股股份）与中国电子所持有的中原电子 64.98%股权进行等额置换，同时，本公司向中国电子非公开发行股份方式购买中国电子所持有的中原电子剩专项报告 第 5 页中国长城科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
余 35.02%股权、圣非凡 100%股权。截至 2017 年 1 月 7 日止，前述非公开发行股份相关手续和上述三家公司股份过户手续已办理完毕。
2、资产账面价值变化情况中原电子相关财务指标变化如下：
单位：万元2015 年 9 月 2015 年 12 2016 年 12 2017 年 12 2018 年 12 2019 年 12 月 2020 年 12 月项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 31 日 31 日
资产总额 420515.58 474362.66 413744.18 444989.14 518812.69 616545.88 662514.05
负债总额 245742.92 294602.30 217769.26 224558.86 287258.45 321851.01 336099.47归属于母公司的所
124732.27 128622.65 140593.69 159700.54 214410.56 289200.09 320068.99有者权益
圣非凡相关财务指标变化如下：
单位：万元2015 年 9 月 2015 年 12 2016 年 12 2017 年 12 2018 年 12 2019 年 12 月 2020 年 12 月项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 31 日 31 日
资产总额 29647.04 39248.05 42878.07 55029.06 71464.80 97619.25 171618.51
负债总额 19271.49 24153.54 25251.25 23533.15 25849.16 42009.03 107988.12归属于母公司的所
10375.55 15094.51 17626.82 31495.91 43256.67 53320.16 61442.83有者权益以上财务数据中，中原电子 2015 年 9 月 30 日、2015 年数据源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；圣非凡 2015 年 9 月 30 日数据源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，圣非凡 2015 年数据源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；中原电子和圣非凡 2016 年至 2017 年度数据均源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；2018 年至 2020 年度数据均源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
注：为了更加客观的反映圣非凡和中原电子持有的投资性房地产真实价值，增强公司财务信息的准确性，并与中国电子信息产业集团有限公司的会计政策保持一致，根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，中原电子自 2019 年 1 月 1 日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。基于本报告使用目的，在本报告中中原电子未就该事项对 2015 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日数据进行重述。
2019 年圣非凡自中国电子产业集团有限公司第六研究所取得郑州交通信息技术研究院
100%股权，形成同一控制下企业合并。根据企业会计准则相关规定，视同郑州轨道交通信息技术研究院自纳入中国电子合并范围起一直存续于圣非凡合并范围内。基于本报告使用目的，在本报告中圣非凡未就上述事项对 2015 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日数据进行重述。
专项报告 第 6 页中国长城科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
3、生产经营情况本次非公开发行股份认购资产后，两家公司经营情况如下：
中原电子 2017 年至 2020 年营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润明细如下：
单位：万元项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 334261.67 363735.71 358449.76 356604.77
归属于母公司股东的净利润 19209.08 20666.86 24011.02 28953.17
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 18415.07 19520.71 22196.90 25384.28
圣非凡 2017 年至 2020 年营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润明细如下：
单位：万元项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 16953.82 18027.11 52981.21 103631.62
归属于母公司股东的净利润 3589.08 3667.77 11947.58 8146.00
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 3704.03 3683.15 9533.40 5962.07
4、承诺事项履行情况根据本公司分别与中原电子和圣非凡的原股东中国电子签订的《盈利预测补偿协议》，协议就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
标的公司原股东承诺：标的资产在 2017 年、2018 年、2019 年累计实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的实际净利润将不低于预测净利润数额。
各标的公司承诺的盈利补偿期经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的预测
净利润情况如下：
单位：万元公司名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
中原电子 18182.84 18495.39 20329.37 57007.60
圣非凡 7146.38 7160.17 8418.46 22725.01两家公司经审计后的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数的
对比情况如下所示：
单位：万元2017 年度扣 2018 年度扣 2019 年度扣 扣除非经常性
除非经常性 除非经常性 除非经常性 损益归属于母 实现净利润承诺盈利数
公司名称 损益归属于 损益归属于 损益归属于 公司所有者的 数高于承诺
母公司所有 母公司所有 母公司所有 净利润实现数 三年总额 盈利数
者的净利润 者的净利润 者的净利润 三年总额
中原电子 18415.07 19520.71 22196.90 60132.68 57007.60 3125.08
专项报告 第 7 页中国长城科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
圣非凡 3704.03 3683.15 9533.40 16920.58 22725.01 -5804.43
圣非凡 2017 年度、2018 年度未达业绩承诺，2018 年 4 月 26 日，中国长城第七届董事会第二次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订的议案》等本次回购方案的相关议案，对中国电子所持有的股份进行回购并注销。中国长城以 1 元的价格回购中国电子 7903899 股股份并注销，于2018 年 8 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。2019 年 4 月29 日，中国长城第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产 2018年度业绩承诺实现情况》、《2018 年度未达业绩承诺补偿方案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订》等本次回购方案的相关议案，对中国电子所持有的股份进行回购并注销。中国长城以 1 元的价格回购中国电子 7983507 股股份并注销，于 2019 年 8 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况前次募集资金使用情况报告与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、报告的批准报出本报告业经公司董事会于 2021 年 06 月 29 日批准报出。
中国长城科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十九日
专项报告 第 8 页中国长城科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：中国长城科技集团股份有限公司单位：人民币万元募集资金总额：154276.22 已累计使用募集资金总额：154276.22变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2017 年：154276.22投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金额与募 用状态日期（或截止募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺投序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 集后承诺投资金额 日）项目完工程度
投资金额 投资金额 额 资金额 资金额的差异
非公开发行股 非公开发行股份
1 154276.22 154276.22 154276.22 154276.22 154276.22 154276.22 不适用
份购买资产 购买资产
非公开发行股 非公开发行股份
份购买资产-中 购买资产-中原
86235.60 86235.60 86235.60 86235.60 86235.60 86235.60 不适用
原电子 35.02% 电子 35.02%股
其中 股权 权
非公开发行股 非公开发行股份
份购买资产-圣 购买资产-圣非 68040.62 68040.62 68040.62 68040.62 68040.62 68040.62 不适用
非凡 100%股权 凡 100%股权
附表2：
中国长城科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：中国长城科技集团股份有限公司单位：人民币万元实际投资项目 截 止 日 投 最近四年实际效益（扣非归母净利润）
资 项 目 累 截止日累计实 是否达到预计效
序 承诺效益
项目名称 计 产 能 利 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 现效益 益号用率
2017 年-2019 年度经审计的扣除非经收购中原电常性损益归属于母公司所有者的净利
1 子 35.02% 不适用 18415.07 19520.71 22196.90 25384.28 85516.96 是
润分别不低于 18182.84 万元、股权
18495.39 万元及 20329.37 万元。
2017 年-2019 年度经审计的扣除非经
收购圣非凡 常性损益归属于母公司所有者的净利
2 不适用 3704.03 3683.15 9533.40 5962.07 22882.65 否
100%股权 润分别不低于 7146.38 万元、7160.17万元及 8418.46 万元。
说明：中国长城就重大资产重组置入资产武汉中原和圣非凡与中国电子签订的《盈利预测补偿协议》已于 2019 年到期。