金信诺：《募集资金使用管理办法》2021年6月

深圳金信诺高新技术股份有限公司
募集资金使用管理办法
(2021 年 6 月)
第一章 总则
第一条 为加强、规范深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的使用和管理，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》，结合本公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第二章 募集资金的存放第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募
集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具募集资金专户对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划以及严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司的募集资金投资项
目不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出应遵守相关法律、法规、规范性文件及本办法的规定，履行审批程序。募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序如下：每一笔募集资金的支出，均应由资金使用部门首先提出资金使用计划，该部门主管领导签字，报财务负责人签字，使用募集资金金额 1000 万元以内，由总经理签字后，方可予以付款；使用募集资金金额超过 1000 万元的，由总经理签字后，报董事长审批。
第十三条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化
具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四） 其它募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
第十八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（二） 不得变相改变募集资金用途；
（三） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（五） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（六） 不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
（七） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第二十条 闲置募集资金在用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票或其衍生品种、可转换公司债券的交易。
第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过，应在 2 个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额，是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实
际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性发表独立意见。。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，还
应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个
月内累计不得超过超募资金总额的 30%。
第二十四条 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三） 投资产品的期限不得超过十二个月
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第二十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四） 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变更为上市公司的除外）；
（三） 变更募集资金项目的实施方式；
（四） 深交所认定为募集资金用途变更的其他形式。
第三十条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第三十二条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交
易日内公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十四条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于该项目募集资
金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额 10%且高于
1000 万元的，还需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理和监督
第三十七条 公司若要申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五
个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实
际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附则
第四十一条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规、证券监管机构相关
规范性文件、深圳证券交易所相关规则的规定；与有关法律、法规、证券监管机构相关规范性文件、深圳证券交易所相关规则的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。