正邦科技：江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书

江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）指派雷萌律师、郝长敏律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2021 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会相关公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会是由公司董事会根据 2021年 6 月 21日召开的第六届董事会第
二十九次会议决议召集，公司在《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所官方网站刊登了《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。
2021 年 6 月 25 日，公司董事会收到股东江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）递交的《关于增加公司 2021 年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于全资子公司在境外发行债券暨对外担保的议案》、《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次境外发行债券相关事宜的议案》及
《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》作为临时提案提交公司
2021 年第四次临时股东大会审议，该临时提案提交时间在本次股东大会召开 10日前，江西永联持股比例在 3%以上。上述议案业经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过。
2021 年 6 月 26 日，公司通过指定信息披露媒体发布了《江西正邦科技股份有限公司关于 2021 年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公告了增加临时提案的内容。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，经半数以上董事共同推举，本次股东大会由独立董事黄新建先生主持会议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与相关会议通知一致。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
三、出席本次股东大会会议人员的资格根据本次股东大会的通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2021 年 6 月 30 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 38 名，代表公司所持有表决权的股份总数为 1536839839 股，占公司有表决权股份总数的49.4207%，其中：
1、根据现场出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 9 名，代表公司有表决权的股份总数为 1503800414 股，占公司有表决权股份总数的48.3582％。
2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 29 名，代表公司有表决权的股份总数为 33039425 股，占公司有表决权股份总数的 1.0625％。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
3、通过现场及网络参加本次股东大会的中小投资者及代理人共计 35 名，代表有表决权的股份总数为 44613366 股，占公司有表决权股份总数的 1.4346％。
（二）出席本次股东大会的其他人员
公司董事林峰、程凡贵、刘道君先生、监事黄建军先生因故不能参加本次会议，公司其他董事、监事和高级管理人员均出席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的相关会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形。
五、本次股东大会的表决程序与表决结果按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会审议的第 2 项议案属于关联交易事项；本次股东大会审议的第 1 项、第 2 项、第 3 项议案属于特别表决事项。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议通过了《关于为下属子公司增加担保额度的议案》；
表决结果：同意 1530963982 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6177％；反对 5872047 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3821％；弃权 3810 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0002％。
其中，中小股东表决情况：同意38737509股，占出席会议中小股东所持股份的86.8294％；反对5872047股，占出席会议中小股东所持股份的13.1621％；
弃权3810股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。
2、审议通过了《关于回购注销部分 2018 年、2019 年及 2021 年限制性股票的议案》；
表决结果：同意214235375股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9933％；反对11500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％；
弃权2910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014％。
其中，中小股东表决情况：同意44598956股，占出席会议中小股东所持股份的99.9677％；反对11500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0258％；弃权2910股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0065％。
3、审议通过了《关于全资子公司在境外发行债券暨对外担保的议案》；
表决结果：同意1533850317股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8055％；反对2977412股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1937％；弃权12110股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东表决情况： 同意41623844股，占出席会议中小股东所持股份的93.2990％；反对2977412股，占出席会议中小股东所持股份的6.6738％；弃权12110股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0271％。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次境外发行债券相关事宜的议案》；
表决结果：同意1533862017股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8062％；反对2965612股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1930％；弃权12210股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东表决情况：同意41635544股，占出席会议中小股东所持股份的93.3253％；反对2965612股，占出席会议中小股东所持股份的6.6474％；弃权12210股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0274％。
5、审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
表决结果：同意1536794505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971％；反对32724股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021％；弃权12610股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008％。
其中，中小股东表决情况：同意44568032股，占出席会议中小股东所持股份的99.8984％；反对32724股，占出席会议中小股东所持股份的0.0733％；弃权12610股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0283％。
经核查，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述议案均合法有效。
六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《证券法》、《公司法》、《规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2021
年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 雷 萌
郝 长 敏
年 月 日