南钢股份:南京钢铁股份有限公司关于在海外设立合资公司实施焦炭项目二期的公告

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2021-069南京钢铁股份有限公司
关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目二期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的的名称：PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（拟定中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司，以下简称“金祥新能源”或“合资公司”，具体名称以在印度尼西亚当地的公司登记机关登记的为准。）? 投资金额：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司海南金满成科技投资有限公司（以下简称“海南金满成”）拟与海南东鑫企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南东鑫”）、NEW ERA DEVELOPMENTPTE.LTD.（以下简称“NEW ERA”）、旭阳投资（海南）有限公司（以下简称“旭阳投资”）、江苏沙钢煤焦投资有限公司（以下简称“沙钢煤焦”）共同在印度尼西亚（以下简称“印尼”）苏拉威西省Morowali县青山工业园（以下简称“青山工业园”）合资设立金祥新能源，实施年产390万吨焦炭项目（以下简称“焦炭项目二期”），预计投资54468.41万美元。
? 本次投资尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
? 特别风险提示：本次投资尚需向中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）和海南省商务厅申请项目投资备案。金祥新能源为拟在印尼新设立的合资公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可。公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述焦炭作为冶金、机械、化工行业的主要原材料和燃料，其中以冶金行业的高炉炼铁消耗量最大，占到焦炭全部消耗量的80%以上。冶金焦是长流程高炉炼铁的主燃料与还原剂。目前，世界焦炭需求量较大，但生产能力有下降趋势：其一，中国执行新的焦化环保产业政策及碳中和政策，限制和停止了小机焦和简易机焦的生产，国内焦炭产量增加速度减慢；其二，由于焦炉老化，人工费用昂贵、环保要求日趋严格等因素影响，许多发达国家的焦炭生产能力下降。此外，印尼距离国际主焦煤出口国澳大利亚较近，物流费用较低，可以充分发挥澳洲主焦煤的资源优势，适合焦炭项目的实施。
为进一步推动公司全球化战略，特别是全球原燃料资源的布局，经市场调研和可行性分析研究，公司子公司海南金满成拟与海南东鑫、NEW ERA、旭阳投资、沙钢煤焦签署《印尼金祥新能源科技有限责任公司年产390万吨焦炭项目合资协议》（以下简称“合资协议”），共同在青山工业园内设立金祥新能源负责焦炭项目二期的实施、运营。各方股东中，海南金满成持股51%、NEW ERA持股20%、旭阳投资持股20%、沙钢煤焦持股7%、海南东鑫持股2%。焦炭项目二期规划建设6座65孔5.5米单热式捣固焦炉及两套煤气净化装置及部分配套设施，年生产能力为390万吨焦炭，预计总投资54468.41万美元。
为保证金祥新能源各股东义务的履行，公司及子公司海南金满成拟与旭阳投资、中国旭阳集团有限公司（以下简称“旭阳集团”）、沙钢煤焦、江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）签署《保证协议》，公司与旭阳集团、沙钢集团分别为其关联方海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦履行合资协议的义务提供连带责任保证。
2021年6月28日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目二期的议案》，同意如下事项：
1、同意公司子公司海南金满成与海南东鑫、NEW ERA、旭阳投资、沙钢煤焦签署《印尼金祥新能源科技有限责任公司年产390万吨焦炭项目合资协议》，共同合资设立金祥新能源，在青山工业园投资年产390万吨焦炭项目，预计项目总投资54468.41万美元。
2、同意合资公司设立时授权资本100万美元，由合资各方根据合资公司董事会缴款通知及印尼法律规定以美元现金缴付出资，海南金满成将认缴合资公司授权资本51万美元（股权占比51%）。后续经合资公司股东会表决通过后，各方按照各自的持股比例追加授权资本至不超过拟投资项目总投资的40%。追加的授权资本将根据拟投资项目的资金需求进度进行缴付。海南金满成按51%的持股比例以自有资金出资11111.56万美元，公司将根据本项目的进展需要对海南金满成进行增资。项目总投资60%的资金，通过由海南金满成牵头以金祥新能源作为借款主体进行项目融资解决。如项目总投资60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，由海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦三方股东负责以股东借款方式按照51:20:7的比例向合资公司提供资金（以下简称“融资补足借款”），股东借款利息不高于年利率Libor美元（12月）+ 400BP。
3、同意按照合资协议约定为金祥新能源融资（上述总投资的60%）提供部分或全额担保。
4、同意本项目超支部分的出资和担保事项参照上述方式进行。
5、同意公司及子公司海南金满成与旭阳投资、旭阳集团、沙钢煤焦、沙钢集团共同签署《保证协议》，公司与旭阳集团、沙钢集团分别为其关联方海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦履行合资协议项下的义务提供连带责任保证。
6、董事会提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内根据项目进展需要决策相关事项及签署相关协议。
本项目出资中，海南金满成以自有资金出资 11111.56 万美元（以美元对人民币汇率 1:6.49 测算，下同，折合人民币 72114.02 万元）；公司可能承担为金祥新能源融资提供担保与融资补足借款，担保最高额可能至 16667.33 万美元（折合人民币 108170.97 万元），股东借款最高额可能至 32479.94 万美元（折合人民币 210794.81 万元）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的相关规定，本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外投资管理制度》，规定了对外投资的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外投资的风险。
2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人等，能够严格控制对外担保的风险。
3、子公司海南金满成科技投资有限公司与海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、NEW ERA DEVELOPMENT PTE.LTD.、旭阳投资（海南）有限公司、江苏沙钢煤焦投资有限公司共同设立合资公司实施焦炭项目二期，有利于各方优势互补，推进项目的开展运营；为印尼金祥新能源科技有限责任公司提供的担保系各股东按持股比例承担，公司或子公司提供全额担保时，其他各方提供反担保。合资公司各股东相关方为合资公司各股东履行合资协议项下的义务提供连带责任保证，有利于焦炭项目二期的实施。
4、本次决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东合法利益的行为。
我们同意设立印尼金祥新能源科技有限责任公司投资实施焦炭项目二期，并提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。”此外，本次投资尚需向国家发改委和海南省商务厅申请项目投资备案。金祥新能源为拟在印尼新设立的合资公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）海南金满成
1、基本情况公司名称：海南金满成科技投资有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001
法定代表人：林国强注册资本：39000 万元成立日期：2020 年 11 月 5 日经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统集成服务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属制品销售；
金属结构销售；国内贸易代理；销售代理；无船承运业务；项目策划与公关服务；
机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；耐火材料销售；建筑材料销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；冶金专用设备销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、股东情况截至本公告出具之日，公司股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
海南金腾国际贸易有限公司 39000 100%
合计 39000 100%
3、主要财务指标海南金满成系公司为在印尼投资焦炭项目新设立的子公司，成立时间尚未满一年。
（二）海南东鑫
1、基本情况公司名称：海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业主要经营场所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 4001
执行事务合伙人：南京金钰企业管理有限公司（委派代表:宋尚海）注册资本：920 万元成立日期：2020 年 11 月 5 日经营范围：一般项目：企业管理；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、股东情况截至本公告出具之日，公司股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例
王鑫海 3066667 33.3333%
顾叶春 3066666 33.3333%
吴卫东 3066666 33.3333%
南京金钰企业管理有限公司 1 0.0001%
合计 9200000 100%
海南东鑫系项目建设及运营人员为主成立的有限合伙企业，有利于加强项目建设及运营人员投后管理，保证公司海外投资项目的顺利推进。
3、主要财务指标海南东鑫成立时间未满一年。
（三）NEW ERA
1、基本情况公司名称：NEW ERA DEVELOPMENT PTE.LTD.公司类型：有限责任公司注册地址：2 Battery Road #27-01 Maybank Tower Singapore注册资本：1 美元成立日期：2021 年 3 月 25 日经营范围：OTHER HOLDING COMPANIES2、股东情况截至本公告出具之日，公司股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本（美元） 持股比例
Perlux Limited 1 100%
合计 1 100%
3、主要财务指标NEW ERA 成立时间未满一年。
（四）旭阳投资
1、基本情况公司名称：旭阳投资（海南）有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道 5 号海南大厦主楼 32 层3208
法定代表人：刘景军注册资本：30000 万元成立日期：2021 年 5 月 25 日经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统集成服务；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼焦；
金属矿石销售；金属制品销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；有色金属合金销售；特种设备销售；金属结构销售；国内贸易代理；销售代理；无船承运业务；项目策划与公关服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；耐火材料销售；建筑材料销售；生产性废旧金属回收；冶金专用设备销售；
电子元器件与机电组件设备销售；财务咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）2、股东情况截至本公告出具之日，公司股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
旭阳集团有限公司 30000 100%
合计 30000 100%
3、主要财务指标旭阳投资成立时间未满一年。
（五）沙钢煤焦
1、基本情况公司名称：江苏沙钢煤焦投资有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：张家港保税区新世纪大厦 B 座 8115 室法定代表人：施一新注册资本：80000 万元成立日期：2011 年 8 月 12 日经营范围：对煤炭、焦炭项目建设投资，实业投资，煤炭批发经营，钢材、冶金原辅材料、矿产品、五金材料的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股东情况截至本公告出具之日，公司股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
江苏沙钢集团有限公司 80000 100%
合计 80000 100%
3、主要财务指标经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，截至 2020 年12 月 31 日，沙钢煤焦总资产为 85420.29 万元，所有者权益为 85420.29 万元，负债总额为 0.0005 万元。2020 年，沙钢煤焦实现营业收入 0 万元，实现净利润-1.78 万元。
三、项目基本情况
（1）项目名称：南钢印尼焦炭项目二期 390 万吨/年焦化工程
（2）项目选址：印尼中苏拉威西省 Morowali 县青山工业园。合资公司将使
用青山工业园的道路、码头等基础设施，同时向青山工业园购买项目所需土地。
如果合资公司无法就购买土地与青山工业园达成协议，则各方有权解除本协议，无需承担任何责任。
（3）中国天辰工程有限公司对本项目出具了《南钢印尼焦炭项目二期 390万吨/年焦化工程可行性研究报告》，基本情况如下：
①市场定位及可行性分析：项目隶属煤炭的综合利用，配煤炼焦，煤气净化回收，焦炉煤气外供，对节约资源，合理利用能源，保护环境，发展地区经济，提高和改善人民的生活水平都起到积极和重要的作用。从发展地方经济，保护生态环境，提高当地煤化工业水平，发展炼焦新技术，项目具有可行性。
焦炭项目二期运营后预计年销售收入 127160.65 万美元，年均利润总额9627.60 万美元，总投资收益率 18.43%，资本金财务内部收益率 22.49%，含建设期税前投资回收期 5.76 年，含建设期税后投资回收期 6.68 年。项目经济效益显著，具有较高的盈利水平或者较强的盈利能力。
②项目投资：本次投资估算不考虑预备费，随着后期设计深度的深入再进行详细的分项估算。建设期利息参照中国国家长期借款和短期借款基准利率进行测算。项目报批总投资 54468.41 万美元，建设投资（含增值税）48919.66 万美元，建设期利息 1099.84 万美元，流动资金 4448.91 万美元。
③项目建设期预计为 18 个月，建设周期规划如下：
第一阶段为设计阶段，含关键长周期设备的订货等，预计时间为 5 个月；第
二阶段为工程建设期，一般从耐材、机车制造和土建施工开始，到试车投产结束为止，预计时间为 13 个月。
四、合资协议的主要内容
（一）拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia2、中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司3、注册地址：印度尼西亚雅加达4、授权资本：初始 100 万美元，后续根据项目进展情况追加授权资本。
5、董事长：林国强6、公司类型：有限责任公司7、经营范围：焦炭（含兰炭）产品的工业生产和销售；销售生产过程所产生的副产品；贸易。
8、股权结构：
股东名称 认缴注册资本（美元） 持股比例
海南金满成 510000 51%
旭阳投资 200000 20%
NEW ERA 200000 20%
沙钢煤焦 70000 7%
海南东鑫 20000 2%
合计 1000000 100%上述信息最终以在印尼当地的公司登记机关登记的为准。
9、产品包销与销售为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意，根据合资公司年实际产量，沙钢煤焦或其关联方享有按照市场同期销售价格在同等条件下年采购不超过 150 万吨焦炭（沙钢煤焦优先采购焦炭量）的优先购买权，海南金满成与 NEW ERA、旭阳投资或其各自的关联方有权根据按照51:20:20 比例以市场同期销售价格在同等条件下就合资公司扣除沙钢煤焦优先采购焦炭量后剩余产品享有优先购买权。本条约定的优先购买权应在合资公司发出的书面通知所规定的期限内行使。合资公司将与海南金满成及 NEW ERA、旭阳投资、沙钢煤焦或其各自的关联方另行签署产品销售协议。
10、股东会股东会会议由股东按照所实缴的注册资本金比例行使投票权。
若所有的股东都以书面方式就提交给合资公司的议案等文件进行了表决，则无需召开股东会会议，以该等方式通过的决议与召开股东会表决通过的决议具有相同的效力。
以下保留事项由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的三分之二（不包含本数）以上且NEW ERA同意方可通过。
（1）审议批准合资公司以低于当年可分配利润50%的进行分红的利润分配方案；
（2）审议批准合资公司的担保、对外投资、外部融资方案（如系银行贷款融资，则贷款合同中年利率不高于Libor 美元 （12月）+400BP的利率条款不包含在本条保留事项内）和5000000.00 USD（大写：伍佰万美元整）以上的资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；
（3）审批批准合资公司包括但不限于股东借款在内金额为50000000.00
USD（大写：伍仟万美元整）以上的关联交易（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累积价值）；
（4）审议批准股东以公司股权对外提供质押（为合资公司项目融资提供的股权质押除外）；
（5）对合资公司增加或者减少授权资本、实缴资本作出决议；
（6）对合资公司发行债券作出决议；
（7）对合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案并作出决议；
（8）审议和批准合资公司章程及对章程条款的修改；
（9）审议股权转让方案并作出决议；
11、董事会董事会由 5 名董事组成，包括 1 名董事长、4 名董事，其中海南金满成提名包括董事长在内的 3 名董事，NEW ERA 与旭阳投资各有资格提名 1 名董事。
12、监事会监事会由5名监事组成，其中由海南金满成提名包括监事会主席在内的3名监事，NEW ERA与沙钢煤焦各有资格提名1名监事。
13、高级管理人员合资公司设总经理一名，由海南金满成推荐，经董事会批准后聘任；旭阳投资有权推荐一名副总经理，经董事会批准后聘任；合资公司设财务总监一名，由海南金满成推荐，经董事会批准后聘任；合资公司设财务经理一名，由 NEW ERA推荐，经董事会批准后聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。
14、财务管理合资公司的账簿和记录应遵循印尼公认会计准则、使用印尼文和英文并以美金为本位币。
合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定，但各项基金总比例不超过前述税后利润的10%；各项基金期末余额合计达到授权资本20%后不再提取。
合资公司各会计年度的税后利润按照印尼会计准则提取上述各项基金以及合资公司必要运营流动资金、并且弥补上一个会计年度亏损后（“当年可分配利润”），按照协议各方持股比例进行分红。除股东会通过相反决议外，合资公司每年分红比例不低于当年可分配利润的50%。
15、期限、终止合资经营期限自设立日起开始，并于50年之后届满。协议各方应至少在合资经营期限届满前1年，就合资经营期限的延长进行讨论。如果协议各方就该等延长达成一致意见，则协议各方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。
经协议各方书面一致同意，本协议可终止。
16、股权转让合资公司任一股东非经其他股东同意，不得通过直接或者间接方式对外出让、处置股权或将股权用于非为合资公司作为利益考量的担保，但向关联方转让的除外。经其他股东同意后，股东直接或间接转让其持有的合资公司股权（以下称“转让股权”）时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权，但向关联方转让的除外。任何一方向第三方转让股权的条件，不得比向转让通知中所载明的条件优惠，向关联方转让的情形除外。
（二）项目资金
项目总投资40%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，该等资金可以注册资本金方式及/或股东借款方式向合资公司提供，具体注册资本金及股东借款占该等资金的比例可由各方另行协商确定；项目总投资60%的资金，由海南金满成牵头以合资公司作为借款主体进行项目融资，协议各方应当积极配合。如果本项目总投资60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则由海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦三方股东负责以股东借款方式按照51:20:7的比例向合资公司提供资金，融资补足借款的借款利率不高于年利率Libor 美元 (12月)+400BP。
当项目总投资超出合资协议约定的数额，超出部分的 40%由协议各方按照股比提供自有资金，剩余 60%由海南金满成牵头以合资公司作为借款主体进行项目融资。当超支资金 60%部分无法获得项目融资或未足额获得项目融资时，海南金满成、旭阳投资、沙钢煤焦三方股东负责以股东借款方式按照 51:20:7 的比例向合资公司提供资金（以下简称“超支融资补足借款”），超支融资补足借款的借款利率不高于年利率 Libor 美元（12 月）+400BP。
（三）项目资金担保
本项目融资如根据融资机构要求需提供担保的，协议各方须按照其持有合资公司的股权比例提供相应的项目融资担保。融资机构不接受海南东鑫提供的担保时，海南东鑫应提供的担保份额由南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）与 NEW ERA、旭阳集团、沙钢按 51:20:20:7 的比例分别承担，海南东鑫向以上担保方提供反担保。除海南东鑫外，融资机构不接受其他协议各方的担保时，其他协议各方与融资机构另行协商具体提供担保的主体；融资机构最终要求由海南金满成及/或其关联方（以下称“大股东担保主体”）提供全额担保时，其他协议各方（不含海南东鑫）应将所持合资公司股权全部质押给海南金满成，并向大股东担保主体进行反担保，反担保责任以各方股权比例所对应的大股东担保主体承担的融资担保责任为限，此时，海南东鑫应提供的担保份额仍按约定由其他方分担后，转为提供反担保。
（四）争议解决方式
项目履行过程中如发生争议，各方应友好协商解决；协商不成的，则将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
（五）合资协议的生效本协议经协议各方签署后即生效。
（六）合资协议的修订
经协议各方协商一致，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议应具有同等法律效力；补充协议与本协议不一致之处，以补充协议为准。
（七）违约责任
合资协议签署主体如发生协议约定的违约事件，违约方应当承担合资公司及其他守约方的直接损失赔偿责任。
五、保证协议的主要内容公司及公司子公司海南金满成拟与旭阳投资、旭阳集团、沙钢煤焦、沙钢集团签署《保证协议》，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为自海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦应履行相应义务的期限届满之日起 2 年，具体内容如下：
1、如海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦未履行合资协议所涉缴纳出资、提供股东借款义务，则南钢股份/旭阳集团/沙钢集团承诺代海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦履行。就缴纳出资、股东借款义务的履行，南钢股份/旭阳集团/沙钢集团应直接或通过其指定方向合资公司提供借款或通过向海南金满成/旭阳投资/沙钢
煤焦提供借款以促使海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦方得以履行相应缴纳出资及股东借款出借义务。
2、关于合资协议所涉海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦提供系列担保责任，南钢股份承诺根据合资协议约定直接向融资机构提供担保，旭阳集团/沙钢集团承诺根据合资协议约定直接向融资机构提供担保或向大股东担保主体提供反担保。
3、除上述所涉海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦义务之外，海南金满成/旭阳投资/沙钢煤焦在合资协议项下的其他全部义务，南钢股份/旭阳集团/沙钢集团亦承担连带保证责任。
南京钢联及海南金满成拟与NEW ERA及其相关方签署《保证协议》，南京钢联与NEW ERA相关方分别为海南金满成、NEW ERA履行合资协议项下的缴纳出资、提供股东借款义务、提供系列担保责任等全部义务提供连带责任保证担保，担保期限为履行相应义务的期限届满之日起2年。
六、对上市公司的影响1、国家出台焦炭去产能政策，各地尤其是京津冀、长三角、汾渭平原等重点地区执行日趋严格，焦炭在一定时间内将处于供给小于需求的状态，焦炭价格将维持高位，本次项目投资有良好的收益前景。
2、青山工业园内配套设施完备，交通运输条件良好，能够为焦炭项目二期的实施提供设备、土地、交通等配套体系的支持。
3、旭阳投资系旭阳集团旗下子公司，旭阳集团是全球最大的独立焦炭生产商及供应商，可以为本项目提供专业技术支持，借助其覆盖全国、辐射全球的销售网络和原料供应渠道。沙钢煤焦系沙钢集团旗下子公司，沙钢集团是世界知名的钢铁材料制造和综合服务商，可以为本项目提供稳定的销售渠道。
4、公司于2020年11月公告了在印尼实施焦炭项目一期的投资事项。焦炭项目一期与二期建设地均位于青山工业园，具有良好的协同效益与规模效益。
5、本次投资设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，但鉴于项目尚处于投资建设阶段，不影响现有主营业务的正常开展，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次投资涉及的出资、担保与借款事项，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析1、本次项目投资资金来源为自有资金与项目融资，项目融资能否按期到位存在不确定性，存在需要为金祥新能源提供担保并对项目融资未足额部分提供借款的可能。投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
2、本项目建设地点位于印尼，本项目可能受到印尼与中国政治因素的影响。
公司将关注印尼政府变动与对华政策，在发现存在的政治风险时即使应对。
3、本项目存在一定的反倾销风险。目前中国对进口焦炭实施反倾销，公司将积极拓展海外焦炭市场，消化和占据中国出口焦炭市场份额。
4、本次投资尚需向国家发改委和海南省商务厅申请项目投资备案，金祥新能源为拟在境外新设立公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可。
5、考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
公司通过和旭阳投资、沙钢煤焦合资方式进行对外投资，能够借助其品牌、市场渠道、客户、社会关系等资源。公司通过委派合资公司的董事长、总经理、监事会主席、财务总监等人员，以项目建设及运营人员为主成立的有限合伙企业海南东鑫参与投资，有利于加强项目的投后管理、项目运营，保障公司海外投资项目的顺利推进。因此，公司能够有效的预防和控制海外投资的风险。
公司将根据项目进展情况进行信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年六月二十九日