桂东电力:广西桂东电力股份有限公司关于对上海证券交易所《关于广西桂东电力股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临 2021-037
债券代码：151517 债券简称：19 桂东 01
债券代码：162819 债券简称：19 桂东 02
广西桂东电力股份有限公司关于对上海证券交易所《关于广西桂东电力股份有限公司
2020 年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“上市公司”或“公司”）于 2021年 4月 23日收到上海证券交易所出具的《关于广西桂东电力股份有限公
司 2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0350 号）（以下简称“问询函”）（详见 2021年 4月 24日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告）。收文后公司董事会、监事会和管理层高度重视，立即组织相关部门及子公司对问询函中所提到的问题进行了认真研究、讨论和核查，负责公司年报审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以及公司重大资产重组财务
顾问中信证券股份有限公司也对相关问题予以核查并发表了意见，现公司按照问询函的要求，结合公司的实际情况，现就《问询函》相关事项回复如下：
一、关于公司经营
公司主要从事油品、电力等业务，2020 年实现净利润 2.56 亿元，同比增长
68.89%。报告期内，公司实施同一控制下企业合并产生收益 1.38 亿元，转回其他
应收款减值准备约 1亿元，持有国海证券股权公允价值变动产生约 2.26亿元收益。
扣除上述事项后，公司扣除非经常性损益后净利润为-1.35 亿元，主营业务亏损。
1.年报披露，公司油品业务实现营业收入 163.77 亿元，同比下滑 32.31%，毛
利率 1.56%，同比减少 1.06个百分点，业务经营亏损 3573万元，上年为盈利 3526万元，请公司补充披露：（1）油品业务的经营模式，包括对供应商和客户的选取、货物采购、运输及保管、货款结算、采购及销售定价原则等，以及公司在整个业务流程中的主要经营活动和风险管控情况，是否存在供应商、客户为同一方或者本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关联方的情形；（2）最近三年前五大客户及供应商的名称、是否为关联方、交易金额、结算模式、期末应收、应付款项余额情况；（3）结合主要产品的市场价格变化情况、业务开展期间费用变化，可比同类交易情况，量化说明公司油品业务毛利率、净利润变化的原因和合理性。
回复说明：
（1）公司子公司广西永盛自 2016 年陆续成为中石油，中石化，中海油，中
化四大主营单位供货商，销售渠道顺畅，销量稳定。在此基础上，广西永盛推行
以销定采销售模式，匹配销售量在油品市场进行采购，销售及采购价格由市场决定，随行就市。与上游供货商结算方面，签订采购合同后一般支付 0%至 30%采购定金，货物交接后支付至 70%—80%货款，余款在收到发票后支付。与客户结算方面，对中石油，中石化，中海油，中化等国有企业执行赊销，一般在对方收到广西永盛货物及发票后 3至 10个工作日回款。对于民营企业，执行先款后货，收到款后再发货。仓储及运输方面，广西永盛通过自建油库及租赁油库的方式，保障货物的储存需求，广西永盛在广西钦州有 7万立方自建库，河南台前 22.5万立方自建库，并长期在东莞盛源油库、珠海洁能油库，东莞东洲油库租赁油库，基本保底租赁 25万立方米，视实际情况做罐容的增减变动。2020年初疫情期间，全国各地基本全部封闭，造成货物积压，且疫情发生前已正常订货装货的货物集中到达，只能找储罐储存，导致广西永盛租罐最高达到 41万立方米，2020 年油品板块支付仓储费 9132.54 万元。自建罐区及租赁罐区，旨在做好服务四大主营的基础上，开发二级、三级终端客户，增加油品板块客户多样性，降低经营风险。物流绝大部分由广西永盛组织并承担运输费，由广西永盛租船到供货商指定地点装货，货物根据调配计划，入库或者直运到客户指定地点，2020 年公司油品板块发生运
费 3.73亿元，其中广西永盛支付运费 3.55亿元。
由于贸易的本质是一买一卖，且时间点不同，市场价格也不同，贸易行业存在供应商及客户为同一人是正常现象，广西永盛也存在，如广西永盛绝大多数时间向中海油广东销售有限公司销售成品油，但在产品有阶段性价格优势时亦会向其采购。
（2）广西永盛最近三年前五大客户及供应商情况
2018年前五大供应商序号供应商名称采购金额（万元）品种及对应金额
2018年 12月
31日预付款余额（万元）结算方式
1濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
76511.16
汽油：62275.76 万元
36174.95先款后货
混合二甲苯：7833.14万元
异辛烷、液化石油气等：
6402.26万元
2广东中石油国际事业有限公司
65752.82
混合芳烃：64229.27万元
3590.89先款
后货 甲基叔丁基醚：1523.55万元
3山东齐成石油化工有限公司
56374.21 汽油：56374.21 万元 0.00见货付款贵州南方石油工业有限公司
48969.36 汽油：48969.66 万元 0.00见货付款广饶齐成新能源有限公司
34472.36 汽油：34472.36 万元 0.00见货付款合计
282079.92 39765.84
2019年前五大供应商序号
供应商名称 采购金额（万元） 品种及对应金额
2019年 12月
31日预付款余额（万元）结算方式
1盘锦泰海石化贸易有限公司
725983.49
汽油：651087.10万元
18567.82见货
付款 柴油：74896.39 万元
2中机玉达（舟山）石油化工有限公司
213261.98
汽油：108742.04万元
0.00见货付款
混合芳烃：35142.26万元
异辛烷：25263.99万元
二 甲 苯 、 工 业 己 烷 等 ：
44113.69万元
3盘锦瑞仁石化贸易有限公司
203900.91
汽油：159386.40万元
0.00见货
付款 柴油：44514.51 万元
4辽宁辽河石油股份有限公司盘锦分公司
167106.08
汽油：144167.33万元
0.00见货
付款 柴油：22938.75 万元
5中油海能（大连）石油化工有限公司
130996.49
混合芳烃：47400.91万元
0.00见货付款
甲基叔丁基醚：33352.18万元
异辛烷 34536.77 万元
工 业 乙 烷 、 二 甲 苯 等 ：
15706.63万元
合 1441248.95 18567.82
4计
2020年前五大供应商序号供应商名称采购金额（万元）品种及对应金额
2020年 12月
31日预付款余额（万元）结算方式
1盘锦泰海石化贸易有限公司
509558.86
汽油：412513.97万元
0.00见货付
款 柴油：97044.89 万元
2辽宁辽河石油股份有限公司盘锦分公司
162210.42
汽油：61924.55 万元
29862.57见货付款，预付定金 柴油：100285.87万元
3中机玉达（舟山）石油化工有限公司
112733.28
汽油：111315.81万元
0.00见货付
款 甲基叔丁基醚：1417.46万元
4中油延长石油销售股份有限公司
100377.06
汽油：63875.29 万元
0.00见货付款
甲基叔丁基醚：1334.04万元
二甲苯：17360.02万元
石油混合二甲苯：13294.56万元
异辛烷：4513.15万元；
5山东胜星化工有限公司
75665.49 汽油：75665.49 万元 230.00见货付款合计
合计 960545.11 30092.57
2018年销售前五大序号客户
金额(不含
税) （万元）品种及对应金额年末应收账款余额（万元）结算方式
1中国石化销售有限公司广东石油分公司
114509.30 汽油：114509.30万元 0先货后款
2广东中石油国际事业有限公司
106563.67 汽油：106563.67万元 0先货后款
3广饶瑞海化工有限公司
95092.78
混合芳烃：27664.51 万元
0先款
后货 甲基叔丁基醚：21780.03万元
5
二甲苯：8580.48万元
工业己烷：21069.24 万元
抽余油、工业异辛烷等：
15998.52万元
4中化石油广东有限公司
70291.79
汽油：66472.73 万元
0先货
后款 柴油：3819.06 万元
5中国石油天然气股份有限公司广东销售分公司
68171.58 汽油：68171.58 万元 0先货后款小计
454629.12 0
2019年销售前五大序号客户
金额(不含税)（万元）品种及对应金额年末应收账款
余额（万元）结算方式
1中国石化销售股份有限公司广东石油分公司
724996.68
汽油：655652.61万元
0.00先货后款
柴油：69344.07 万元
2盘锦泰东石化贸易有限公司
429878.05
甲基叔丁基醚：70650.40万元
0.00先货后款
异辛烷：32863.35万元
二甲苯：158635.12 万元
混合二甲苯：22066.35万元
原料油：24990.07万元
工 业 己 烷 、 戊 烷 发 泡 剂 等
120672.76 万元
3中海油广东销售有限公司
236362.65
汽油：190859.90万元
0.00先款
后货 柴油：45502.75 万元
4
中 油 海 能（大连）石油化工有限公司
124631.04
甲基叔丁基醚：33263.26万元；
0.00先货后款
混合芳烃：47283.47万元；
异辛烷：34439.79万元；
工业己烷、二甲苯等：9644.52万元
5
中 申 石 化（舟山）有
111867.35
汽油：16072.66 万元
0.00先货
后款 混合芳烃：38510.63万元
限公司 甲基叔丁基醚：23991.55万元
二甲苯、工业己烷等 33292.51万元小计
1627735.77 0.00
2020年销售前五大序号客户
金额(不含
税) （万元）品种及对应金额年末应收账款余额（万元）结算方式
1中国石化销售股份有限公司广东石油分公司
566176.99
汽油：468502.57万元
0.00先货后款
柴油：97674.42 万元
2深圳市中南石油有限公司
122074.32
汽油：76306.92 万元
0.00先货
后款 柴油：45767.40 万元
3金澳科技（湖北）化工有限公司
63572.46
汽油：28905.26 万元
0.00先款
后货 柴油：34667.21 万元
4中国石化销售股份有限公司广西石油分公司
61437.43
汽油：36635.32 万元
0.00先货后款
柴油：24802.11 万元
5中海油广东销售有限公司
64933.00
汽油：42275.22 万元
0.00先货
后款 柴油：22657.78 万元小计
小计 878194.21 0.00广西永盛最近三年前五大客户及供应商在交易时点与公司及广西永盛不存在关联关系（2018 年前五大供应商之一的“濮阳恒润筑邦石油化工有限公司”，目前是公司的控股子公司，股比为 51%，2019年纳入合并范围）。
2019 年公司前五大销售客户及前五大供应商中均有中油海能（大连）石油化工有限公司，为贸易行业中的正常现象，贸易的本质就是一买一卖，中油海能（大连）石油化工有限公司是贸易公司，广西永盛根据不同时期的市场行情可以向对方采购，也可以销售给对方，这是符合市场交易规则的，在贸易行业也是非常常
见的。2019年公司向中油海能（大连）石油化工有限公司销售及采购情况如下：
公司销售给中油海能（大连）石油化工有限公司
品种 销售方合同签订时间数量（吨）
单价（不含税）（元）总金额（元）
异辛烷 广西永盛石油化工有限公司 2019-1-22 6500.98 4612.07 29982968.10
异辛烷 广西永盛石油化工有限公司 2019-1-22 18038.57 4273.41 77086258.36
异辛烷 濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
2019-3-26 18033.69 4778.76 86178695.58
异辛烷 濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
2019-3-27 31117.41 4857.41 151149992.65
小计 73690.65 344397914.70
工业己烷 广西永盛石油化工有限公司 2019-1-28 4352.88 4379.31 19062612.41
小计 4352.88 19062612.41
混合芳烃 广西永盛石油化工有限公司 2019-1-31 20135.39 5215.52 105016473.71
混合芳烃 广西永盛石油化工有限公司 2019-3-23 10235.33 5094.83 52147241.64
混合芳烃 广西永盛石油化工有限公司 2019-3-23 14826.95 5308.50 78708910.57
混合芳烃 广西桂盛能源有限公司 2019-5-26 11550.88 5265.49 60821005.31
混合芳烃 广西桂盛能源有限公司 2019-5-31 20849.08 5409.33 112779628.53
混合芳烃 广西永盛石油化工有限公司 2019-2-7 11699.59 5415.69 63361389.90
小计 89297.22 472834649.66
二甲苯 广西永盛石油化工有限公司 2019-2-11 15806.59 4895.59 77382586.21
小计 15806.59 77382586.21
甲基叔基丁醚 广西永盛石油化工有限公司 2019-3-1 21886.25 4885.88 106933521.27
甲基叔基丁醚 广西桂盛能源有限公司 2019-3-25 11366.78 5044.25 57336854.87
甲基叔基丁醚 广西桂盛能源有限公司 2019-4-10 13067.88 4884.96 63836015.58
甲基叔基丁醚 广西桂盛能源有限公司 2019-5-24 8332.33 4973.45 41440437.70
甲基叔基丁醚 广西桂盛能源有限公司 2019-5-31 12436.12 5072.79 63085766.06
小计 67089.36 332632595.47合计
1246310358.45
公司向中油海能（大连）石油化工有限公司采购
品种 采购方合同签订时间
数量(吨)
单价（不含税）（元）总金额（元）
异辛烷 广西永盛石油化工有限公司 2019-4-13 23021.37 4823.01 111032271.24
异辛烷 广西桂盛能源有限公司 2019-2-14 4553.19 4607.76 20980000.47
异辛烷 广西桂盛能源有限公司 2019-2-23 16036.46 4323.28 86406547.76
异辛烷 广西桂盛能源有限公司 2019-4-12 26129.73 4858.41 126948865.22
小计 69740.75 345367684.69
工业己烷 广西桂盛能源有限公司 2019-5-10 4816.72 4641.59 22357272.02
工业己烷 广西桂盛能源有限公司 2019-2-15 6875.33 4370.69 30049933.71
工业己烷 广西桂盛能源有限公司 2019-2-13 6690.44 4046.39 27072133.07
小计 18382.49 79479338.80
混合芳烃 广西永盛石油化工有限公司 2019-5-17 15662.53 5451.33 85381590.37
混合芳烃 广西桂盛能源有限公司 2019-2-20 15898.37 5262.93 83146531.73
混合芳烃 广西桂盛能源有限公司 2019-2-25 19986.36 5340.52 85642991.12混合芳烃濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
2019-4-26 16737.43 5296.46 88649131.46混合芳烃濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
2019-4-13 12083.56 5234.51 63251555.22混合芳烃濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
2019-4-13 12978.72 5234.51 67937282.12
小计 93346.97 474009082.02
二甲苯 广西桂盛能源有限公司 2019-2-20 7102.52 4607.76 32726697.76
小计 7102.52 32726697.76石油混合二甲苯
广西桂盛能源有限公司 2019-2-23 2420.06 4400.86 10650350.26
小计 2420.06 10650350.26
混合二甲苯 广西桂盛能源有限公司 2019-2-25 6284.01 5443.97 34209933.75
小计 6284.01 34209933.75
甲基叔基丁醚 广西永盛石油化工有限公司 2019-5-15 7904.53 4986.73 39417722.61
甲基叔基丁醚 广西永盛石油化工有限公司 2019-5-17 15798.52 5115.04 81320866.02
甲基叔基丁醚 广西桂盛能源有限公司 2019-2-13 4022.36 4745.69 19088872.24甲基叔基丁醚濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
2019-4-15 10568.28 4911.50 51906153.98甲基叔基丁醚濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
2019-4-19 15776.40 4938.05 77904700.88甲基叔基丁醚濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
2019-4-26 12919.42 4944.76 63883465.58
小计 66989.51 333521781.31
合计 1309964868.60
（3）2020 年受新冠肺炎及国际油价暴跌双重因素影响，布伦特原油从 68 美
元/桶暴跌到 21美元/桶左右，广西永盛执行的以销定采经营策略有效抵御了价格暴跌影响，但由于新冠及价格暴跌影响，库存周转速度下降，导致仓储费用及财务费用大幅增加。在销售规模同比下降 32.31%的情况下，仓储费同比增长 91.11%，绝对值增加了 4607.11 万元，是导致油品业务亏损的最主要原因；利息支出同比
增加 5.45%，绝对值增加了 530.5万元，是导致油品业务亏损的次要原因。毛利率
的变动主要是执行新收入准则引起，执行新收入准则，运费从销售费用归类到主营业务成本，若剔除该因素，则毛利率与 2019 年基本持平。
（4）会计师意见：我们在对公司油品业务的审计过程中，由于油品业务营业
收入金额重大且销售毛利率低，我们将油品业务营业收入确认识别为关键审计事项并实施相关审计应对，对公司与油品业务营业收入相关的内部控制，测试并对内控设计的合理性和执行的有效性进行评价。根据油品业务的经营模式，对包括供应商和客户的选取、货物采购、运输及保管、货款结算、采购及销售定价原则、结算模式等，以及公司在整个业务流程中的主要经营活动和风险管控情况等进行内部控制测试及穿行测试检查分析，对公司的前五大客户及供应商的交易金额、期末应收、应付款项余额情况实施独立的函证程序及检查、分析性复核程序，对公司主要产品的市场价格变化情况、业务开展期间费用变化及可比同类交易情况等进行核查分析。
同时，我们在审计过程中，对公司 2019 年前五大销售客户及前五大供应商中均有的中油海能（大连）石油化工有限公司，公司与其购销业务中的购销品名、数量及金额实施独立函证程序并取得有效回函，对公司与其的相关购销交易执行细节测试，包括但不限于检查相关购销业务合同，获取相关货物流转的运输单据、化学品检验单据、货物出入库单据、装/卸船证明、货权转移证明及结算单等。经审计，我们认为，公司与其的相关购销交易具有商业实质，相关收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
经审计，我们认为，公司油品业务相关收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定，已在财务报表作出恰当列报。由于贸易的本质是一买一卖，交易时间点不同，交易的市场价格不同，贸易行业存在供应商及客户为同一人是正常现象，广西永盛根据不同时期的市场行情可以向对方采购，也可以销售给对方，符合市场交易规则。报告期内油品业务毛利率、净利润变化的原因合理，是公司实际经营情况的反映。
2.年报披露，2020 年公司第一季度至第三季度的营业收入分别为 38.77 亿元、
41.86 亿元、59.33 亿元，与前期披露的季报数据有较大差异，公司称系年报对油品业务个别客户实现的销售收入按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关
方的价款后的净额确定所致。请公司补充披露:（1）个别客户的具体情况，包括客户名称、是否为关联方、发生时间、交易金额、定价原则、主要合同条款约定、风险报酬承担等，并说明公司与相关客户的交易是否和油品业务的经营模式存在差异；（2）结合公司在业务开展中承担的主要责任，说明公司在油品业务中为主要责任人还是代理人，该业务的收入确认以及公司在年报调整个别客户收入的方式是否符合企业会计准则的相关规定，前期会计处理是否构成会计差错。
回复说明：
（1）个别客户的具体情况（前五名）客户名称调整前金额（万元）①调整后金额（万元）②
＝①-③按净额调整金额（万元）
③净额调整占总调整金额比例是否关联方交易发生时间盘锦瑞东石化贸易有限公司
286825.48 1078.47 285747.02 31.65% 否
2020 年 5 月、6
月、7 月、8 月辽宁宝来生物能源有限公司
280354.63 1443.45 278911.17 30.90% 否
2020 年 5 月、6
月、7 月、8 月盘锦嘉海石化贸易有限公司
198235.07 915.30 197319.77 21.86% 否 2020 年 9 月中油延长石油销售股份有限公司
129395.09 73191.00 56204.08 6.23% 否
2020 年 6 月、7
月、8 月、9 月盘锦泰东石化贸易有限公司
42401.23 22059.10 20342.13 2.25% 否
2020 年 1 月、4
月、5 月
合计 937211.49 98687.33 838524.16 92.89%
续：
定价原则风险报酬承担结算方式供应商名称按照向上游供应商采购的价格增加
一定的差价进行销售
交货前供方承担，交货后需方承担款到发货
盘锦辽滨万象实业有限责任公司、盘锦辽滨鑫诚物流有限公司、浙江自贸区中石油燃料油有限责任公司按照向上游供应商采购的价格增加
一定的差价进行销售
交货前供方承担，交货后需方承担款到发货
盘锦建煌实业有限责任公司、盘锦辽滨鑫诚物流有限公司、秦皇岛中石油燃料沥青有限责任公司、浙江自贸区中石油燃料油有限责任公司、盘锦辽滨万象实业有限责任公司按照向上游供应商采购的价格增加
一定的差价进行销售
交货前供方承担，交货后需方承担款到发货
盘锦建煌实业有限责任公司、盘锦辽滨万象实业有限责任公司按照向上游供应商采购的价格增加
一定的差价进行销售
交货前供方承担，交货后需方承担款到发货
中油延长（舟山）石油化工有限公司按照向上游供应商采购的价格增加
一定的差价进行销售
交货前供方承担，交货后需方承担款到发货盘锦泰海石化贸易有限公司
续：
客户名称
2019 年度交易金额（万元）实际交易中商品控制权及风险情况向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权公司实际风险承担公司实际承担责任供应商名称盘锦瑞东石化贸易有限公司
0.00辽宁宝来生物能源有限公司
0.00盘锦嘉海石化贸易有限公司
0.00中油延长石油销售股份有限公司
7164.22供应商将商品运送至交货地，商品风险和报酬由供应商承担，广西永盛到交货地自提商品后，商品的风险和报酬转移至广西永盛，广西永盛将商品运输至与需方约定的交货地
并交付给需方后，商品风险和报酬转移至需方。在整个交易中，广西永盛、上游供应商以及需方在商品所有权的主要风险和报酬转移前后各自承担相应的风险报酬。
拥有公司在转让商品之前及之后承担了该商品的存货风险主要责任盘锦泰海石化贸易有限公司盘锦泰东石化贸易有限公司
429878.05正和集团股份
有限公司、山东华星石油化工
集团有限公司、东营亚通石化
销售有限公司、山东昌邑石化有限公司
广西永盛与上述客户签订合同的主要条款包括：1、质量标准：供方所供货物质量应符合国家标准或行业标准；2、交货及运输方式：由需方通过汽车运输或派船到油库自提，运杂费由需方承担； 3、所有权及风险转移：货物所有权及风险自货物完成验收装入需方承运载体后转移至需方；4、结算方式：款到发货或先货
后款；5、违约责任：合同履行期间任何一方违约，违约方应赔偿对方因此遭受的
一切损失或损害发生的相关费用。
公司与上述客户的实质相关交易和公司其他的油品业务的经营模式存在差异，公司执行新收入准则后，收入确认的核心为商品控制权是否转移，根据公司与上述客户交易的商业实质，公司在转让商品给上述客户前，未实质取得相关商品的控制权，公司在此承担的是代理责任，故按净额法确认上述客户的相关收入。
业务类别实际交易中商品控制权及风险情况向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权公司实际风险承担公司实际承担责任新旧收入准则相关规定差异按净额调整类业务需方到广西永盛与供应商
约定的交货地自提，需方承担运杂费。在上述交易过程不拥有公司在转让商品之前及之后代理旧收入准则以销售商品所有权的主要风险和报
（2）《企业会计准则第 14 号—收入》：
第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其中，供应商将商品运送至交货地，商品的控制权及风险由供应商承担，需方到交货地自提商品后，商品的控制权及风险由需方承担，广西永盛在整个交易过程中未
取得商品的控制权，且未承担该商品的存货风险。
未承担该商品的存货风险酬的转移为收入确认点，未明确主要责任人还是代理人和净额法、总额法的区分，公司和上游供应商在商品所有权的主要风险和报酬转移前后各自承担相应的风险报酬。新收入准则以销售商品的控制权转
移为收入确认点，明确企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有
对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费
的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
总额列报类业务广西永盛到与供应商约定
的交货地自提，并负责运输至与需方约定的交货地，广西永盛承担运杂费。在上述交易过程中，供应商将商品运送至交货地，商品的控制权及风险由供应商承担，广西永盛到交货地自提商品后，商品的控制权及风险转移至广西永盛，广西永盛将商品运输至与需方约定的
交货地并交付给需方后，商品控制权及风险转移至需方。广西永盛在整个交易过程中能够获得商品的控制权并承担该商品的存货风险。
拥有公司在转让商品之前及之后承担了该商品的存货风险主要责任他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
公司在年报其他的油品业务开展中，根据履约的交易实质，公司在向客户转让商品之前能够控制相关商品，承担的责任为主要责任人角色，采用总额法确认相关收入。该业务的收入确认以及公司在年报调整上述个别客户收入的方式符合企业会计准则的相关规定。
公司年报对 1、2、3 季度披露的季报数据进行调整，主要系由于公司今年刚开始执行新收入准则，对存在个别案例账务处理难以判断，新收入准则亦无相关明确指引，导致理解偏差，1、2、3季报对上述客户相关交易采用总额法确认相关收入，年报时根据上述客户的交易实质按净额法调整列报。
（3）会计师意见：我们在对公司油品业务的审计过程中，由于其业务金额重大，我们将其识别为关键审计事项并实施相关审计应对。我们对公司上述客户的相关交易合同、发票、货权转移单、银行单据等实施检查、分析、询问、分析性复核等程序，并对其客户及相关供应商实施独立函证及访谈程序。
公司执行新收入准则后，收入确认的核心为商品控制权是否转移，根据公司与上述客户交易的商业实质，公司在转让商品给上述客户前，未实质取得相关商品的控制权，公司在此承担的实质是代理责任，据此我们认为，公司对上述个别客户实现的销售收入按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后
的净额进行调整后披露符合《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定。
3.年报披露，公司电力业务实现销售收入 22.91 亿元，同比增加 22.27%。电力业务主要分为发电、售电业务模式，公司全年共完成发电量 38.31 亿千瓦时（含桥巩能源水电站、小水电），比上年（不含桥巩能源水电站）增加 95.36%，售电
量 61.18 亿千瓦时，同比增加 40.61%。请公司补充披露：（1）合并桥巩能源前后
的主要财务数据、经营指标以及同比变化情况，说明收购桥巩能源对公司的具体影响;（2）结合各水电站同流域的历史来水数据和同行业情况，分析 2020 年的来水量变化对公司发电业务的影响。
回复说明：
（1）合并桥巩能源前后的主要财务数据、经营指标以及同比变化情况，说明收购桥巩能源对公司的具体影响；
（一）合并桥巩能源前后的主要财务数据、经营指标以及同比变化情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《广西桂东电力股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 5-10014 号）及公司 2020 年度报告，桥巩能源公司 2020 年度主要财务数据及经营指标情况如下：
项目 2020 年度/2020年 12 月 31 日
总资产（亿元） 22.87
总负债（亿元） 13.68
净资产（亿元） 9.20
营业收入（亿元） 4.45
净利润（亿元） 1.38
净利率 31.01%
净资产收益率 15.00%
归属母公司股东净利润（亿元） 1.38
水电装机容量（万千瓦） 48.00
发电量（亿千瓦时） 20.39
售电量（亿千瓦时） 20.18
注：1、净利率=净利润/营业收入*100%；净资产收益率=净利润/净资产*100%
2、桥巩能源公司业务数据不含原桥巩水电站分公司经营情况
基于上述桥巩能源公司 2020 年度主要财务数据以及公司 2020 年度合并财务
数据进行测算，假设公司 2020 年度未将桥巩能源公司纳入合并报表，则公司合并桥巩能源公司前后主要财务数据、经营指标及同比变化情况如下：
项目
2020 年度
2019 年度
合并后 同比 合并前 同比
营业收入（亿元） 187.54 -29.13% 183.09 -30.81% 264.62
净利润（亿元） 2.88 50.79% 1.50 -21.47% 1.91
净利率 1.54% - 0.82% - 0.72%
归属母公司股东净利润（亿元） 2.56 68.42% 1.18 -22.37% 1.52
水电装机容量（万千瓦） 85.76 127.12% 37.76 0.00% 37.76
发电量（亿千瓦时） 38.31 95.36% 17.92 -8.62% 19.61
售电量（亿千瓦时） 61.18 40.61% 41.00 -5.77% 43.51
注：净利率=净利润/营业收入*100%
净资产收益率=净利润/净资产*100%
（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
通过收购桥巩能源公司，上市公司引入了广投集团旗下优质的电力资产，符合上市公司“以发供电为主、做大做强电力主营业务”的宗旨和坚持“立足广西，走出去”的发展思路。本次收购有助于上市公司全力推进电源、电网项目建设，积极寻找优质电源，不断优化自身发供电资源，扩大电源权益装机容量规模。
上市公司发行股份及支付现金购买桥巩能源公司 100%股权对上市公司的具
体影响情况如下：
1、大幅提升上市公司水电装机容量。收购桥巩能源公司前，上市公司水电装
机总容量为 37.76 万千瓦，包括五个主要水力发电厂：合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂及梧州京南水电厂。本次收购标的桥巩能源公司装机总容量
为 48.00 万千瓦。完成收购后，上市公司水电装机总容量增至 85.76 万千瓦，增幅
127.12%，大幅提升上市公司水力发电能力，大幅扩充公司水电产能，提升上市公司在水电等清洁能源行业的市场地位和竞争力。
2、大幅增强上市公司盈利能力。上市公司 2020 年度合并桥巩能源公司前实
现净利润 1.50 亿元，较 2019 年度降低 21.47%；实现归属母公司股东净利润 1.18亿元，较 2019 年度降低 22.37%。桥巩能源公司 2020 年度实现净利润和归属母公司股东净利润均为 1.38 亿元。合并后，上市公司 2020 年度实现净利润 2.88 亿元，
较 2019 年度增长 50.79%，实现归属母公司股东净利润 2.56 亿元，较 2019 年度增
长 68.42%。合并桥巩能源公司后，上市公司盈利能力大幅提升，整体经营状况得到较大改善。
（2）结合各水电站同流域的历史来水数据和同行业情况，分析 2020 年的来水量变化对公司发电业务的影响。
（一）公司下属各水电站主要流域及可比公司情况
截至本报告出具日，公司下属主要水力发电厂共 6 座，分别为合面狮水电厂、下福水电厂、巴江口水电厂、昭平水电厂、京南水电厂以及桥巩水电站。此 6 座水电站分属于 3 个不同流域，分别为贺江流域、桂江流域以及红水河流域。具体情况如下：
名称装机容量（万千瓦）
流域 同流域可比公司
合面狮水电厂 8.00 贺江流域 贺江流域暂无其他同流域可比水电站
下福水电厂 4.95桂江流域
桂江流域主要水电站即为公司下属的 4座水电站，暂无其他同流域可比水电站巴江口水电厂 9.00
昭平水电厂 6.30
京南水电厂 6.90
桥巩水电站 48.00 红水河流域
平班水电站、龙滩公司水电厂、岩滩公司水电厂、大化水电厂、百龙滩水电厂、乐滩水电站
（二）公司下属各水电站主要流域的历史来水数据
1、贺江流域水电厂（合面狮水电厂）历史来水情况年份年均上游水位（米）年均下游水位（米）年均入库流
量（立方米/秒）年均出库流
量（立方米/秒）年均发电流
量（立方米/秒）
2016 85.86 54.08 323 324 207
2017 84.75 53.66 177 177 144
2018 84.88 53.57 130 134 128
2019 85.67 54.04 285 280 182
平均值 85.29 53.84 229 229 165
中位值 85.28 53.85 231 229 163
2020 85.14 53.73 190 189 131
由上表可见，2020 年度合面狮水电厂上、下游水位均低于 2016 年至 2019 年历史平均值及中位值。合面狮水电厂 2020 年度年均入库流量 190 立方米/秒，年均出库流量 189 立方米/秒，年均发电流量 131 立方米/秒，均低于 2016 年至 2019 年历史平均值及中位值。其中，2020 年度合面狮水电厂年均入库流量、年均出库流量及年均发电流量分别较 2019 年相关指标降低 33.33%、32.50%和 28.02%，较 2016
年至 2019 年相关指标平均值降低 16.94%、17.38%和 20.73%。由此可见，合面狮
水电厂所处的贺江流域 2020 年度整体来水情况偏枯，较历史来水情况有较大减弱。
2、桂江流域水电厂历史来水情况
（1）巴江口水电厂年份年均上游水位（米）年均下游水位（米）年均入库流
量（立方米/秒）年均出库流
量（立方米/秒）年均发电流
量（立方米/秒）
2016 97.14 72.98 643 642 294
2017 97.22 72.66 494 494 257
2018 97.03 72.31 299 304 234
2019 96.95 72.90 696 691 294
平均值 97.09 72.71 533 533 270
中位值 97.09 72.78 569 568 276
2020 96.96 72.99 558 557 279
（2）昭平水电厂年份年均上游水位（米）年均下游水位（米）年均入库流
量（立方米/秒）年均出库流
量（立方米/秒）年均发电流
量（立方米/秒）
2016 71.84 55.04 671 671 337
2017 71.84 54.77 519 519 285
2018 71.84 54.44 305 305 255
2019 71.88 55.05 687 687 366
平均值 71.85 54.83 545 545 310
中位值 71.84 54.91 595 595 311
2020 71.83 54.89 596 596 312
（3）下福水电厂年份年均上游水位（米）年均下游水位（米）年均入库流
量（立方米/秒）年均出库流
量（立方米/秒）年均发电流
量（立方米/秒）
2016 53.81 43.79 729 729 369
2017 53.82 43.39 584 584 316
2018 53.83 43.00 357 357 297
2019 53.82 43.70 748 748 350
平均值 53.82 43.47 604 604 333
中位值 53.82 43.55 656 656 333
2020 53.79 43.39 635 635 338
（4）京南水电厂年份年均上游水位（米）年均下游水位（米）年均入库流
量（立方米/秒）年均出库流
量（立方米/秒）年均发电流
量（立方米/秒）
2016 29.70 18.23 790 909 421
2017 29.67 18.75 603 604 343
2018 29.66 18.52 370 370 323
2019 29.83 19.11 769 769 390
平均值 29.72 18.65 633 663 369
中位值 29.69 18.64 686 686 366
2020 29.80 18.87 691 691 351
由上述表格可见，桂江流域各水电站年均上游水位、下游水位、年均入库流量、年均出库流量及年均发电流量等指标基本处于 2016 年至 2019 年历史平均水平。但由于 2019 年桂江流域来水情况显著优于 2016 年至 2019 年历史平均水平，
因此 2020 年度桂江流域来水情况较 2019 年度出现较大幅度下降。桂江流域各水
电站流量指标均较 2019 年出现较大幅度下降，其中，2020 年巴江口水电厂年均发电流量较 2019 年下降 5.10%；2020 年昭平水电厂年均发电流量较 2019 年下降
14.91%；2020 年下福水电厂年均发电流量较 2019 年下降 3.46%；2020 年京南水电
厂年均发电流量较 2019 年下降 9.90%。
3、红水河流域水电厂（桥巩水电站）历史来水情况年份年均上游水位（米）年均下游水位（米）年均入库流
量（立方米/秒）年均出库流
量（立方米/秒）年均发电流
量（立方米/秒）
2016 83.13 64.76 1864 1863 1747
2017 83.23 65.86 2512 2513 1719
2018 82.93 65.09 1953 1953 1926
2019 83.01 64.73 1892 1892 1766
平均值 83.08 65.11 2055 2055 1790
中位值 83.07 64.93 1923 1923 1757
2020 82.98 64.76 1851 1850 1835
由上表可见，2020 年度桥巩水电站上、下游水位低于 2016 年至 2019 年历史平均值及中位值。桥巩水电站 2020 年度年均入库流量 1851 立方米/秒，年均出库
流量 1850 立方米/秒，均低于 2016 年至 2019 年历史平均值及中位值。因此，桥
巩水电站所在的红水河流域 2020 年度来水情况较历史来水情况偏枯。由于 2020年度桥巩水电站完成 9 号机组并网发电，且来水不发电（弃水）情况较少，因此桥巩水电站 2020 年度实现年均发电流量 1835 立方米/秒，高于历史平均值及中位值。
（三）同行业同流域可比公司情况
1、桂江流域可比公司情况
桂江流域主要可比公司为公司下属的 4 座水电厂，分别为巴江口水电厂、京南水电厂、昭平水电厂和下福水电厂。此 4 座水电厂可比情况如下：
电厂名称装机容量（万千瓦）
2020 年发电量（亿千瓦时）
2019 年发电量（亿千瓦时）同比增加
（%）
巴江口水电厂 9.00 5.08 5.14 -1.17%
京南水电厂 6.90 3.01 3.22 -6.52%
昭平水电厂 6.30 3.50 3.55 -1.41%
下福水电厂 4.95 2.36 2.38 -0.84%
平均值 6.79 3.49 3.57 -2.38%
由上表可见，由于桂江流域 2020 年度整体来水情况较 2019 年度出现较大幅度下降，因此桂江流域主要水电厂 2020 年发电量均较 2019 年发电量出现一定程度下降。其中，巴江口水电厂 2020 年发电量较 2019 年发电量下降 1.17%、京南水
电厂 2020年发电量较 2019年发电量下降 6.52%、昭平水电厂 2020年发电量较 2019年下降 1.41%、下福水电厂 2020 年发电量较 2019 年发电量下降 0.84%。桂江流域水电厂 2020 年平均发电量较 2019 年平均发电量下降 2.38%。
2、红水河流域可比公司情况
红水河流域水电站较多，公司桥巩水电站的主要可比公司为平班水电站、龙滩公司水电厂、岩滩公司水电厂、大化水电厂、百龙滩水电厂以及乐滩水电站。
具体情况如下：
电厂名称装机容量（万千瓦）
2020 年发电量（亿千瓦时）
2019 年发电量（亿千瓦时）同比增加
（%）
平班水电站 40.50 9.90 12.45 -20.48%
龙滩公司水电厂 490.00 141.22 138.83 1.72%
岩滩公司水电厂 181.00 73.33 73.82 -0.66%
大化水电厂 56.60 27.11 26.68 1.61%
百龙滩水电厂 19.20 8.83 8.78 0.57%
乐滩水电站 60.00 30.42 29.67 2.53%
桥巩水电站 48.00 25.16 24.38 3.20%
平均值 127.90 45.14 44.94 0.43%
注：此处桥巩水电站全年发电量包含原桥巩水电站分公司发电情况
由上表可知，除平班水电站外，红水河流域可比公司整体发电情况与 2019 年度发电情况相近，无重大变化。桥巩水电站 2020 年度发电量 25.16 亿千瓦时（含原桥巩水电站分公司发电情况），较 2019 年度发电量增长 3.20%，整体经营情况优于红水河流域其他可比公司情况，主要由于桥巩水电站 2020 年度完成 9 号机组并网发电，且来水不发电（弃水）情况较少。
（四）2020 年度来水量变化对公司发电业务影响
2020 年度，公司下属合面狮水电厂所处的贺江流域 2020 年度整体来水情况偏枯，较历史来水情况有较大减弱。受来水情况偏枯影响，合面狮水电厂 2020 年度发电量 3.01 亿千瓦时，同比减少 29.51%。
2020 年度，桂江流域整体来水情况与历史平均水平相近，但由于桂江流域 2019年度整体来水情况偏丰，桂江流域 2020 年度整体来水情况较 2019 年度出现较大回落。因此，公司下属桂江流域水电站整体发电业务情况较 2019 年出现一定下降，其中，昭平水电厂 2020 年度发电量同比减少 1.41%、下福水电厂 2020 年度发电量同比减少 0.84%、巴江口水电厂 2020 年度发电量同比减少 1.17%、京南水电厂 2020年度发电量同比减少 6.52%。
2020 年度，红水河流域整体来水情况较历史平均水平偏弱，但桥巩水电站 2020年度完成 9 号机组并网发电，且整体运营效率较高，来水不发电（弃水）情况较少，因此整体仍实现发电业务的增长，其 2020 年度实现发电量 25.16 亿千瓦时（含原桥巩水电站分公司发电情况），同比增长 3.20%。
（3）会计师意见：我们在对公司的年报审计过程中，对公司本期纳入合并范
围的桥巩能源公司实施了审计，并出具了大信审字[2021]第 5-10047 号标准无保留意见的审计报告，公司合并桥巩能源前后的主要财务数据、经营指标以及同比变化是公司实际经营情况的反映。
我们在对公司水力发电板块的相关水电站实施了相关审计程序，包括对各水电站所在区域的相关水文资料结合水电站的发电量进行比较分析，未见异常，公司水电站所在区域本期来水量对公司的发电业务影响是公司实际经营情况的反映。
二、关于对外投资报告期内，公司实施多项对外投资，新取得双富汽车、常兴公司、七色珠光等多家公司股权。收购完成后，公司对部分标的公司其他应收款坏账准备予以转回，期末对交易形成部分商誉计提减值，涉及金额较大。
4.年报披露，公司以对武夷汽车 50%股权减资 8000 万元为对价，取得双富汽
车 100%股权，同时转回对双富汽车的其他应收款坏账准备 6271 万元。交易形成
商誉 2587 万元，但公司于年底计提商誉减值 1653 万元。请公司补充披露：（1）
商誉减值测试的具体步骤和计算过程、主要参数指标选取情况、选取依据及合理
性；（2）结合公司对双富汽车其他应收款形成、坏账准备计提、收购后短期内计
提商誉减值等情况，说明公司对武夷汽车减资作对价取得其股权的必要性，交易定价公允性以及是否对上述其他应收款情况予以考虑；（3）前期公司以临时公告
披露取得双富汽车股权事项，未披露对其存在其他应收账款等情况，并称交易不会对公司经营和财务状况造成重大影响，请结合此次坏账转回对公司净利润的影响，说明前期相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复说明：
（1）商誉减值测试的具体步骤和计算过程、主要参数指标选取情况、选取依
据及合理性：
ａ、商誉减值测试的具体步骤公司期末对与商誉相关的双富汽车的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
ｂ、商誉减值测试的计算过程项目 金额（元）
商誉账面余额① 25870182.88
商誉减值准备余额②
项目 金额（元）
商誉的账面价值③＝①-② 25870182.88
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 25870182.88
资产组的账面价值⑥ 167962772.13
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 193832955.01
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 177297100.00
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 16535855.01
归属于母公司商誉减值损失⑩ 16535855.01
双富汽车资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了中京民信（北京）资产评估有限公司 2021 年 3 月 23 日出具的《广西桂东电力股份有限公司实施商誉减值测试涉及的福建双富专用汽车有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 093-1号）的评估结果。
ｃ、主要参数指标选取情况、选取依据及合理性根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，结合商誉初始确认时的情况，将双富汽车与商誉相关经营资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。根据双富汽车的实际经营情况和相关资产使用情况、相同或者相似资产活跃市场情况，以及双富汽车未来的经营计划，采用成本法评估资产组的公允价值，并根据其公允价值计算处置费用，扣除处置费用后确定为资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）。
综上，公司期末对与商誉相关的双富汽车的资产组进行减值测试依据充分合理。
（2）公司对双富汽车其他应收款相关情况：
1）双富汽车权属变化情况：
2015 年 5 月，为解决公司全资子公司广西永盛与柳州正菱集团及其关联公司之间的供销业务债权债务问题，柳州正菱集团以其持有的双富汽车（原“凯鲍重
工”）100%股权抵偿所欠广西永盛部分债务。之后，广西永盛将该资产转让给公
司；2016 年 7 月，为盘活双富汽车资产，经各方沟通并达成一致，公司以持有的
全资子公司双富汽车 100%股权作价 19547.40 万元对武夷汽车进行增资扩股，增资扩股完成后，公司持有武夷汽车 50%股权，双富汽车成为武夷汽车子公司；2020
年 10月，由于宏观经济发生较大变化，以及相关行业不景气等因素影响，为便于
公司今后进一步优化业务结构，经公司提议并商武夷汽车另一股东张茂清达成一致，公司以减资方式退出武夷汽车，武夷汽车向公司支付的减资对价为其持有的双富汽车 100%股权，减资完成后，公司不再是武夷汽车股东，双富汽车重新成为公司全资子公司。
2）公司对双富汽车其他应收款形成、坏账准备计提、收购后短期内计提商誉
减值等情况：
截止 2020年 12月 31日，公司对双富汽车其他应收款余额为 9656.21万元，形成主要原因为：2015 年 5月，在柳州正菱集团以其持有的双富汽车 100%股权抵偿所欠广西永盛部分债务过程中，为避免双富汽车资产被拍卖，公司受让兴业银行龙岩分行、交通银行龙岩分行、何鸿金分别享有债务人双富汽车的债权，形成双富汽车其他应收款 6521.78万元；2016年 5月，为补充双富汽车流动资金，公司提供 2000 万元经营性借款给双富汽车用于生产经营，形成其他应收款 2000 万元；剩余其他应收款为每年按当年母公司平均资金成本计提相应的资金占用费。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司对双富汽车按账龄计提坏账准备 6271 万元，
由于 2020 年 12 月公司将双富汽车纳入合并报表范围，报告期对其计提的坏账准
备 6271万元转回。
公司取得双富汽车 100%股权并纳入合并报表后，2020年度对双富汽车商誉计
提了 1653.59万元的商誉减值，主要是双富汽车净利润和利润总额均为负值。近
年来由于汽车改装市场竞争激烈及国家监管政策影响，该公司开始调整主营业务。
公司聘请的商誉减值测试评估机构根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，根据双富汽车的实际经营情况和相关资产使用情况、相同或者相似资产活跃市场情况，以及双富汽车未来的经营计划，采用成本法评估资产组的公允价值。评估专业人员根据评估项目的具体情况进行评估资料收集，对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。对成本法中各类资产的初步评估结果进行复查，必要时对个别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改，在确认单项资产评估结果基本合规合理和资产无重评漏评的情况下，进行汇总，得出成本法的评估结果。经测试，双富汽车包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于其账面价值，需计提商誉减值准备 1653.59 万元。
公司置换取得双富汽车股权时的资产评估报告与商誉减值测试时的资产评估报告，两者价值的差异主要是评估的基础不一样所致：
项目
商誉减值测试评估结果 收购股权资产评估结果商誉评估与收购评估增值额对比
2020 年 12 月 31日账面价值
公允价值 处置费用 可收回金额 增值额
2019 年 12 月 31日账面价值
评估价值 增值额
流动资产 1628.36 1495.60 -132.76
非流动资产 10437.87 17793.51 63.79 17729.72 7291.85 11239.58 19384.16 8144.58 -852.73
固定资产 7151.50 11998.14
4846.64 7871.88 13529.13 5657.25 -810.61
无形资产 3286.37 5795.38
2509.01 3367.70 5855.03 2487.33 21.68
资产总计 10437.87 17793.51 63.79 17729.72 7291.85 12867.94 20879.76 8011.82 -719.97流动负债
-
- 11781.36 11781.36 -
负债合计 - -
- 11781.36 11781.36 -
净资产 10437.87 17793.51 63.79 17729.72 7291.85 1086.58 9098.39 8011.81
1、收购双富汽车股权时的评估是企业价值评估，评估的内容是企业净资产价值（资产-负债），商誉减值测试评估是资产组的评估，只评估长期资产组（固定资产+无形资产），不用考虑负债。
2、根据收购评估报告明细，收购双富汽车评估的长期资产组价值为 19384.16万元，增值 8144.58 万元，商誉减值测试评估的长期资产组价值为 17793.51万元（长期资产组：固定资产+无形资产），增值 7291.84 万元，两者增值的差额为 852.73万元，主要是由于折旧及摊销影响所致，考虑评估时点不一样（收购评估时点 2019 年 12 月 31 日，商誉减值测试评估时点 2020 年 12 月 31 日），差异实属正常。
3）公司对武夷汽车减资作对价取得双富汽车股权的必要性及交易定价公允性：
2016年公司以持有的双富汽车 100%股权作价对武夷汽车进行增资扩股，其主
要目的就是希望通过与武夷汽车合作，利用武夷汽车在汽车生产领域积累多年的丰富经验，以及相关专业的技术人才和销售、运营、管理团队，盘活双富汽车资产，实现公司资产保值增值。但由于宏观经济发生较大变化，以及相关行业不景气等因素影响，双富汽车生产经营业绩未达预期，为便于公司今后进一步优化业务结构，公司决定退出与武夷汽车的合作，重新取得双富汽车的股权。
本次交易中，中联资产评估集团有限公司以 2019年 12月 31日为评估基准日，出具了《福建武夷汽车制造有限公司股东拟退股涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1782号）和《广西桂东电力股份有限公司拟股权赎回涉及福建双富专用汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1781号）。根据上述两份《评估报告》，截至评估基准日，武夷汽车净资产评估值为 18182.64万元，公司持有的武夷汽车 50%股权对应评估值为 9091.32 万元，双富汽车净资产评估值为 9098.39 万元。各方根据评估结果，协商一致，确定减资对价之价值为 9091.32万元，本次公司退出的武夷汽车 50%股权与获得的双富汽车 100%股权评估价值基本一致。中联资产评估集团有限公司出具的相关评估报告中负债账面价值已包含双富汽车欠公司往来款
9203.95万元，相关对价价格根据评估结果并经各方协商一致确定，具备公允性。
公司认为，公司对双富汽车存在的其他应收款大部分为以前年度处理历史遗留问题且在与武夷汽车合作前就已经形成的，双富汽车在公司与武夷汽车合作前就是公司全资子公司。公司本次交易的目的是退出与武夷汽车的合作，重新取得双富汽车的股权，以便公司今后进一步优化业务结构，公司对双富汽车的其他应收款已在评估报告中体现，本次交易定价根据评估报告的评估结果协商确定，具备公允性。
（3）公司于 2020 年 10 月 28 日公告披露了《广西桂东电力股份有限公司关于减资退出参股公司武夷汽车的公告》，公司在公告中主要披露了本次交易的原因、交易方案、交易定价及依据等相关内容。公司对双富汽车存在其他应收账款等情况已在公司 2016 年—2020年的半年度报告及年度报告中持续披露，且本次交易所涉及的评估报告中已包含双富汽车其他应付账款等情况。公司在披露本次交易时只考虑到交易本身基本是等价交易，交易本身对公司生产经营和财务状况未造成重大影响，公司是在 2020年底将双富汽车纳入公司合并报表后才按照会计准则将双富汽车本次其他应收款按账龄计提的坏账进行转回，转回金额为 6271 万元，占公司 2020年度净利润的 21.8%。
（4）会计师意见：
我们在对公司的年报审计过程中，由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉的减值识别为关键审计事项并实施相关审计应对。我们复核评估公司出具的关于公司以商誉减值测试为目的的评估报告，特别是关键参数的选取方法和依据的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力；评价估值方法及估值模型中采用的关键假设；复核商誉减值测试计算过程，评价商誉减值测试的影响等。
我们对公司的其他应收双富汽车款项实施了函证、检查、分析，对其坏账准备计提进行了分析测算；并对公司对武夷汽车减资作对价取得双富汽车股权的交
易定价公允性的相关资料进行了核查，经审计，我们认为，公司对双富汽车商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定；公司对武夷汽车减资作对价取得双富汽车股权的相关账务处理符合企业会计准则的相关规定。
5.年报披露，公司于 2018 年 2月披露拟以 1037 万元收购从事光伏产业的常
兴公司 90%股权，报告期内完成出资并将其纳入合并报表，形成商誉 2626 万元，同时转回了对常兴公司的其他应收款坏账准备 3807 万元。截至报告期末，常兴公司总资产 19875.71 万元，净资产-612.74 万元，报告期内实现营业收入 796.19万元，净利润-349.04 万元，本期未计提商誉减值。请公司补充披露：（1）结合公司业务经营、战略规划情况，说明上述交易的商业合理性和必要性，光伏业务如何与公司原有业务产生协同效应；（2）公司于 2018 年对本次交易进行决策，
至 2020 年才完成交易的具体原因，期间是否严格按规定履行信息披露义务；（3）
商誉减值测试具体步骤和计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，未计提减值的合理性；（4）公司对常兴公司的其他应收款形成的具体原因、具体金额、前期计提坏账准备的原因、是否在交易对价中予以考虑，相关会计处理是否符合会计准则的规定。
回复说明：
（1）公司的主营业务是电力，公司坚持“以发供电为主、做大做强电力主营业务，积极拓展新能源领域，稳步开展油品业务”的发展战略。陕西常兴光伏公司是以光伏发电为主业的公司，与公司电力主营业务一致。公司收购其股权并成为控股股东，目的是发展壮大公司电力主业，是落实公司发展新能源战略的具体措施，扩大了公司发电主业，填补了公司在光伏发电板块的空白，也为公司拓展新能源领域投资积累经验。
（2）公司于 2018 年 2月 11日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于收购陕西常兴光伏科技有限公司 90%股权的议案》，交易各方签订《股权转让协议》中约定的合同生效条件之一为：常兴公司与国网陕西省电力公司签订正式的
《购售电合同》，确定上网电价。
2020 年 8 月 31 日，国家电网公布关于 2020 年第三批可再生能源发电补贴项
目清单的公告，公告显示常兴公司的电价为 0.82元/度。2020年 9月 25日，常兴公司收到第一笔电费补贴 596.57 万元，电费补贴计算的电价基础为 0.82 元/度。
至此，各方签订的《股权转让协议》的合同生效条件全部达成，公司于 2020年 12月按协议约定履行股权转让款（第一期）的支付义务。公司在 2018年—2020年的半年度报告及年度报告中均披露了进展情况。
（3）商誉减值测试的具体步骤
公司期末对与商誉相关的常兴公司的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
ａ、商誉减值测试的计算过程项目 金额（元）
商誉账面余额① 26260814.23
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-② 26260814.23
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 2917868.25
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 29178682.48
资产组的账面价值⑥ 134038573.44
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 163217255.92
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 163223948.45
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧
归属于母公司商誉减值损失⑩
常兴公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了中京民信（北京）资产评估有限公司 2021 年 3 月 23 日出具的《广西桂东电力股份有限公司实施商誉减值测试涉及的陕西常兴光伏科技有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 093-5号）的评估结果。
ｂ、主要参数指标选取情况、选取依据及合理性序号 主要参数 选取依据
1 预测期
企业主要生产经营设备的使用期限为 25 年，故本次评估明确的预测期为 2020
年 1 月-2042 年 6 月
2 收益期
企业主要生产经营设备的使用期限为 25 年，故本次评估收益期为 2020 年 1
月-2042 年 6 月
3 发电版块收入预测
根据光伏发电站电量、脱硫电价、能源补贴电价以及预测期增长率、稳定期增长率预测各年售电收入，以及预计收取政府电价补贴收入
4 农业板块收入预测
按土地种植农产品、光伏大棚种植农产品情况以及预测期增长率、稳定期增长率预测各年收入
5 成本、费用预测
预测各年的折旧摊销、电站运维、人工、土地租赁、化肥、农药、生产资料投资、税金及附加、管理费用及其他开支
6 利润率 根据预测的收入、成本、费用等计算
7折现率（税前加权平均资本成本）
发电版块 8.53%，农业板块 14.36%根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，以及常兴公司的资产和经营特点及实际经营情况和未来经营计划，采用收益法估算常兴公司与商誉相关资产组可回收金额。在对未来现金流量预测时，按照与资产组内资产一致的基础预测未来现金流量。以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源；遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是资产组所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制。
①明确的预测期
根据常兴公司目前的经营情况、未来的发展计划和光伏发电行业的发展情况，企业主要生产经营设备的使用期限为 25年，故本次评估明确的预测期为 2020年 1
月-2042年 6月。
②收益期
通过评估人员的调查，企业主要生产经营设备的使用期限为 25年，由于设备
25年使用期限到期后存在很大的不确定性，故本次评估收益期为 2020年 1月-2042
年 6月。
③资产组现金流量
资产组现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动=营业
收入－营业成本－税金及附加－管理费用－营业费用+营业外收支净额+折旧及摊
销－资本性支出－营运资金变动。
④折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为与商誉相关资产组现金流量，则折现率选取加权平均资产回报率，也即税前加权平均资本成本
（WACC税前）。
综上，公司期末对与商誉相关的常兴公司的资产组进行减值测试所选取的主要参数指标依据充分，选取合理。
ｃ、未计提减值的合理性公司期末对与商誉相关的常兴公司资产组进行了减值测试，用收益法估算常兴公司与商誉相关资产组可回收金额，并利用了中京民信（北京）资产评估有限公司的相关评估结果。经测试，常兴公司包含商誉的资产组预计未来现金流量现值高于其账面价值，无需计提商誉减值准备，故公司期末对常兴公司商誉未计提商誉减值合理。
（4）公司对常兴公司的其他应收款形成的原因：为顺利完成常兴公司光伏发
电业务的收购，解决常兴公司工程款支付问题，经公司总裁办公会审议通过，公司向常兴公司提供了借款用于归还常兴公司建设项目所欠的工程款；截止报告期
末公司应收控股子公司常兴公司往来款 20039.22 万元；
2019 年由于常兴公司与国网陕西省电力公司尚未签订正式的《购售电合同》，未确定上网电价，未触发股权款支付条件从谨慎性原则考虑，2019年公司对其往来款单项计提坏账准备 3807.49万元，形成的往来款已在交易对价中考虑，相关会计处理符合会计准则的规定。
（5）会计师意见：
我们在对公司的年报审计过程中，由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉的减值识别为关键审计事项并实施相关审计应对。我们复核评估公司出具的关于公司以商誉减值测试为目的的评估报告，特别是关键参数的选取方法和依据的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力；评价估值方法及估值模型中采用的关键假设；审慎评价估值模型中的预算收入、资本性投入、营运资金追加额、永续期增长率和利润率以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性；复核商誉减值测试计算过程，评价商誉减值测试的影响等。
我们对公司的其他应收常兴公司款项实施了函证、检查、分析，对其前期坏账准备计提进行了分析测算；对公司取得常兴公司股权交易对价的相关资料进行了核查，经审计，我们认为，公司对常兴公司商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定；公司取得常兴公司股权的相关账务处理符合企业会计准则的相关规定。
6.年报披露，报告期内公司受让七色珠光 7224 万元可转股债权，并将其转
为七色珠光 800 万股股份。其后，公司以七色珠光上述股权认购环球新材增资股
份比例 12.385%，环球新材为七色珠光拟以红筹模式在香港上市而在境外设立的上市主体，请公司补充披露：（1）环球新材的具体业务模式和经营业绩情况，并结合公司财务状态说明投资其股权的必要性；（2）上述交易的转股及定价依据，是否具有商业实质及合理性；（3）环球新材的境外上市时间安排，目前的实际进展，以及是否符合预期进度。
回复说明：
（1）环球新材为公司参股公司七色珠光拟以红筹模式在香港上市的主体公司，环球新材本身并不开展任何业务，而七色珠光则通过红筹重组成为了环球新材的全资所属企业，为环球新材的主要资产，其主要产品包括天然云母基及合成云母基珠光颜料产品。业务主要专注于生产及销售全面的珠光颜料产品组合，销售于贸易公司客户及终端用户客户，用于不同用途及行业，包括汽车涂料、化妆品、工业涂料、塑料、纺织品及皮革以及陶瓷，亦生产不同颗粒大小的合成云母粉，以销售于客户。截止 2020 年 9 月 30 日，环球新材合并报表总资产合计 129033万元，净资产合计 97827 万元，2020 年 1-9 月实现营业收入 39935 万元，利润
总额 12287 万元，净利润 10468 万元。公司投资环球新材是七色珠光以红筹模
式在香港上市的工作需要，仅是重组安排，并没有增加公司的资金压力。
（2）公司对七色珠光进行债转股操作，是基于看好七色珠光的上市前景，支
持七色珠光做强做大，获取七色珠光上市成功后可能带来的投资增值回报的考虑。
根据《可转股债权转让协议》的约定，公司有权在以所持的债权转为对七色珠光的股权，转股价格为 9.03 元/股，公司于 2020 年 10 月进行了债转股，转股价格
为 9.03 元/股。上述转股定价依据主要是：第一，基于《可转股债权转让协议》的约定；第二，根据中联资产评估集团广西有限公司出具的《广西桂东电力股份有限公司拟债转股涉及的广西七色珠光材料股份有限公司股权全部权益评估项目资产评估报告》，七色珠光于 2020年 9月 30日的股东权益评估值为 15.88元/股。
因此，上述交易的转股及定价依据，具有商业实质及合理性。
（3）截止回复日，环球新材已向香港联合交易所有限公司递交上市申请，并
回复了香港联合交易所有限公司的第二轮问询，符合预期进度。
（4）会计师意见：
我们在对公司的年报审计过程中，对公司受让七色珠光 7224 万元可转股债权，并将其转为七色珠光 800万股股份的相关资料进行审计分析核实，我们认为，该交易的转股及定价依据充分，具有商业实质及合理性，相关账务处理符合企业会计准则的相关规定。
7.公司上述股权投资涉及机械制造、光伏、珠光颜料等行业，与公司现有油
品、电力业务并不直接相关。请公司董监高结合第 4-6 项问题回复详细说明：（1）上述交易实施必要性、定价公允性，是否存在损害公司利益的情形，以及是否按规定履行相应的程序及信息披露义务；（2）结合交易决策过程各自履职情况，自查是否履行忠实义务，勤勉尽责、审慎判断，确保交易实施有利于维护上市公司合法权益。请独立董事发表专项意见。
回复说明：
（1）公司参与上述股权投资交易决策的时任董事、监事、高级管理人员认为：
1）公司持有机械制造（双富汽车）资产是 2015 年 5 月为解决公司全资子公司广西永盛与柳州正菱集团及其关联公司之间的供销业务债权债务问题，尽可能挽回损失，经协商，柳州正菱集团以其持有的双富汽车（原“凯鲍重工”）100%股权抵偿所欠广西永盛部分债务而形成。
公司取得双富汽车 100%股权事宜是为了退出与武夷汽车的合作，重新取得双富汽车的股权，以便公司今后进一步优化业务结构，有利于公司未来发展；本公司对双富汽车存在的其他应收款大部分为以前年度处理历史遗留问题且在与武夷
汽车合作前就已经形成，且已在评估报告中体现，本次交易定价依据中联资产评估集团有限公司出具评估报告的评估结果确定，定价具备公允性；本次交易已分别经公司党委会、总裁办公会、公司董事会审议通过，相关决策程序合法合规，并在公司指定信息披露媒体上进行披露，按照规定履行了相应的审议程序及信息披露义务，不存在损害公司利益的情形。
2）陕西常兴光伏公司是以光伏发电为主业的公司，与公司电力主营业务一致。
公司收购其股权并成为控股股东，目的是发展壮大公司电力主业，是落实公司发展新能源战略的具体措施，扩大了公司发电主业，填补了公司在光伏发电板块的空白，也为公司拓展新能源领域投资积累经验。公司收购常兴公司股权价格依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具评估报告的评估结果确定，定价具备公允性，且公司根据合同约定，待合同生效条件达成后方支付股权转让款，保护了公司的利益；本次交易已分别经公司党委会、总裁办公会、公司董事会审议通过，并在公司指定信息披露媒体上进行披露，后续相关进展情况亦在公司定期报告中进行披露，按照规定履行了相应的审议程序及信息披露义务，不存在损害公司利益的情形。
3）七色珠光公司是一家以生产和销售珠光颜料及人工合成云母等新材料为主
营业务的国家级高新技术企业。公司原已有部分股权投资，受让七色珠光可转股债权事宜是为了增加分享七色珠光未来发展前景及上市预期所带来的收益，可获得较好的投资回报，也是助推广西新材料产业发展、支持参股公司进一步做强做大的需要；公司以持有的七色珠光股权作价出资认购环球新材增资股份事宜是为了支持推动七色珠光在香港联交所发行股票并上市的进程最终实现持有与公司所
持有的七色珠光股权等额的境外股权的权益，是公司综合考虑了公司及七色珠光
未来发展而做出的决策，如七色珠光在香港联交所发行股票并成功上市，预计未来将会给公司带来较大的股权投资增值，获得良好的投资回报。
公司受让七色珠光可转股债权转股价格为原转让方与七色珠光在协议中约定的价格，且低于七色珠光其他股东进行股权转让的价格以及其七色珠光经评估后的股权权益评估值，定价具备公允性；公司认购环球新材增资股份未涉及定价事宜。上述交易已分别经公司党委会、总裁办公会、公司董事会审议通过，并在公司指定信息披露媒体上进行披露，后续相关进展情况亦在公司定期报告中进行披露，按照规定履行了相应的审议程序及信息披露义务，不存在损害公司利益的情形。
（2）上述相关交易中公司董事、监事、高级管理人员自查履职情况：
公司时任董事自查履职情况：我们作为公司董事，对公司提交的各项董事会会议材料以及相关材料文件进行了审阅，包括公司证券部编制的董事会会议议案、公司投资发展部编制的相关方案及相关协议草案、相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等；我们查阅了相关党委会、总裁办公室会议纪要，确认该事项已经公司党委会、总裁办公室审议通过；在会议审议及表决前，我们与公司分管相关业务的董事、高级管理人员及公司具体经办部门通过现场汇报或电话通讯等方式对进行了了解和沟通；我们认为，我们已对公司提交的各项会议材料进行了认真细致的审阅，公司分管业务的董事、高管以及具体经办部门已对审议事项进行了详尽说明，我们已确认了相关决策程序合法合规，我们是对审议事项熟悉了解并基于审慎判断的原则做出的决策，我们在决策过程中已履行忠实义务，做到勤勉尽责、审慎判断，确保交易实施有利于维护上市公司合法权益。
公司时任监事自查履职情况：我们作为公司监事，对公司提交的各项董事会会议材料以及相关材料进行了审阅，包括公司证券部编制的董事会会议议案、公司投资发展部编制的相关方案及相关协议草案、相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等；我们查阅了相关党委会、总裁办公室会议纪要，确认该事项已经公司党委会、总裁办公室审议通过；在董事会会议召开前，我们听取了公司分管相关业务的董事、高级管理人员及公司具体经办部门的现场汇报；董事会会议召开后，我们查阅了董事会会议记录、决议及相关表决票；我们认为，我们已对公司提交的各项会议材料进行了认真细致的审阅，公司分管业务的董事、高管以及具体经办部门已对审议事项进行了详尽说明，我们对董事会的召开召集及相关决策程序进行了监督，并确认其合法合规，我们在上述交易的决策过程中已履行忠实义务，做到勤勉尽责、审慎判断，确保交易实施有利于维护上市公司合法权益。
公司时任高级管理人员自查履职情况：我们作为公司高级管理人员，在筹划上述交易时，组织公司相关部门对交易事项的必要性和可行性进行了充分的沟通论证，并根据公司规章制度要求，安排相关部门人员通过实地考察、进行法律尽调、与交易方协商沟通、聘请第三方中介如会计机构、评估机构、律师等出具相关审计报告、评估报告、法律意见书，并编制相关交易方案或建议书，提出决策建议和意见，先后提交给公司党委会、公司总裁办公会及公司董事会进行讨论、决策，并在会上对交易事项作出详尽说明，与公司董事、监事进行沟通解释，为公司决策提供依据。我们认为，我们已为公司决策过程中履行了忠实义务，勤勉尽责、审慎判断，确保交易实施有利于维护上市公司合法权益。
独立董事专项意见：我们作为公司时任独立董事，参与了公司退出武夷汽车取得双富汽车 100%股权、收购常兴公司 90%股权、受让七色珠光可转股债权以及认购环球新材增资股份等交易决策。根据公司提供的董事会议案、审计报告、评估报告、法律意见书等材料以及我们与公司分管业务董事、高级管理人员以及相关经办部门的沟通交流情况，我们认为公司上述交易是根据公司实际情况作出的决定，实施具有必要性与合理性；上述交易定价依据评估报告确定，定价具备公允性，不存在损害公司利益的情形；上述交易已经公司党委办公会、公司总裁办公会、董事会审议通过，相关审议程序合法合规；上述交易相关情况已在公司指定信息披露媒体上披露，公司已履行相关信息披露义务；公司时任董监高在交易决策过程中能够履行忠实义务，勤勉尽责、审慎判断，未发现有损害公司利益情形，上述交易的实施有利于维护公司合法权益，我们同意公司退出武夷汽车取得双富汽车 100%股权、收购常兴公司 90%股权、受让七色珠光可转股债权以及认购环球新材增资股份等交易。
三、关于财务信息
8.年报披露，公司在建工程期末账面价值 55.32 亿元，占资产总额的 27.4%。
其中，动力车间项目、铁路专用线项目、铝电子产业项目 220kv 出线路工程等多个项目工程进度超过 95%，仍未转固。报告期内，公司对上程水电站项目计提在建工程减值准备 8057.71 万元。请公司补充披露：（1）有关项目建设的具体时间规划，实际工程进度、预计完工时间及是否符合建设计划安排，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形；（2）公司对上程水电站项目计提减值准备的原因，减值迹象出现的时点，以及评估减值测算过程及依据，是否存在减值计提不及时不充分的情况；（3）结合公司在建项目建设进展、市场情况及减值测试情况等，说明公司未对相关资产计提减值准备的合理性。
回复说明：
(1) 公司有关项目建设情况：
项目工程进度
(%)预计完工时间未转固原因描述动力车间项目
98
2021年3月完
成1#机组的调试运营；
2021年5月完
成2#机组的调试运营
受政策影响原因，动力车间项目于2017年停建，2020年收到广西自治区发改委《关于广西桂东电力贺州燃煤发电项目核准的批复》，公司积极开展复建工作，截止报告期末项目工程进度98%，尚未达到可使用转态。截止2021
年3月末动力车间已完成了1#机组的调试运营，并将相关资产暂估转固。
铁路专用线项目
99 2021年3月
属于动力车间配套工程，受政策影响原因，动力车间项目于2017年停建，2020年收到广西自治区发改委《关于广西桂东电力贺州燃煤发电项目核准的批复》，公司积极开展复建工作，截止报告期末项目工程进度99%，尚未达到可使用转态。截止2021年3月末铁路专用项目已完成了调试运营，并将相关资产暂估转固。
铝电子产
业 项 目
220kv 送出线路工程
99.5 2021年3月
属于动力车间配套工程，受政策影响原因，动力车间项目于2017年停建，2020年收到广西自治区发改委《关于广西桂东电力贺州燃煤发电项目核准的批复》，公司积极开展复建工作，截止报告期末项目工程进度99.5%，尚未达到可使用转态。截止2021年3月末铝电子产业项目
220kv 送出线路工程项目已完成了调试运营，并将相关资产暂估转固。
220KV 扶隆输变电工程
99.5 2021年3月
属于动力车间配套工程，受政策影响原因，动力车间项目于2017年停建，2020年收到广西自治区发改委《关于广西桂东电力贺州燃煤发电项目核准的批复》，公司积极开展复建工作，截止报告期末项目工程进度99.5%，尚未达到可使用转态。截止2021年3月末220KV扶隆输变电工程项目已完成了调试运营，并将相关资产暂估转固。
220KV 立头输变电工程
99.5 2021年3月
属于动力车间配套工程，受政策影响原因，动力车间项目于2017年停建，2020年收到广西自治区发改委《关于广西桂东电力贺州燃煤发电项目核准的批复》，公司积极开展复建工作，截止报告期末项目工程进度99.5%，尚未达到可使用转态。截止2021年3月末220KV立头变电工程项目已完成了调试运营，并将相关资产暂估转固。
(2) 公司对上程水电站项目计提减值准备及评估减值测算过程情况：
ａ、公司对上程水电站项目计提减值准备的原因，减值迹象出现的时点公司控股子公司上程电力原计划投资建设的整个上程水电站工程（大上程）
项目由金鸡顶、大田和上程三级水电站组成，计划总装机容量 103.26MW。其中上程水电站装机 2×45MW；大田水电站装机 2×6MW；金鸡项水电站装机 2×0.63MW。
由于国家政策及生态环境林地、用水要求等影响，原工程建设情况发生较大变化，投资经济效益差，后续工程存在较多关键的不可预见因素和隐患，投资风险大等
原因，2019 年，公司对整个上程水电站开发方案进行了调整，按修编后方案只进
行上程水电站工程（大田水电站）建设，大田水电站装机容量由 2 台 6MW 改为 1
台 6MW。在较早时期，整个上程水电站工程（金鸡项、大田和上程三个梯级水电站）
原计划开发而进行的可行性勘察、研究、报批等发生了部分前期费用，该共同发生的前期费用未按不同水电站分开入账，整个上程水电站工程账面价值包含金鸡项、大田和上程三个梯级水电站。由于国家政策和政府规划调整导致林地、水源审批困难等原因，金鸡项和上程水电站两个项目自立项至今均未开工建设且未来开工建设的可能性不大，金鸡项和上程水电站已发生的项目前期费用因项目可能终止预计不再有利用价值。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，公司年末对该资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试。经过确认或计量，决定对其计提资产减值准备。
ｂ、评估减值测算过程及依据，是否存在减值计提不及时不充分的情况报告期末，公司聘请中通诚资产评估有限公司对上程水电站前期建设形成的相关资产进行减值测试。中通诚以 2020 年 12 月 31 日为基准日，根据评估目的、价值类型、在建工程的特点，现场调查获取的评估基础资料和市场调查的情况等，选择资产的可回收价值为评估价值类型，对包括上程、大田、金鸡顶水电站工程项目等前期建设形成的相关资产进行减值测试评估。
中通诚根据上程水电站资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制评估报告的依据；根据评估评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，依据资产评估执业准则选择评估方法。
根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，分析评判可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，形成测算结果；对采用不同方法评估形成的测算结果进行分析比较，对测算结果进行综合分析，形成评估结论。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《贺州市上程电力有限公司以财务报告为目的而涉及的其所有在建工程减值测试项目资产评估报告》（中通评报字
[2021]32038 号），上程水电站项目在建工程账面价值为 26020.66 万元，评估价
值为 18181.56万元，评估值比账面价值减值 8057.71万元，减值率 30.71%。
据此，公司期末对上程水电站相关资产计提资产减值准备 8057.71 万元，不存在减值计提不及时不充分的情况。
(3) 如（1）所述，受政策影响原因，动力车间项目于 2017年停建，2020年收到广西自治区发改委《关于广西桂东电力股份有限公司贺州燃煤发电项目核准的批复》，公司积极开展复建工作，截止报告期末项目工程进度 98%，尚未达到可使用状态。截止 2021 年 3月末动力车间已完成了 1#机组的调试运营，并将相关资产暂估转固。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定及公司相关会计政策，资产的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于报告期末动力车间项目及相关附属设施尚在建设期中，无法预计资产未来现金流量，故相关资产的可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额计算。根据截至报告期末实际工程投入占预算比例，测算截至报告期末动力车间项目及相关附属设施的公允价值（重置成本），参照北京产权交易所交易费标准计算交易结算手续费，估计交易所需的审计、评估、律师等中介机构费用，并考虑交易的相关税费。
经测算，报告期末动力车间项目及相关附属设施公允价值（重置成本）大于其账面价值，无需计提减值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”表明资产发生了减值。
2020 年 7 月，广西壮族自治区发改委根据《国家能源局综合司关于同意广西桂东电力贺州燃煤发电工程容量替代方案的复函》（国能综函电力[2020]84 号），依据《行政许可法》、《企业投资项目核准和备案管理条例》，核准桂旭能源公司利
用 2018年已淘汰关停的柳州电厂 44万千瓦煤电机组和 2020年初已取消建设国家
电投钦州热电新建工程（1×35 万千瓦）的容量指标，将 70 万千瓦动力车间项目通过容量替代方式纳入国家规划，同意建设动力车间项目。动力车间项目一号机组已于 2021 年 3 月 18 日正式并网运行，二号机组目前正在安装调试。据此，公司管理层认为无需对动力车间项目及相关附属设施进行减值。
综上，报告期末公司未对动力车间项目及相关附属设施计提减值合理，符合《企业会计准则》的规定和谨慎性要求。
（4）会计师意见：
我们在对公司的年报审计过程中，由于在建工程事项对财务报表整体影响重大，因此我们将在建工程减值识别为关键审计事项并实施相关审计应对。
1、了解公司在建工程的相关内部控制的设计及执行情况，并测试相关内部控制的有效性；
2、了解公司开工建设动力车间项目时的政策背景和该项目对公司整体发展的协同性，判断其是否符合当时法规规定，并获取项目备案证和各部门批复文件；
3、了解公司为动力车间恢复重建采取了哪些措施及进展，并获取了相关的申请文件；
4、了解上级相关政府部门对动力车间相关复工申请文件的审核进展情况；
5、对在建工程动力车间进行了实地盘点，了解资产目前的状况。
我们在对公司的年报审计过程中，对上程水电站进行了审计核实，复核评估公司出具的关于以财务报告为目的而涉及的其所有在建工程减值测试项目资产评估报告，特别是其测算过程及相关依据的合理性；评价其估值方法及估值模型中采用的关键假设等的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力。
经我们审计，我们认为，公司在建工程的动力车间项目及其相关附属设施包括铁路专用线项目、铝电子产业项目 220kv 出线路工程等项目于报告期末，不存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形；报告期末上程水电站不存在减值计提不及时不充分的情况；报告期末公司未对动力车间项目及相关附属设施计提减值合理，符合《企业会计准则》的规定和谨慎性要求。
9.年报披露，报告期期末公司账面受限货币资金 10.21 亿元，较上一年度 8.80
亿元有所增长，主要为银行承兑汇票和信用证保证金。此外，公司向金融机构的借款中有 2919.73 万美元和 9700 万港币。请公司补充披露：（1）最近三年受限货币资金的具体明细情况，对应银行承兑汇票、信用证开具情况、商业用途等，是否存在为其他方开具票证等的情形；（2）结合公司业务模式以及营业收入明显
下降的情况，说明公司受限货币资金出现增长的原因及合理性，是否可能存在潜在风险；（3）上述外币借款的具体用途，以及产生相应汇兑损益。
回复说明：
（1）公司近三年相关受限货币资金具体情况：
2018 年末票证明细表
单位：万元
单位 用途 票面金额 类型 保证金
广西永盛石油化工有限公司 补充经营资金 84884.84 银行承兑汇票 46059.57
广西桂盛能源有限公司 补充经营资金 32245.34 银行承兑汇票 31945.34
合计 117130.18 78004.91
2018 年末票证按用途类型分类（单位：万元）：
票面金额 保证金
为补充日常经营资金开具的票证金额 117130.18 78004.91
2019 年末票证明细表
单位：万元
单位 用途 票面金额 类型 保证金
广西桂东电力股份有限公司 补充经营资金 58070.00 银行承兑汇票 38801.00
广西永盛石油化工有限公司 补充经营资金 65410.00 银行承兑汇票 13142.00
银行承兑汇票小计 123480.00 51943.00
广西桂东电力股份有限公司 补充经营资金 31070.05 信用证 22040.10
广西永盛石油化工有限公司 补充经营资金 38396.00 信用证 27506.38
信用证小计 69466.05 49546.48
广西永盛石油化工有限公司 补充经营资金 31800.00 商业承兑汇票 360.00
商业承兑汇票小计 31800.00 360.00
合计 224746.05 101849.48
2019 年末票证按用途类型分类（单位：万元）：
票面金额 保证金
为补充日常经营资金开具的票证金额 224746.05 101849.48
2020 年末票证明细表
单位：万元
单位 用途 票面金额 类型 保证金
广西桂东电力股份有限公司 补充经营资金 38000.00 银行承兑汇票 37500.00
广西永盛石油化工有限公司 补充经营资金 75300.00 银行承兑汇票 29300.00
银行承兑汇票小计 113300.00 66800.00
广西桂东电力股份有限公司 补充经营资金 87795.83 信用证 42730.58
广西永盛石油化工有限公司 补充经营资金 44500.00 信用证 14050.40
信用证小计 132295.83 56780.98
广西桂东电力股份有限公司 补充经营资金 10000.00 商业承兑汇票 0.00
广西永盛石油化工有限公司 补充经营资金 22000.00 商业承兑汇票 0.00
商业承兑汇票小计 32000.00 0.00
合计 277595.83 123580.98
2020 年末票证按用途类型分类（单位：万元）：
票面金额 保证金
为补充日常经营资金开具的票证 277595.83 123580.98
公司2018-2020年不存在为其他方开具票证等情形。
（2）公司受限货币资金（保证金）增加的主要原因：为补充公司流动资金，满足日常经营需求，降低融资综合成本，向银行融资开具票证。公司受限货币资金出现增长主要是补充公司流动资金，满足日常经营需求，原因合理，不存在可能的潜在风险。
（3）公司上述外币借款中 1435万美元为母公司境外借款：用于公司日常经
营周转及置换境内他行正常类流动资金贷款，产生汇兑损益人民币 430.64 万元；
9700 万港币为母公司境外借款：用于公司日常经营周转，产生汇兑损益人民币
159.66万元。734.73 万美元为公司全资子公司广西永盛境外借款：用于支付进口
石油化工品货款，产生汇兑损益人民币-81.63 万元。750 万美元为广西永盛境外借款：用于支付进口石油化工品货款，产生的汇兑损益人民币 116.93 万元。
（4）会计师意见：
我们在对公司的年报审计过程中，对公司筹资与投资循环内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试，对公司的银行承兑汇票、信用证开具实施了函证、检查、分析等程序。
经审计，我们认为，报告期公司不存在为其他方开具票证情形；公司受限货币资金出现增长的原因主要是补充公司流动资金，满足日常经营需求，原因合理，不存在可能的潜在风险。
10.年报披露，报告期末公司其他应付款余额 25 亿元，其中 23.8 亿元为单位往来款，请公司补充披露单位往来款的明细情况，包括往来对象、是否为关联方、金额、形成原因、发生时间、约定偿付时间，如存在借款，说明利率情况。
回复说明：
公司其他应付款情况如下：
对方单位金额（万元）款项性质
占比 发生时间是否关联方约定偿付时间借款利率情况广西广投能源集团有限公司
88946.56往来款
/ 股权转让款
37.34%
往来款2020年4月；股权转让款
2020年12月是股权转让款计划2021年10月前配套募集资金到位后支付；往来款2021年12月31日
往 来 款 免息广西桂盛能源有限公司
87805.43借款及资金占用费
36.86% 2020年12月 是 2021年12月31日
年 利 率
4.35%广西正润发展集团有限公司
27417.76借款及资金占用费
11.51% 2020年9月 是 2021年9月1日 基准利率广西投资集团有限公司
10149.18借款及资金占用费
4.26% 2020年11月 是 2035年8月6日
年 利 率
3.92%中国能源建设集团广东电力工程局有限公司
9311.73 质保金 3.91% 2016年7月开始 否按工程最终竣工日（以“最终竣工验收证书”中注明本
工程第二台机组通过168小时试运行的日期为准）起一
年后60日内，业主应将其余的质量保修金核发给承包商。
中铁四院集团南宁勘察设计院有限公司
2897.51 质保金 1.22% 2017年6月开始 否每次支付工程进度款时，按进度款的5％预留工程质保金。待工程竣工验收（初验）合格，交付使用一年后不计息返还。
台前县易源投融资有限公司
2000.00 往来款 0.84%
2016年1月29日；
2016年2月3日
否 无约定时间 免息
仲应贵 1480.00股权转让款
0.62% 2017年12月 是根据股权转让协议的相关约定，待西点公司收回转让前的债权后，按照收回债权比例支付等额的股权转让款福建武夷汽车制造有限公司
954.99 往来款 0.40% 2017年8月 否 无约定时间 年利率7%广西贺州市胜利电力
852.04 往来款 0.36%
2019年6月、2020
年6月
是 无约定时间 免息有限公司
合计 231815.20 97.32%
会计师意见：
我们在对公司的年报审计过程中，对公司的其他应付款情况实施了以下主要审计程序：
1、对公司其他应付款核算涉及的相关内部控制循环的设计及运行有效性进行
了解、评估及测试。
2、核实公司其他应付款的明细情况，账表核算情况，分析核实公司其他应付
款的款项性质、账龄及余额构成、形成原因等情况。
3、对公司本期其他应付款的增减变动及相关应付关联方的款项，结合对应科
目的审计检查至公司决议、合同、协议、发票等相关支持性文件，确定会计处理是否正确；检查应付利息的计算是否正确；检查其他应付款长期挂账的原因及合理性。
4、对公司其他应付款情况实施函证程序。
经审计，我们认为，公司期末其他应付款是公司实际经营情况的反映，已按照企业会计准则的规定在财务报表作出恰当列报。
11.年报披露，报告期末公司存货-合同履约成本余额 7587 万元。请公司补
充披露合同履约成本明细情况，包括相关合同对方名称、交易背景、主要条款及各方的履行情况，以及相关会计处理是否符合准则的规定。
回复说明：
公司合同履约成本明细情况：
序号合同履约成本
余额（人民币/万元）
合同名称 分包方名称 合同履行情况 备注
一 中缅天然气管道贵阳站110kV 外电工程
1 384.60 中缅天然气管道
贵阳站110KV 外
电工程 EPC 总承包合同成都市西蜀浩越电力设计有限公司等材料采购货物已发至项目现场，但仍未与业主方结算。该工程工程已完成95%进度相关会计处理符合准则的规定
二 菲律宾 Ibulao 水电站工程
1 117.83 菲律宾 Ibulao水 乐山一拉得电 已支付设备投料 相关会计
电站工程 网自动化有限公司等设备采购款，尚未发货。该工程已完成设计和支付设备投料款处理符合准则的规定
三 菲律宾 ELPI 风光一体化项目
1 4626.89 菲 律 宾
ELPI132MW+100MW
风光一体化项目
132MW+100MW 风光发电工程分包合同
Xidian
Energy
Construction
Corp.
该合同于 2017年 7
月18日签订，原光伏施工合同工期为
9个月，原风电施工
合同工期为 13个月。项目执行过程中受到菲律宾劳工法律限制，签证政策变化，项目组织及实施方式变化、项目选址变化、项目业主各类许可状态以及国内外新冠肺炎先后爆发等多
重复杂因素影响，项目执行工期与成本大幅增加。根据目前状况，成本存
在进一步增加的可能。该工程已完成光伏工程 96.5%进度；风电工程29%进度相关会计处理符合准则的规定
2 1589.48 菲律宾 ELPI风光
一体化电厂技术研发目前已完成4项实用新型专利的研发
并提交给业主方，
另完成2项发明专利仍处于正常待审状态。
相关会计处理符合准则的规定
3 426.98 菲 律 宾 ELPI
132MW+100MW 风光一体化项目（铁塔、导地线、OPGW光缆及附件金具
等）采购合同成都市东方电力线路构件厂等货物已发至项目现场，但仍未与业主方结算。
相关会计处理符合准则的规定
4 441.72 菲 律 宾 ELPI
132MW+100MW 风
光一体化项目勘察设计合同书上海电力设计院有限公司
该合同于 2017年 2月签订，我司于
2018年 5月通知其暂停风电部分的设计工作。合同执行期间，大部分设计工作由我司自行完相关会计处理符合准则的规定成，与分包商的合同尚未结算。
小计
7085.07合计
7587.50
会计师意见：
我们在对公司的年报审计过程中，对公司的存货实施了以下主要审计程序：
1、对公司存货涉及的相关内部控制循环的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。
2、根据公司所处的行业状况、公司存货的分类构成情况，分析存货前后期结构变化情况的合理性。
3、结合设计施工项目的交易背景、合同执行、完工进度、结算的审计情况，核实相关项目合同履约核算的合理性。
《企业会计准则第 14 号—收入》：
第二十六条 企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围
且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：
（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接
材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（三）该成本预期能够收回。
《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南（2018）：
三、关于应设置的相关会计科目和主要账务处理
（五）“合同履约成本”
1.本科目核算企业为履行当前或预期取得的合同所发生的、不属于其他企业会计准则规范范围且按照本准则应当确认为一项资产的成本。企业因履行合同而产生的毛利不在本科目核算。
2.本科目可按合同，分别“服务成本”“工程施工”等进行明细核算。
3.合同履约成本的主要账务处理。
企业发生上述合同履约成本时，借记本科目，贷记“银行存款”“应付职工薪酬”“原材料”等科目；对合同履约成本进行摊销时，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记本科目。涉及增值税的，还应进行相应的处理。
4.本科目期末借方余额，反映企业尚未结转的合同履约成本。
根据上述企业会计准则的相关规定，结合公司上述的合同履约情况，我们认为，公司报告期末存货-合同履约成本的核算符合企业会计准则的相关规定，已在财务报表作出恰当列报。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中信证券股份有限公司、公司第七届董事会时任独立董事对上述部分事项发表的专项意见与公司修订后的 2020年度报告同日刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2021年 5月 19 日