华录百纳：关于2019年限制性股票激励计划授予完成后第二个解除限售期部分股份解除限售条件成就的公告

证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2021-061北京华录百纳影视股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划授予完成后第二个解除限售期部分
股份解除限售条件成就的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：3 人；
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 2250000 股，占目前公司总股本的 0.24%；
3、本次限制性股票待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关解除限售手续后，公司将发布限制性股票解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录百纳”）于 2021年 6 月 22 日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予完成后第二个解除限售期部分股份解除限售条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：
一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）2019 年限制性股票激励计划简述
经公司第三届董事会第三十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年限制性股票激励计划拟向 3 名激励对象授予 500.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，授予价格为 3.17 元/股。经公司第三届董事
会第三十六次会议审议通过，本次限制性股票的授予日为 2019年 5 月 28日。2019年 6 月 25 日，公司向 3 名激励对象授予 500.00 万股限制性股票登记上市。
（二）履行的相关程序1、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监
事会第二十一次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 4 月 28 日至 2019 年 5 月 7 日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示。2019 年 5 月 21 日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京华录百纳影视股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2019 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 3 名激励对象授予 500 万股限制性股票，授予日为 2019 年 5 月 28 日。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2019 年 6 月 25 日，授予的限制性股票上市。公司实际向 3 名激励对象授予 500 万股限制性股票，本次授予完成后，公司总股本由 812461176 股增加至 817461176 股。
6、2020 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予完成后第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2019 年股权激励计划3名激励对象获授的 500万股限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就。本次可解除限售的限制性股票数量 2500000 股，占目前公司总股本的0.31%。
7、2020 年 12 月 11 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于修订 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》、《关于公司及其摘要的议案》以及《关于公司的议案》，同意修订 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标，公司独立董事发表了独立意见，并经公司 2020 年 12 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
8、2021 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予完成后第二个解除限售期部分股份解除限售条件成就的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2019 年股权激励计划 3 名激励对象获授的 500 万股限制性股票的第二个解除限售期部分限制性股票解除限售条件成就，同意本次可解除限售的限制性股票数量 2250000 股，占目前公司总股本的 0.24%。
二、授予完成后限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划（草案修订稿）》”）公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。第二个解除限售期解除限售时间为自授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日
起至授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
公司本次激励计划授予的限制性股票授予日为 2019 年 5 月 28 日，授予股份的上市日为 2019 年 6 月 25 日。公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于 2021 年 6 月 24 日届满。
限制性股票第二个限售期解除限售条件成就说明：
解除限售条件 成就情况说明
公司未发生相应 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 公司未发生前述情形，满情形 册会计师出具否定意见或者无法表示意见 足解除限售条件的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
个人未发生相应 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 激励对象未发生前述情
情形 适当人选； 形，满足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考 以 2020 年净利润 1.32 亿元为目标要求，核要求 根据年度业绩考核目标的完成情况（R，R=2020 年实际完成数/目标要求），依据以下比例确定全体激励对象本期可解除限售
的股票数量：
公 司 2020 年 净 利 润
2020 年业绩完成情况 R≥100%，解锁12397.29 万元，完成情况100%；100%＞R≥90%，解锁 90%；90%100%＞R＞90%，可解除＞R≥80%，解锁 80%；80%＞R≥70%，解限售数量为第二期计划
锁 70%； R＜70%，解锁 0。
解除限售额度的 90%
各期实际解除限售股票数量的额度=各期
计划解除限售额度×解锁比例
（注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。）个人层面绩效考 根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计 2020 年度，3 名激励对象核要求 划实施考核管理办法（修订稿）》进行考核，个人考核结果均为“良”及激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 以上，均满足解除限售条和 D 四个档次。其中上一年度个人绩效考核 件。
评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩解除限售条件 成就情况说明
效考核“合格”， 激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
等级 A B C D
优 良 合格 不合格
分数段 80 分 70-80 60-70 60 分以
以上 分 分 下
解除限售 100% 60% 0%比例综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解除限售期部分股份解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明本次实施的限制性股票激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、授予完成后限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排本次符合解除限售条件的激励对象共计 3 人，可解除限售的限制性股票数量2250000 股，占目前公司总股本的 0.24%。具体情况如下：
单位：股获授的限制性股 本次可解除限售 占已获授限制性股
姓名 职务
票数量 股票数量 票总量百分比
方刚 董事长、总经理 2500000 1125000 22.50%张静萍 董事、财务负责人 1500000 675000 13.50%李倩 董事会秘书 1000000 450000 9.00%
合计（3 人） 5000000 2250000 45.00%
上述 3 位激励对象为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规规定执行。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020 年审计报告》，公司 2020 年度净利润（指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。）为 12397.29 万元。根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，以 2020 年净利润 13200 万元为目标要求，2020年度业绩考核目标的完成情况（R，R=2020 年实际完成数/目标要求）为 100%＞R＞90%，激励对象本期解除限售数量为第二个限售期计划解除限售额度的 90%，共计 225 万股。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司 2020 年度业绩已满足本计划规定的第二个限售期按照计划解除限售额度的 90%解除限售的条件，个人绩效考核结果均为良以上， 3 名激励对象满足解除限售条件。
因此，同意公司为 3 名限制性股票激励计划的激励对象解除限售股份，解除限售数量为 2250000 股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会的意见经核查，监事会认为：公司 2020 年度业绩指标满足公司《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个限售期按照计划解除限售额度的 90%解除限售的条件，且激励对象个人业绩考核结果均为良以上。本次可解除限售的 3 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个解除限售期的解除限售条件。监事会同意公司为 3 名激励对象办理第二个解除限售期的 2250000 股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事意见经核查，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形，第二个解除限售期按照计划解除限售额度的 90%解除限售的条件已成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意本次限制性股票解除限售事宜。
八、法律意见书的结论意见北京市君泽君律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解锁条件均已满足并已履行相应法律程序；本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《关于北京华录百纳影视股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期部分期权行权、第二个解除限售期部分股份解除限售条件成就及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二○二一年六月二十二日