巴安水务：关于召开“17巴安债”2021年第一次债券持有人会议的补充通知

债券代码：112600.SZ 债券简称：17巴安债关于召开“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议的
补充通知
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“发行人”）
于 2017年 10月 20日公开发行了 5亿元的上海巴安水务股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17巴安债”或“本期债券”），期限为 5年（附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），发行时票面利率为 6.50%。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“受托管理人”）
是“17巴安债”的债券受托管理人。
根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海巴安水务股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（第一期）》（以下简称“《募集说明书》”）、《关于上海巴安水务股份有限公司公开发行 2017年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《上海巴安水务股份有限公司公开发行 2017年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，发行人就召集“17巴安债”2021年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，补充通知如下：
一、《关于召开“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议的通知》的内容修订发行人于 2021年 7月 2日发布了《关于召开“17巴安债”2021年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。经发行人与山东高创建设投资集团有限公司、第三方金融机构等各方的充分沟通，且部分持有人内部流程较长，希望延期召开本次债券持有人会议，为了保障本期债券持有人的合法权益，发行人对《会议通知》作出如下修订：
（一）会议召开时间的变更
会议召开时间由“2021年 7月 9日下午 13:30”变更为“2021年7月 23日下午 13:30”。
（二）参会登记时间和登记方法的变更
参会登记时间由“本通知发布日至 2021年 7月 7日 17:00”变更
为“2021年 7月 2日至 2021年 7月 21日 17:00”。
参会回执（见附件二）及证明文件电子扫描版文件发送截止时间
由“2021年 7月 7日 17:00前”变更为“2021年 7月 21日 17:00前”。
选择邮寄证明文件原件的，证明文件原件签收时间由“不晚于 2021年 7月 8日 17:00”变更为“不晚于 2021年 7月 22日 17:00”。（三）提交临时议案时间的变更
提交临时议案的时间由“2021年 7月 6日 17:00前”变更为“2021年 7月 20日 17:00前”。
（四）提交表决文件原件时间的变更选择邮寄表决文件原件的，表决文件原件签收时间由“2021年 7月 8日 17:00前”变更为“2021年 7月 22日 17:00前”。（五）《关于同意“17 巴安债”兑付方案的议案》的变更详见附件一。
二、新增议案鉴于本次债券持有人会议变更了会议召开时间和《会议通知》中
列明的议案，根据《债券持有人会议规则》第六条及第九条的规定，发行人拟提请本次债券持有人会议审议并表决《关于豁免本次债券持有人会议召开时间及议案内容变更的相关要求的议案》（详见附件一）。
三、增加新增审议事项后的全部审议事项1、审议、表决《关于豁免本次债券持有人会议召开时间及议案内容变更的相关要求的议案》；
2、审议、表决《关于同意“17巴安债”兑付方案的议案》。
四、相关说明鉴于本次债券持有人会议增加了审议事项，债券持有人进行参会登记及投票所需材料中的《表决票》（附件三）、《授权委托书》（附件四）也进行了相应修订，相关文件格式应以本补充通知的附件为准。
如债券持有人寄送的原《表决票》、《授权委托书》与本补充通知随附之《表决票》、《授权委托书》中的指示存在任何不一致，则以本补充通知随附之《表决票》、《授权委托书》的指示为准。本次债券持有人会议全部议案内容以本补充通知附件一列示为准。
除本补充通知另有规定外，未涉及部分仍以 2021年 7月 2日发布的《会议通知》为准。本公告内容若有变更，会议召集人将以公告方式在本次债券持有人会议召开日一（1）个交易日前发出补充通知。
债券持有人会议补充通知会在刊登会议通知的同一媒体上公告，敬请投资者留意。
特此通知。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《关于召开“17巴安债”2021年第一次债券持有人会议的补充通知》之盖章页）上海巴安水务股份有限公司
2021年 7月 7日
附件一：本次债券持有人会议议案；
附件二：参会回执附件三：表决票附件四：授权委托书附件一：
议案一
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议关于豁免本次债券持有人会议召开时间及议案内容变更的相关要求的议案
“17巴安债”债券持有人：
根据发行人《持有人会议规则》第六条规定，债券持有人会议的权限范围包括“当发生对本次未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对行使本次未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；法律、行政法规、规范性文件、募集说明书和受托管理协议等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项”。
根据《上海巴安水务股份有限公司公开发行 2017年公司债券之债券持有人会议规则》第九条的规定，债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或者该规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间，也不得变更会议通知中列明的议案。
鉴于本次债券持有人会议变更了会议召开时间和《会议通知》中列明的议案，根据《上海巴安水务股份有限公司公开发行 2017年公司债券之债券持有人会议规则》第三十一条和第三十九条的约定，发行人特提请债券持有人会议决议：
关于豁免本次债券持有人会议召开时间及所列示《关于同意“17巴安债”兑付方案的议案》变更的相关要求，并提请债券持有人同意以下相关变更内容：
（一）会议召开时间的变更
会议召开时间由“2021年 7月 9日下午 13:30”变更为“2021年7月 23日下午 13:30”。
（二）参会登记时间和登记方法的变更
参会登记时间由“本通知发布日至 2021年 7月 7日 17:00”变更
为“2021年 7月 2日至 2021年 7月 21日 17:00”。
参会回执（见附件二）及证明文件电子扫描版文件发送截止时间
由“2021年 7月 7日 17:00前”变更为“2021年 7月 21日 17:00前”。
选择邮寄证明文件原件的，证明文件原件签收时间由“不晚于 2021年 7月 8日 17:00”变更为“不晚于 2021年 7月 22日 17:00”。（三）提交临时议案时间的变更
提交临时议案的时间由“2021年 7月 6日 17:00前”变更为“2021年 7月 20日 17:00前”。
（四）提交表决文件原件时间的变更选择邮寄表决文件原件的，表决文件原件签收时间由“2021年 7月 8日 17:00前”变更为“2021年 7月 22日 17:00前”。（五）《关于同意“17 巴安债”兑付方案的议案》的变更
同意变更上述议案，具体议案是否通过以议案二的表决结果为准。
本议案通过与否将作为本次债券持有人会议召开是否有效的前提条件，根据《债券持有人会议规则》第三十一条规定“债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效”，即如本议案获得代表本期公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意的，则本次债券持有人会议召开有效；如本议案未获得代表本期公司债券过半数表决权的债券
持有人或其代理人同意的，则本次债券持有人会议召开无效。
以上议案，请予审议。
议案二
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议
关于同意“17 巴安债”兑付方案的议案
“17巴安债”债券持有人：
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“发行人”）
于 2017年 10月 20日公开发行了 5亿元的上海巴安水务股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17巴安债”或“本期债券”），期限为 5年（附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），发行时票面利率为 6.50%。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“受托管理人”）
是“17巴安债”的债券受托管理人。
2021年 6月 30日，发行人未能按照其 2020年 11月 6日公告的方案支付款项，并向国泰君安提交了“17巴安债”的兑付方案，该等事项对债券持有人的利益有重大影响，为了尽快和持有人确定兑付方案，经和受托管理人国泰君安讨论，由发行人召开此次持有人会议。
根据《募集说明书》中第八节债券持有人会议之“债券持有人会议规
则”第六条第（2）款和第三十一条的约定，发行人特提请债券持有
人会议决议：
综合考虑债券持有人的诉求及公司资金情况，为保护债券持有人利益，发行人提请本期债券持有人同意如下兑付方案：
1、由发行人指定的第三方金融机构收购本期债券，收购金额为同意本兑付方案的债券持有人所持债券本息金额【以下简称“债权金额”，其中，利息计算至 2021年 9月 30日，自 2020年 10月 19日至2021年 9月 30日期间，本期债券利息利率按照票面利率 6.5%执行，即债券利息 =同意本兑付方案的债券持有人所持债券本金
*6.5%/365*2020年 10月 19日至 2021年 9月 30日的自然日天数，如兑付日提前，利息将计算至兑付日为止】的一定比例（以下简称“收购款项”），具体比例以与金融机构确定为准，并由山东高创建设投资集团有限公司和张春霖协助巴安水务补足收购款项与债权金额的差额部分；
2、发行人指定的第三方金融机构应不晚于 2021年 9月 30日向同意本兑付方案的债券持有人支付全部收购款项。如第三方金融机构未能于 2021年 9月 30日前向同意本兑付方案的债券持有人支付全部
收购款项的，则由山东高创建设投资集团有限公司和张春霖协助发行人向全体债券持有人一次性支付发行人欠付的本期债券本息。
3、为便于第三方金融机构收购本期债券，发行人应在第三方金融机构完成本期债券收购之前，提前兑付 200张未回售的“17巴安债”债券本息（利息计算至实际兑付日止，自 2020年 10月 19日至实际兑付日期间，200张未回售的债券利息利率按照票面利率 6.5%执行，即债券利息=200张未回售的债券本金*6.5%/365*自 2020年 10月 19日至实际兑付日期间的自然日天数）。
4、不同意本议案的债券持有人（包括未出席债券持有人会议、未参与表决、弃权或投反对票的债券持有人）可以选择不接受本兑付
方案第一条和第二条。以上议案，请予审议。
根据《债券持有人会议规则》第三十一条规定，债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或
其代理人同意，方为有效。因此，本议案需要代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。
附件二：
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议参会回执（适用于债券持有人为机构投资者）
兹确认本单位或本单位授权的委托代理人，将出席“17巴安债”2021
年第一次债券持有人会议。
债券持有机构名称（签章）：
如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：
统一社会信用代码号码：
债券持有人证券账户卡号码：
持有本期债券张数（面值人民币 100元为一张）：
联系人及联系方式：
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议参会回执（适用于债券持有人为自然人）
兹确认本人或本人授权的委托代理人，将出席“17巴安债”2021年
第一次债券持有人会议。
债券持有人姓名（签名或人名签章）：
债券持有人身份证号码：
债券持有人证券账户卡号码：
持有债券张数（面值人民币 100元为一张）：
联系人及联系方式：
附件三：
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议的会议表决票（适用于债券持有人为机构投资者）表决意见表决事项
同意 反对 弃权关于豁免本次债券持有人会议召开时间及议案内容变更的相关要求的议案
关于同意“17巴安债”兑付方案的议案
债券持有人（公章）：
法定代表人（签字）：
受托代理人（签字）：
持有债券张数（面值 100元为一张）：
2021年 月 日
说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”；
3、本表决票复印有效；
4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决；
5、债券持有人在本表决票上签字或盖章，表明债券持有人承诺其并非发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联方，债券持有人所持有的债券有表决权，否则将承担因参加本次债券持有人会议表决而产生的一切法律责任。
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议的会议表决票（适用于债券持有人为自然人）表决意见表决事项
同意 反对 弃权关于豁免本次债券持有人会议召开时间及议案内容变更的相关要求的议案
关于同意“17巴安债”兑付方案的议案
债券持有人（签字）：
受托代理人（签字）：
持有债券张数（面值 100元为一张）：
2021年 月 日
说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”；
3、本表决票复印有效；
4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
5、债券持有人在本表决票上签字或盖章，表明债券持有人承诺其并非发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联方，债券持有人所持有的债券有表决权，否则将承担因参加本次债券持有人会议表决而产生的一切法律责任。
附件四：
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议授权委托书（适用于债券持有人为机构投资者）
兹全权委托 先生（女士）作为本单位的代理人参加上海
巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）2021年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。本
单位对“17巴安债”2021年第一次债券持有人会议议案投同意、反对或弃权票的指示如下：
表决意见表决事项
同意 反对 弃权关于豁免本次债券持有人会议召开时间及议案内容变更的相关要求的议案
关于同意“17巴安债”兑付方案的议案委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。
如委托人未作出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人（公章）：
法定代表人（签名）：
委托人组织机构代码：
委托人证券账号：
委托人持有债券张数（面值100元为一张）：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2021年 月 日（此委托书格式复印有效）
“17 巴安债”2021 年第一次债券持有人会议授权委托书（适用于债券持有人为自然人）
兹全权委托 先生（女士）作为本人的代理人参加上海
巴安水务股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）2021年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。本
人对“17巴安债”2021年第一次债券持有人会议议案投同意、反对或弃权票的指示如下：
表决意见表决事项
同意 反对 弃权关于豁免本次债券持有人会议召开时间及议案内容变更的相关要求的议案
关于同意“17巴安债”兑付方案的议案委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。
如委托人未作出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人证券账号：
委托人持有债券张数（面值100元为一张）：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2021年 月 日（此委托书格式复印有效）