凯利泰：关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2021-053上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 2日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关程序1、2019 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事王正民作为激励对象回避了相关议案的表决。公司独立董事对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励并认定激励计划的考核体系对激励对象具有约束效果，能够达到 2019 年股票激励计划的考核目的。
2、2019 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《的议案》等议案。
3、2019 年 6 月 10 日，公司监事会对本次激励名单核查及公示情况出具说明，认定公司 2019 年股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2019 年股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2019 年 6 月 14 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为 2019 年股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 24 名激励对象授予850 万股限制性股票。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年股票激励计划的授予日为 2019 年 6 月 17 日。关联董事王正民作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对前述相关事项发表了同意的独立意见。
6、2019 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对股权激励对象进行了核查，认为本次授予限制性股票的 24 名激励对象的主体资格合法、有效，满足 2019 年股票激励计划规定的授予条件。
7、2019 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意将公司 2019年股票激励计划中限制性股票授予价格由 4.94元/股调整为 4.87元/股。独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。
8、2019 年 7 月 30 日，公司完成了 2019 年股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并于 2019 年 7 月 30 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予完成的公告》。
9、2020 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司基于 2019 年度权益分派方案的实施对 2019 年限制性股票的授予价格进行调整，授予价格由 4.87 元/股调整为 4.82 元/股。公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会办理了第一个解除限售期股份上市流通手续。
10、2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年度公司层面业绩未达考核要求、2 名激励对象已离职，根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 22 名激励对象（不含离职人员）
第二个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部 2340000 股限制性股票予以回购注销；对 2 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部 490000 股限制性股票予
以回购注销，回购价格为授予价格（4.77 元/股）加上银行同期存款利息之和。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 722976333 股变更为720146333 股。
监事会对本次股权激励相关事项进行了审核。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、回购资金来源和授权说明
（一）回购注销原因
1、董事会对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
是否达到解除限售条件的激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件说明
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生前述情形，满否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36个月足解除限售条件。
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12个月内被证券
交易所认定为不适当人选；2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12个月内因重大违法违规激励对象未发生前述情行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措形，满足解除限售条件。
施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
解锁安排 业绩考核目标
2019 年扣非后净利润达到
29000万元；即以 2018年扣
第一次解锁 非后净利润为基数，2019 年
公司 2020 年度经审计的扣非后净利润增长率不低于归属于上市公司股东的扣
99%；
除非经常性损益后的净利
以 2018 年扣非后净利润为基
润为-162423497.06 元，
第二次解锁 数，2020 年扣非后净利润增剔除本次及其他激励计划
长率不低于 138%；
实 施 影 响后 的 数 值为
以 2018 年扣非后净利润为基
-140606525.27 元 ， 比
第三次解锁 数，2021 年扣非后净利润增2018年扣非后净利润增长
长率不低于 186%。
-96.54%，未满足解除限售注 1：上述 2018 年扣非后净利润指公司 2018 年经审计归属于上条件。
市公司的扣除非经常性损益后的净利润，即 145645168.36 元。
注 2：上述 2019 年扣非后净利润、2020 年扣非后净利润及 2021年扣非后净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2019、2020 年度及2021 年度。公司将分年度进行个人绩效考核，每个会计年度考核一次。根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人考核目标的具体情况如下：
解禁期 个人考核 业绩考核目标年度
第一次解锁 2019年度 ①考核年度个人绩效等级为 参与考核的 24 名激励对
第二次解锁 2020年度 “D”或以下的，对应解除限售 象，个人绩效考核均为
期内的限制性股票不得解除限 “A”或“B”，其个人本
第三次解锁 2021年度 售，由公司回购并注销； 次计划解除限售额度的
②考核年度个人绩效等级为 100%可解除限售。
“C”的，对应解除限售期内的限制性股票中的 20%部分不得解除限售，由公司回购并注销；
③考核年度个人绩效等级为
“A”或“B”的，对应解除限售期内的限制性股票不受影响。
董事会认为 2020 年度公司层面业绩未达考核要求，公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就。
2、公司原激励对象卫青梅、鲍建迎 2 人因个人原因辞职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第
二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，上述激励对象已不符合激励条件。公司拟对卫青梅、鲍建迎已获授但尚未解锁的全部限制性股票注销。
（二）回购注销数量
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销的限制性股票数量为 2830000 股（其中：22 名激励对象（不含离职人员）第二个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部 2340000 股限制性股票；2 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部 490000 股限制性股票），占本次回购注销前公司总股本的 0.39%。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由722976333 股变更为 720146333 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
获授限制
第一个解锁 第二个解锁期 第三个解锁期性股票总
序号 姓名 职务 期已解锁数 需要注销的数 需要注销的数
数量（万量（万股） 量（万股） 量（万股）
股）
1 王正民 董事、副总经理 50 15 15 -2 卫青梅 副总经理 50 15 15 20
副总经理、财务3 李元平 50 15 15 -总监
董事会秘书、副4 丁魁 50 15 15 -总经理
中层管理人员、核心业务5 650 195 195 8（技术）人员（20 人）
合计 850 255 255 28
（三）回购价格
本次权益分派实施后，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定：限制性股票激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派送现金红利等事项，尚未解锁的限制性股票的数量或回购价格将做相应的调整。调整后，本次限制性股票回购注销价格调整为 4.77元/股，公司应支付回购价款并支付同期银行利息。
（四）回购资金来源公司本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（五）股东大会授权公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜尚需取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表本次变动前 本次变动增 本次变动后股份性质数量（股） 比例（%） 减（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非6413857 0.89 -2830000 3583857 0.50流通股
高管锁定股 463857 0.06 0 463857 0.06
股权激励限售股 5950000 0.82 -2830000 3120000 0.43
二、无限售条件流通股 716562476 99.11 0 716562476 99.50三、总股本 722976333 100.00 -2830000 720146333 100注：变动比例尾数差异为四舍五入所致四、本次回购注销对公司的影响本次限制性股票回购注销后，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见鉴于 2020 年度公司层面业绩考核未达标、2 名激励对象已离职，公司根据激励计划的相关规定，对上述 2830000 股限制性股票进行回购注销。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。我们认为：本次限制性股票的回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会核查意见监事会审核认为：鉴于 2020 年度公司层面业绩考核未达标、2 名激励对象已离职，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对 2830000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.77 元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见上海市广发律师事务所认为，本次限制性股票回购注销相关事项均已获得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》以及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；同时，公司本次限制性股票回购注销相关事项的实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月五日