ST森源：森源电气关于全资子公司郑州森源新能源科技有限公司续租河南森源集团有限公司房屋建筑暨关联交易的公告

证券代码：002358 证券简称：ST 森源 公告编号：2021-044河南森源电气股份有限公司
关于全资子公司郑州森源新能源科技有限公司续租
河南森源集团有限公司房屋建筑暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）全资子公司郑州森源新能源科技有限公司（以下简称“郑州新能源”）因日常生产经营需要，租赁公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）位于郑州市经
济技术开发区第三大街经北五路 56 号的部分房屋建筑作为其经营场所，因合同到期，须续签租赁合同。为保证郑州新能源长期持续经营，双方拟于公司董事会审议通过后签署《房地产租赁协议》，租赁期限为 2021 年度至 2028 年度，租赁面积和年租金不变，租赁面积仍为 45839.3 平方米（办公区域 2270 平方米、生产区域 43569.3平方米），年租金合计仍为 15306775.05 元，双方确认在此期间租金不再调整保持不变。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，森源集团为公司控股股东，郑州新能源为公司全资子公司，因此本次租赁事项构成关联交易。
3、公司于2021年7月30日召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司郑州森源新能源科技有限公司续租河南森源集团有限公司房屋建筑暨关联交易的议案》，其中杨合岭先生、杨宏钊先生、赵中亭先生作为关联董事回避了表决，公司独立董事就本次关联租赁事项进行了事前审查并发表了独立意见。
截至本公告披露日，公司与森源集团及其控制的其他关联方 2021 年度实际发生的日常关联交易金额累计为 3428.99 万元，除此之外，未与森源集团及其控制的其他关联方发生其他关联交易；本次关联租赁事项交易上限 122454200.4 元，上述关联交易累计金额未超过公司最近一年经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联租赁事项属于董事会审议权限范围，无须提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况公司名称：河南森源集团有限公司公司住所：长葛市魏武路南段西侧企业性质：有限责任公司法定代表人：楚金甫注册资本：人民币 201000 万元统一社会信用代码：91411082764878577A经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）主要股东：楚金甫先生持有森源集团 79.55%股权，杨合岭先生持有森源集团20.45%股权，楚金甫先生为森源集团实际控制人。
2、森源集团成立于 2004 年 7 月 27 日，是一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源发电和投资金融四大产业板块的大型现代企业集团。截至 2020 年 12 月 31 日，森源集团的总资产为 2460888.34 万元，净资产为 1026301.53 万元；2020 年度营业收入 1086698.85 万元，净利润-53203.34 万元（以上数据未经审计）。
3、森源集团为公司控股股东，公司实际控制人楚金甫先生持有森源集团 79.55%股权，森源集团实际控制人为楚金甫先生，因此森源集团与公司构成关联关系。
4、经查询，森源集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次租赁标的位于郑州市经济技术开发区第三大街经北五路 56 号，地理位置优越、交通便利，其中办公区域面积为 2270 平方米，生产区域面积为 43569.3 平方米，租赁面积合计为 45839.3 平方米。森源集团合法持有郑州新能源租赁的房屋建筑，租赁标的产权清晰。郑州新能源自 2014 年起一直租赁森源集团上述部分房屋建筑作为其日常生产经营场所。
四、关联交易定价政策、定价依据及公允性
本次关联交易遵循公开、公平和公正原则，租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格，经双方协商确定，确保关联交易价格公允。
目前郑州市房产租赁市场已经非常成熟，租赁价格较为公开和透明。因本次租赁属于续租，且租赁面积和价格不变，公司又事前组织专门人员采取网上查询、电话咨询、实地查看等方式对租赁标的周边的厂房建筑租赁情况进行了重新摸排汇总，在参考周边市场价格基础上，经双方友好协商，最终确定本次关联交易定价，同时在董事会审议时，关联董事严格履行了回避表决程序。因此本次关联交易定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本协议需经公司董事会审议通过后，授权公司管理层签署后生效。
出租方/甲方：森源集团承租方/乙方：郑州新能源
第一条 租赁标的物概况
甲方出租给乙方的房屋位于郑州市经济技术开发区第三大街经北五路 56号部分房屋。出租面积合计 45839.3 平方米，其中办公区域 2270 平方米，生产区域43569.3 平方米。
第二条 租金标准
1、参考周边市场价格，经双方友好协商，确定 2021 年度至 2028 年度每年的租金标准为：办公区域租金为 1.2 元/㎡/天，生产区域租金为 0.9 元/㎡/天全年按 365天计。办公区面积为 2270 ㎡，年租金为 994260 元；生产区面积为 43569.3 ㎡，年租金为 14312515.05 元。以上各项全年租金合计为 15306775.05 元。双方确认在此期间租金不再调整保持不变。
2、公共场地和配套设施面积以实际为准，在租赁期内乙方享有使用权，如涉及物业服务和水电费等费用的由乙方自行向服务单位支付。
第三条 租金支付及优惠
本协议签订后，乙方应在每年度的 12 月 31 日前，支付下一年度的租金。为维护双方合同关系的稳定性和长期性，甲方同意乙方在本协议签订后可以提前支付租金，并将给予一定的租金优惠：若提前支付 4 年租金的，可按照应付租金总额的 95%支付，若提前支付 4年以上租金的，可按照应付租金总额的 90%支付。
第四条 承诺与保证租赁期间，如甲方出卖协议项下房地产，应提前 3 个月通知乙方，同等条件下，乙方享有优先购买权。乙方可将房屋转租给其关联公司，但应当保证承租人遵守本协议约定的乙方承诺和义务。
乙方承诺并保证，乙方系依法有效存续的企业法人；承租房产、土地用于合法的生产经营。
第五条 违约责任
任何一方违反协议内容的，应承担违约责任。守约方可解除协议并要求对方赔偿因此造成的损失。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易的必要性（1）郑州新能源致力于研发、生产具有行业领先水平的节能减排新能源产品，一站式提供新能源汽车充电桩/站、智慧灯杆、智慧照明等解决方案，是河南省首批具备充电桩运营及补贴资质的充电桩运营商和国内综合性 5G 智慧灯杆制造商。郑州新能源经过多年发展，已经投资建立了充电桩、新能源产品和智慧路灯的自动化装配线和智能制造车间，并先后获批建立了“河南省新能源充电桩工程研究中心”“郑州市企业技术中心”、“郑州市多功能智慧路灯工程研究中心”、“郑州市智能风光互补系统工程技术研究中心”等省市级研发平台，并完成了郑州市航海路段 5G 智慧路灯的示范应用项目。
受益于国家“新基建”发展规划和“碳达峰.碳中和”战略目标的政策推动，郑州新能源主营业务为充电桩、新能源产品和智慧路灯的研发、生产和销售，产品市场定位符合国家产业政策，业务前景广阔、发展空间巨大。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》中“加快充换电基础设施建设，提升充电基础设施服务水平”的要求，新能源汽车充电桩增量空间巨大，充电桩建设速度也将迎来提速阶段。同时，我国城市道路照明灯数量的不断增长及叠加城市新建道路，由此带来的路灯的新增和更换，每年将带来巨大的市场空间，作为智慧城市的终端载体和入口端，5G 智慧灯杆将受益于国家“新型智慧城市建设、多杆合一工程建设、5G网络建设”等影响，未来几年，智慧灯杆业务将进入全新的发展时期。
基于郑州新能源具有较强的充电桩、新能源产品和智慧路灯等产品的综合生产及业务拓展能力，且所处行业具有很好的发展前景，因此为保证企业的长期稳定发展，郑州新能源与森源集团签订了本次长期续租合同。
（2）本次租赁既能够为郑州新能源提供必需的经营场所，为其长期可持续发展提供保证，又可充分利用郑州的区位优势、政策优势招揽行业内优秀人才，进一步拓展国内新业务市场，符合郑州新能源的利益和长期发展规划，是保证其可持续发展的必要的商业行为，存在交易的必要性。
2、对上市公司的影响上述关联交易对公司的持续经营能力及业务独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与森源集团及其控制的其他关联方 2021 年度实际发生的日常关联交易金额累计为 3428.99 万元，除此之外，未与森源集团及其控制的其他关联方发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司全资子公司郑州新能源基于经营发展的需要向关联方森源集团租赁部分房屋建筑，本次关联交易遵循公开、公平和公正原则，参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格，关联交易价格公允，符合公司长远发展规划和需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此对关联方产生依赖。同时董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。因此我们同意本次关联租赁事项。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第七次董事会第四次会议相关议案的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第七次董事会第四次会议相关议案的独立意见；
5、《房地产租赁协议》。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2021 年 7 月 31 日