银禧科技:北京国枫律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书
国枫律证字[2021] AN096-2号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书
国枫律证字[2021]AN096-2号
致：广东银禧科技股份有限公司根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》，本所作为银禧科技本次激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN096-1号，以下称“原法律意见书”）。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就银禧科技本次激励计划限制性股票首次授予具体安排的相关事项出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对银禧科技提供的有关文件和事实进行了充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及首次授予的批准与授权
经查验银禧科技相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及银禧科技就本次股权激励发布的相关公告，本次调整及授予已经履行的批准和授权程序如下：
1．2021年5月6日，银禧科技召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2．2021年5月6日，银禧科技召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3．2021年5月7日至2021年5月16日，银禧科技对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对首次授予拟激励名单进行了核查，并于2021年5月17日出具了《广东银禧科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4．2021年5月20日，银禧科技召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2021年8月6日，银禧科技召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议通过。公司独立董事对本次限制性股票首次授予相关事项发表了独立意见。
6．2021年8月6日，银禧科技召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象为68人，授予限制性股票数量为3955.00万股，其中首次授予的限制性股票数量为3472.00万股。
本次调整后的激励对象及拟授予的限制性股票的数量具体分配如下：
占本激励计划授 占本激励计获授的限制性股票数
姓名 国籍 职务 出权益数量的比 划授予日股
量(万股)
例 本总额比例
谭文钊 中国 董事长 130.00 3.74% 0.29%
林登灿 中国 董事/总经理 800.00 23.04% 1.81%
黄敬东 中国 职工代表董事 200.00 5.76% 0.45%
张德清 中国 职工代表董事 200.00 5.76% 0.45%
郑桂华 中国 董事会秘书 100.00 2.88% 0.23%
顾险峰 中国 财务总监 35.00 1.01% 0.08%中国
廖德基 经理 20.00 0.58% 0.05%香港
核心骨干人员（61人） 1987.00 57.23% 4.49%
合计 3472.00 100% 7.85%
经本所律师核查，本次调整后的激励对象属于本次激励计划中规定的激励对象范围、授予数量符合本次激励计划的规定。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与《激励计划》的内容一致。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划调整内容在公司2020年年度股东大会审议的董事会的授权范围内，激励对象属于《激励计划》中规定的激励对象范围，本次调整程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会有权确定本次限制性股票激励计划的授予日。
根据公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2021年8月6日为授予日。
根据公司独立董事就本次调整及授予发表的独立意见，独立董事认为，公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2021年8月6日。
根据公司第五届监事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次授予的授予日为2021年8月6日。
根据公司出具的说明并经查询公司公告文件，本次限制性股票激励的授予日为公司股东大会审议通过《激励计划》之日起60日内的交易日，且不在以下期间：
1. 定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量由于原确定的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其部分
或全部限制性股票，根据《管理办法》《激励计划》等的相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司于2021年8月6日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。本次调整后，授予激励对象人数由72人调整为68人，拟授予的限制性股票数量由4100.00万股调整为3955.00万股，其中首次授予的限制性股票数量由3617.00万股调整为3472.00万股，预留部分保持不变。
根据公司独立董事于2021年8月6日就本次授予发表的独立意见，独立董事认为，本次授予对象符合《管理办法》等法律法规的规定，公司本次限制性股票激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办法》《激励计划》及调整后的相关规定。（三）本次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划》，本次授予限制性股票的授予价格为3.17元/股。
经查验，本次限制性股票激励计划的授予价格为《激励计划》公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予限制性股票的授予价格，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZL10124号）、公司及授予对象出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次调整及授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次激励计划对激励对象、授予数量的调整均符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量、授予限制性股票的授予价格均符合《管理办法》《激励计划》及其调整后的相关规定。公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》及其调整后的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师袁月云付雄师2021年8月6日