东方通:关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告

北京东方通科技股份有限公司
证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2021-058北京东方通科技股份有限公司
关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权的行权价格为 9.28 元/股；
2、本次可行权的股票期权数量为 538.56 万份，占公司当前总股本455313132股的 1.18%；
3、本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 8 月 11日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，鉴于公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个行权期行权条件已达成，同意获得授予股票期权的 58名激励对象在第三个行权期内行权 538.56万份股票期权，行权价格为 9.28元/股。现将具体情况公告如下：
一、 公司 2018 年股票期权激励计划简述
1、2018 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股北京东方通科技股份有限公司东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018 年 7 月 25 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公
司的议案》。
3、2018年 7月 26日至 2018年 8月 4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 8 月 6日，公司监事会发表了《关于公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年 8 月 10日，公司 2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向 2018年股票期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》。公司 2018 年股票期权激励计划授予股票期权 1198 万份，行权价格为 15.06 元/股，授予日为 2018 年 8 月 20日。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了相关法律意见书。
6、2019 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》和《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对
象 2018 年度绩效考核情况的核实，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已达成；《2018 年股票期权激励计划授予日激励对象名单》中，2北京东方通科技股份有限公司
名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计 9万份股票期权拟予以注销，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 1189 万份，激励对象调整为 66 人。66 名激励对象经 2018 年度绩效考核后可行权，第一个行权期可行权股票期权数量为 475.6万份，行权价格为 15.06元/股。
7、2020年 7月 6日，公司召开了第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年度股东大会审议通过公司 2019 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 281295708 股为基数，向全体股东每 10股派 1.00 元人民币现金（含税），公司于 2020 年 6 月 5 日实施了权益分派。根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格应由 15.06元/股调整为 14.96元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司 2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2019年度绩
效考核情况的核实，公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已达成；《2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》中，4 名激励对象在第一个行权期届满未行权股票期权 296000 份，按规定应予以注销；
3名激励对象离职，其获授但尚未行权的股票期权合计 308000份，按规定应予以注销。应注销期权合计 604000 份。本次注销完成后，公司 2018 年股票期权激励计划激励对象获授但尚未行权的期权数量调整为 6942000份，激励对象调整为 63 人。63 名激励对象在第二个行权期内行权 347.10 万份股票期权，行权价格为 14.96元/股。
9、2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，因实施 2020 年度权益分派，公司 2018 年股票期权激励计划股票北京东方通科技股份有限公司
期权已授予尚未行权股票期权的数量由 4516500份，调整为 7226400份，行权价格由 14.96 元/股，调整为 9.28 元/股。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
10、2021年 8月 11日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期满未行权股票期权的议案》、《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》和《关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励
对象 2020 年度绩效考核情况的核实，公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已达成；《2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》中，3名激励对象在第二个行权期届满未行权股票期权 34.56万份，按规定应予以注销；5 名激励对象离职，其获授但尚未行权的股票期权合计 26.40万份，按规定应予以注销，应注销期权合计 60.96万份。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划激励对象获授但尚未行权的期权数量调整为 538.56万份，激励对象调整为 58 人。58 名激励对象在第三个行权期内行权 538.56 万份股票期权，行权价格为 9.28元/股。
二、 董事会关于满足激励计划股票期权设定的第三个行权期行权条件的说明
（一）股票期权激励计划进入第三个可行权期
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 30%之日起48个月内的最后一个交易日当日止
截至 2021 年 8 月 20 日，公司向激励对象授予的股票期权自授予之日起已满 36 个月，公司向激励对象授予的股票期权进入第三个行权期，激励对象可行北京东方通科技股份有限公司
权的股票期权数量为其获授的股票期权总数的 30%。
（二）满足第三个行权期条件情况说明
激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的情况说明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注公司未发生前述情形，册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计满足解锁条件报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国激励对象未发生前述情证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入形，满足解锁条件措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 根据大华会计师事务所北京东方通科技股份有限公司本激励计划授予的股票期权，在行权期的3 (特殊普通合伙)出具的《北个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以 京东方通科技股份有限公司达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 审计 报 告 》（ 大 华审 字
第三个行权期业绩考核目标为：2020年归属 [2021]0010884 号），公司
母公司净利润不低于1.20亿元。 2020年度归属于上市公司股“净利润”是指归属于上市公司股东的净利 东的净利润为24436.46万润，并以经公司聘请的具有证券期货从业资格的 元，归属于上市公司股东的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依 扣除非经常性损益的净利润据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用 为16773.90万元，高于第三中列支。 个行权期的公司业绩考核指标“2020年归属母公司净利润不低于1.20亿元”，满足行权条件。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。若 2020年度，本次股票期激励对象上一年度个人绩效考核结果为“杰出/优 权激励计划获得授予股票期秀/良好”档，则激励对象当期可行权比例为 100%； 权的58名激励对象绩效考核若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格” 为“良好”档以上，满足第档，则激励对象当期可行权比例为 50%；若激励对 三个行权期的个人年度绩效象上一年度考核不合格，公司将按照股权激励计 考核条件。
划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
综上，董事会认为公司本次激励计划第三个行权期行权条件已成就。
本次实施的 2018 年股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划在激励
对象、期权数量及行权价格方面不存在重大的差异，根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，相关调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议，公司董事会已履行相关审批程序，详见前文“一、公司 2018 年股票期权激励计划简述”。
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三、 本次行权股票来源、种类、行权价格、可行权数量及激励对象
1、本次行权的股票来源和种类：公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
2、本次可行权股票期权的行权价格为 9.28元/股。
3、本股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：
第三个行权期可行权股票期权可行权
姓名 职务 数量占公告日股本总股票期权数量额的比例（万份）
董事、副总经理、财务总徐少璞 15.36 0.0337%
监、董事会秘书曲涛 董事、副总经理 9.60 0.0211%张春林 副总经理 9.60 0.0211%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干504.00 1.1069%
（55人）
合计（58人） 538.56 1.1828%
注：上表中计算解锁四舍五入保留四位小数。实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至 2022年 8月 19日当日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。在可行权日内，若达
到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
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上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况：
参与股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员，本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。
四、 独立董事对公司股票期权激励计划第三个行权期行权的独立意见根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的 58 名激励对象已满足公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述 58名激励对象在公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期内行权，并采用自主行权模式。
五、 监事会意见经核实，公司监事会认为：公司 2018 年股票期权激励计划股票期权第三个行权期的 58名激励对象，2020年度绩效考核达到《北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及《北京东方通科技股份有限公司 2018北京东方通科技股份有限公司年股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，满足公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，本次可行权的 58 名激励对象的行权资格合法、有效。
鉴于公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，监事会同意 58名激励对象在规定的行权期内行权。
六、 董事会薪酬与考核委员会的意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划第三个行权期满足
行权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司股票期权激励计划第三个行权期内的激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。公司已满足行权条件，58名激励对象 2019 年度绩效考核合格，符合行权条件。同意考核合格的激励对象在规定的行权期内行权。
七、 法律意见书结论性意见律师认为，东方通本次股权激励计划的第三期行权、注销第二个行权期满未行权股票期权及注销部分已授予股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。八、 行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
九、 股权激励计划行权资金的来源及个人所得税的安排
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
十、 不符合条件的股票期权处理方式
根据《北京东方通科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象须在规定的行权期内行权，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划北京东方通科技股份有限公司规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
十一、 本次行权对公司的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权 5385600份全部行权，公司净资产将因此增加 49978368.00 元，其中：总股本增加 5385600股，计 5385600 元；资本公积金增加 44592768.00 元。公司 2020 年每股收益在股票期权行权前全面摊薄后为 0.8618元，2021年 6月 8日，公司实施了 2020年度权益分派后，2020 年每股收益在股票期权行权前全面摊薄后调整为 0.5386元，以本次全部行权后的股本计算，公司 2020 年每股收益摊薄后为 0.5323 元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（三）本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
十二、 备查文件
1、北京东方通科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、北京东方通科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、北京东方通科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
北京东方通科技股份有限公司
4、北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划第三期行权及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
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