文化长城:关于创业板关注函〔2021〕第345号的回复公告

广东文化长城集团股份有限公司
关于创业板关注函〔2021〕第 345 号的回复公告
风险提示：本次问询函回复未获得盖章，主要是公司董事会未取得公司印鉴，原实控人及其团队未配合董事会盖章所致。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
就贵部向广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“公司”）
下发的创业板关注函〔2021〕第 345 号的问题，公司回复如下：
1. 《回复》称“当前公司工厂正常开工并进行生产，但第五届董事会、监事会无法获取公司财务数据，无法获悉公司具体财务状况”，请披露你公司半年度报告编制进展，是否存在无法在法定期限内披露半年度报告的风险，是否存在可能被实施退市风险警示的情形。
回复：目前公司半年度报告均由原董事长蔡廷祥调遣的人员在编制，第五届董事会、监事会及新任高管均未能介入公司财务体系的任何内控环节，由于公司2021 年半年度报告尚未经董事会审核，如果无法顺利过会，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的有关规定，公司未在法定期限内披露半年度报告或半数以上董事无法保证半年度报告真实、准确、完整的，公司股票及其衍生品种在相应期限届满的次一交易日起停牌；在公司股票停牌两
个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关半年度报告或在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证相关半年度报告真实、准确、完整的，交易所对公司股票交易实施退市风险警示；被实施退市风险警示之日起的两个月
内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关半年度报告或者两个月内仍有半数以上董事无法保证相关半年度报告真实、准确、完整的，交易所将决定终止其股票上市交易。
2. 请说明截至目前公司第五届董事会、监事会及新任高管取得公司内部文件、参与公司经营决策的具体情况。《回复》称“如在进一步的规劝后，蔡廷祥仍不予交接的，董事会将要求公司法定代表人以公司名义起诉蔡廷祥，通过诉讼、法院执行程序依法完成公司的交接”，请说明公司董事会已采取的措施，未采取法律措施的原因及合理性。
回复：截至目前由于原实控人、原董事长蔡廷祥及其管理团队拒绝移交，现有董事会及其管理团队未取得关于上市公司的任何内部文件，无法参与公司的生产经营决策。
公司于 2021 年 7 月 6 日向潮州市枫溪人民法院提交网上立案申请，提出要求蔡廷祥证照返还的诉讼请求，并应法院要求而随即寄送了书面材料，截至目前尚未收到潮州市枫溪人民法院正式立案的有关通知。
3. 你公司 2019 年度财务报告被出具带有“持续经营能力存在不确定性”的
保留意见的审计报告。2021 年 3 月 29 日，你公司披露实际控制人拟变更为孙光亮，称孙光亮将发挥自己的资源优势，帮助上市公司改善原有业务，开拓新的业务，寻找新的利润增长点，改善上市公司经营情况。2021 年 4 月 27 日，你公司披露 2020 年年报，在你公司债务问题和经营情况较 2019 年进一步恶化的情况下，2020 年度财务报告的审计报告无“持续经营能力存在不确定性”的提示。
（1）请说明如新任董事会、监事会及高管无法获取公司内部文件、不知悉
公司财务状况，孙光亮是否仍能为你公司提供相关支持，公司持续经营能力是否存在不确定性。
回复：自通过表决权委托孙光亮先生成为上市公司的新实控人后，孙光亮先生已经为公司提供了相关支持，包括对部分拖欠的工人工资、供应商货款以及拖欠的税费等给予 3248.63 万元资金的流动性支持；新任管理团队多次拜访公司主要债权人，沟通相关纾困工作事宜；多次与蔡廷祥质押股票的三家债权机构沟通股票质押违约的处置风险。
但是由于原实际控制人、原董事长蔡廷祥不配合交接，新任董事会、监事会及高管无法获取公司内部文件、不知悉公司财务状况下不能实际控制公司的生产经营等相关事务，无法按照原计划进一步为公司引入陶瓷酒瓶生产等业务，更好地进一步化解公司风险，提升公司业绩。由于新任董事会、监事会及高管无法获取公司内部文件、不知悉公司财务状况，尚不能判断未来公司的持续经营能力是否存在重大不确定性。
（2）孙光亮 0 元获得公司实际控制权，请结合孙光亮的财务状况说明其是
否具备逐步解决公司债务问题、改善公司持续经营能力的能力。
回复：孙光亮先生创立了天津市裕隆达商贸有限公司和中联放心酒有限公司，长期专注于中高端白酒产业链相关产品的设计、生产、销售业务；目前担任天津市酒类商会会长，曾获“2020 年中国酒业十年杰出商业家”等荣誉称号。
孙光亮先生之所以未通过采取股份转让、二级市场增持及定向发行等方式获取上市公司股份进而取得上市公司控制权的原因是考虑到以上方式耗时较长且
根据公司及原实控人蔡廷祥的现有情况不具备现实条件，蔡廷祥夫妇所持股票的质押债权本息均远高于股票市值，孙光亮先生需要尽早接管公司经营管理而逐步解决公司债务问题和改善公司持续经营能力。新实控人孙光亮已经着手的诸多努力应蔡廷祥拒绝交接而搁置至今。
针对改善公司持续经营能力方面，孙光亮先生已经为公司提供了相关支持，包括对部分拖欠的工人工资、供应商货款以及拖欠的税费等给予 3248.63 万元资金的流动性支持，而且有计划后期解决蔡廷祥债务以及质押股票问题。且孙光亮先生原计划将增量陶瓷酒瓶生产等和公司高度协同的相关业务引入公司，但由于目前新实控人孙光亮先生没有形成对文化长城实际控制，故无法正常开展该等业务。
（3）请说明你公司是否存在通过操纵控制权变更事项的信息披露，以规避
被出具无法表示意见或显示公司持续经营能力存在不确定性的审计报告，从而避免公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
回复：公司并非通过操作控制权变更事项的信息披露以规避被出具无法表示意见或显示公司持续经营能力存在不确定性的年度审计报告。因为新实控人孙光亮先生是基于其可以拓展的陶瓷酒瓶业务与文化长城上市公司的高度协同属性
才同意与蔡廷祥先生合作。基于此目的，为尽快化解上市公司面临风险，孙光亮先生为公司拖欠的工资、货款等提供 3248.63 万元资金的流动性支持，为化解蔡廷祥股票质押处置风险也曾积极沟通。
然而截止目前由于原实控人、前任董事长蔡廷祥不配合完成交接工作导致现有董事会及管理团队均无法参与公司实际经营也无法获悉公司财务情况，更无法对公司形成有效控制，蔡廷祥方面该等拒绝移交管理权的行为，是否有意图通过操纵控制权变更事项的信息披露以规避被出具无法表示意见或显示公司持续经
营能力存在不确定性的审计报告，从而规避公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形公司尚无法核实。
4. 你公司于 4 月 7 日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复》显示，蔡廷祥出具承诺称：“在本次交易完成后 60 个月内，本人不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位”，请你公司结合前述情况向蔡廷祥核实其是否仍为上市公司实际控制人，是否违反前述承诺。
回复：公司向原实控人蔡廷祥先生核实，以下为蔡廷祥给予公司的回复：“本人未曾通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权；亦未曾以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；亦无向上市公司推
荐或提名董事和高级管理人员的计划，在表决权委托后也无委派人员进入上市公司董事会及高管团队。本人一直未曾参与或者操控上市公司董事会、监事会的相关决定，不干涉孙光亮先生在股东大会上的表决结果，因此，本人认为本人已不再是上市公司实际控制人，也未违反前述承诺。”但是，至今蔡廷祥未向新的董事会与管理层移交任何章证及资料，把控着公司的主营业务资产的日常营运。所以，新的董事会与管理层实际上仍未取得管理与运营公司日常事务的权力。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 17 日