贵州轮胎:2021年第二次临时股东大会的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0469 号
致：贵州轮胎股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网投细则》”)等法律、法规、规范性文件和《贵州轮胎股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》《规则》《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2021 年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，2021 年 7 月 30 日公司第七届董事会召开第二十四次会议，审议通过了拟提交本次股东大会审议的相关提案（《关于越南公司实施年产 95 万条高性能全钢子午线轮胎项目的公告》《关于实施年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目的公告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》已于 2021 年 7 月 31 日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上；《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《贵州轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》《可转换公司债券持有人会议规则》等提案已刊登于巨潮资讯网），并决定择机召开本次股东大会。
2021 年 8 月 10 日，公司董事会作为本次股东大会召集人，于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了《贵州轮胎股份有限公司关于召开2021 年第二次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日；公司发布的公告载明了会议召集人，召开的时间、地点及审议事项，表决方式、网络投票操作流程等事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
（二）本次股东大会审议的议案：
1.《关于越南公司实施年产 95 万条高性能全钢子午线轮胎项目的议案》；
2.《关于实施年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目的议案》；
3.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
4《. 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（包括“本次发行证券的种类”“发行规模”“票面金额和发行价格”“债券期限”“债券利率”“付息的期限和方式”“转股期限”“转股数量确定方式”“转股价格的确定及其调整”“转股价格向下修正条款”“赎回条款”“回售条款”“转股年度有关股利的归属”“发行方式及发行对象”“向原股东配售的安排”“债券持有人以及债券持有人会议相关事项”“本次募集资金用途及实施方式”“募集资金存管”“担保事项”“本次决议的有效期”等 20 个逐项表决的子议案）；
5.《关于的议案》；
6.《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
7.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
8.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
9.《关于制定的议案》；
10.《关于的议案》；
11.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
经查验，该等议案符合《公司法》《规则》《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）本次股东大会所采用的召开和表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议召开的时间：2021 年 8 月 25 日 13:00；召开地点：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道公司扎佐厂区办公楼三楼。
网络投票时间：2021 年 8 月 25 日。其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 8 月 25 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 8 月 25 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经本所律师查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1．于股权登记日（2021 年 8 月 18 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 15 人，代表股份 269345497 股，占公司有表决权股份总数的 28.1648%；参加网络投票表决的股东共 462 人，代表股份 45058519 股，占公司有表决权股份总数的 4.7117%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《规则》《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和《规则》《网投细则》《公司章程》规定的表决程序，对议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会审议的第 3 项至第 11 项议案为特别决议事项，需由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过；其中第 4 项提案项下的子议案需要逐项表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果。本次股东大会表决程序合法有效。
四、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的第 3 项至第 11 项议案为特别决议事项，需由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过，第 1 项至第 2 项议案需由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过；第 4 项提案项下的子议案需要逐项表决。
经本所律师查验，本次股东大会审议的第 3 项至第 11 项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过，第 1 项至第 2 项议案已经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过；第 4 项提案项下的子议案已逐项表决通过。
本次股东大会表决结果合法有效。本次股东大会的表决结果详见公司发布的股东大会决议公告。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师李大鹏侯镇山2021年8月25日