湘潭电化:内幕信息知情人登记管理制度

湘潭电化科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件以及《湘潭电化科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照相关要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第三条 本制度所称内幕信息，是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司
的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第四条 本制度所称内幕信息知情人，是指内幕信息公开前，能直接或间接
知悉内幕信息的人，具体包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因为与公司往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人登记备案
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕信息知情人登记表》（格式见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第七条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人登记表》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依照法定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，尽快消除不良影响。
第十条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议（格式见附件 2）、禁止内幕交易告知书（格式见附件 3）等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规的规定控制内幕信息的传递及知情人范围；
（二）公司董事会秘书应当第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息及知情人情况加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所记载内容的真实性、准确性；
（三）公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度统计报
表等资料的，应在资料封面醒目位置提醒相关单位和个人认真履行《证券法》所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务，并保存好原件复印件。公司应将外部单位相关人员纳入内幕信息知情人范围。
（四）按照有关规定向湖南证监局和深圳证券交易所进行报备。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第六条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，公司应当按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。公司在公开披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（格式见附件 4），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录，
第十四条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和湖南证监局。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任
何形式对外泄露、传送、报道，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不
得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责任。
第二十条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并通报批评、降职、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。
第二十一条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的。公司董事会视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其追偿。
第二十二条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交
易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息行为的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外披露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕交易，公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。
第二十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，共将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制
性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
附件 1：《湘潭电化科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》
附件 2：《内幕信息知情人保密协议》
附件 3：《禁止内幕交易告知书》
附件 4：《重大事项进程备案录》
附件1： 湘潭电化科技股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息事项：
内幕信
知悉内 知悉内 知悉内 内幕信
息知情 身份证号 工作单位和职 联系 与本公 内幕信息内 登记
序号 幕信息 幕信息 幕信息 息所处 登记人
人 码 务 电话 司关系 容 时间
时间 地点 方式 阶段姓名
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。
5、如为上市公司登记，填报上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日签署：
甲方：湘潭电化科技股份有限公司乙方：
鉴于：
乙方作为担任甲方公司职务或从事相应业务而涉及知晓公司内幕信息的知情人，经与甲方友好协商，达成如下协议：
1、“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
2、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方披露后。
3、乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。
4、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。
5、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。
6、如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被视为违约。
7、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
8、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。
9、本协议自协议双方签署之日起生效。
10、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
11、本协议一式两份，甲乙各执一份。
甲方：湘潭电化科技股份有限公司（公章）乙方：__________________________签署日期： 年 月 日签署地点：
附件三：
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
根据《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
根据《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
特此告知！
湘潭电化科技股份有限公司
年 月 日
附件四：
重大事项进程备忘录
一、重大事项内容：
二、筹划/决策重大事项会议的名称:
三、筹划/决策重大事项会议的时间：
四、筹划/决策重大事项会议的地点：
五、参与筹划决策人员名单:
六、重要事项筹划决策方式:
七、重大事项涉及相关人员签名：
注：本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容加入相关科目予以补充完善。