天邦股份:天邦股份关于出售水产饲料业务的的公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-105天邦食品股份有限公司
关于出售水产饲料业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易概述：天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月29
日经第七届董事会第四十三次会议审议通过《关于出售水产饲料业务的议案》，拟
向通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）出售水产饲料业务。
2、根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易未达到提交公司股东大会审议标准，本次转让子公司股权事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次出售子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易的完全实施尚需报相关部门审批，存在审批不通过导致交易失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
一、本次交易概述公司于 2021 年 8 月 29 日经第七届董事会第四十三次会议审议通过《关于出售水产饲料业务的议案》。公司拟向通威股份转让宁波天邦饲料科技有限公司（以下简称“宁波天邦”）100%股权、青岛七好生物科技有限公司（以下简称“七好生物”）100%股权、宁波天邦生物技术有限公司（以下简称“宁波生物”）100%股权、越南天邦饲料有限公司（以下简称“越南天邦”）65%股权，交易总额为 10.8亿元。
本次交易完成后，上市公司水产饲料业务将全部剥离，不影响上市公司其他业务的正常经营。
本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
二、交易对方的情况
（一）交易对方的基本情况
1、企业名称：通威股份有限公司2、企业性质：其他股份有限公司（上市）3、注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段 588 号4、主要办公地点：成都市高新区天府大道中段 588 号5、法定代表人：谢毅6、注册资本：450154.8184 万元7、统一社会信用代码：91510000207305821R8、主营业务：饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备及元器
件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；进出口业；互联网信息服务。
9、控股股东：通威集团有限公司10、最近一年又一期的财务数据：
2020 年度/ 2021 年第二季度/项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 64251948070.91 79503980580.11
负债总额 32708001760.72 45063588715.11
应收款项总额 1866870531.51 2007106556.42
净资产 31543946310.19 34440391865.00
营业收入 44200270334.23 26562179612.52
营业利润 4713189298.29 3785268952.61
净利润 3714738791.09 3148257288.18经营活动产生的
1016155968.51 3080239712.23现金流量净额
资产负债率 50.91% 56.68%
（二）交易对方其他情况说明
1、上述交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
交易标的为公司全资子公司宁波天邦饲料科技有限公司 100%股权、全资子公司青岛七好生物科技有限公司 100%股权、全资子公司宁波天邦生物技术有限公司100%股权、参股子公司越南天邦饲料有限公司 65%股权。标的资产情况如下：
1、宁波天邦饲料科技有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路 2 号（自主申报）法定代表人：张兆峰注册资本：1000 万元设立时间：2020-05-28统一社会信用代码：91330281MA2H5Y1J8L主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；国内货物运输代理(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：
股东 持股比例 认缴出资额
天邦食品股份有限公司 100% 1000 万人民币
为了顺利推进本次交易，天邦股份设立了宁波天邦饲料科技有限公司，专门用于承接天邦食品股份有限公司宁波分公司（以下简称“宁波分公司”）全部资产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债。
此处列示天邦食品股份有限公司宁波分公司最近一年又一期的财务数据：
单位：元2020 年度/ 2021 年第二季度/项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 652612121.11 676341992.73
负债总额 88016590.74 141174654.33
应收款项总额 439975881.52 472648264.13
净资产 564595530.37 535167338.40
营业收入 581205854.33 315227902.73
营业利润 47898058.71 20481242.90
净利润 45734491.13 20526122.67经营活动产生的现金
16340309.04 -15783091.33流量净额
资产负债率 13.49% 20.87%
截止董事会召开日，公司不存在为宁波天邦提供担保、财务资助、委托理财，以及宁波天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
经查询，宁波天邦不是失信被执行人。
2、宁波天邦生物技术有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路 2 号（自主申报）法定代表人：苏礼荣注册资本：1000 万元设立时间：2019-02-20统一社会信用代码：91330281MA2CM28J3H主营业务：生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：水处理剂的调配加工、销售；消毒剂（除危险化学品）的销售；饲料、饲料添加剂的生产、销售及技术服务；饲料原料、有机肥的销售；农副产品（除国家统一经营商品）、水产品、鲜猪肉、冷冻猪肉的销售。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：
股东 持股比例 认缴出资额
天邦食品股份有限公司 100% 1000 万人民币
最近一年又一期的财务数据：
单位：元2020 年度/ 2021 年第二季度/项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 8184901.26 14419904.44
负债总额 1365159.38 2530419.59
应收款项总额 7580450.27 13923163.31
净资产 6819741.88 11889484.85
营业收入 3720622.56 7398627.87
营业利润 375753.19 1446906.45
净利润 367835.42 1379742.97经营活动产生的现金
-4197288.31 -3682748.79流量净额
资产负债率 16.68% 17.55%
截止董事会召开日，公司不存在为宁波生物提供担保、财务资助、委托理财，以及宁波生物占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
经查询，宁波生物不是失信被执行人。
3、青岛七好生物科技有限公司企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地：青岛莱西市望城街道办事处烟青一级路 124 公里处路西主要办公地点：成都市高新区天府大道中段 588 号法定代表人：孙岳注册资本：5000 万元设立时间：2009-01-06统一社会信用代码：91370282682565817C主营业务：生产销售配合饲料（水产育苗、特种动物）；普通货运（饲料生产许可证道路运输经营许可证有效期限以许可证为准）。水产养殖及销售，销售饲料原料，研制、生产、销售水产养殖设备及相关技术咨询服务；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：
股东 持股比例 认缴出资额
天邦食品股份有限公司 100% 1000 万人民币
最近一年又一期的财务数据：
单位：元2020 年度/ 2021 年第二季度/项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 144990178.24 149690687.60
负债总额 99722304.24 107601028.86
应收款项总额 3047421.17 5825091.66
净资产 45267874.00 42089658.74
营业收入 123131558.79 79164128.95
营业利润 -7867275.22 -5013794.70
净利润 -7770615.85 -3178215.26经营活动产生的现金
8615546.48 -806154.86流量净额
资产负债率 68.78% 71.88%
截止董事会召开日，公司不存在为七好生物提供担保、财务资助、委托理财，以及七好生物占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
经查询，七好生物不是失信被执行人。
4、越南天邦饲料有限公司企业性质：有限责任公司注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段 588 号注册登记号：1100827959注册地址：Long Dinh Industrial Complex Long Cangcommune Can Duoc districtLong An province。
主营业务：生产销售水产饲料主要股东：天邦食品股份限公司、南华商务发展单一成员有限责任公司、四川特驱投资集团有限公司，持股数量如下：
主要股东：
股东 认缴出资额 持股比例
天邦食品股份限公司 47773074.84 65%
南华商务发展单一成员有限责任公司 13964437.26 19%
四川特驱投资集团有限公司 11759526.11 16%
合计 73497038.21 100%
最近一年又一期的财务数据：
单位：元2020 年度/ 2021 年第二季度/项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 50149986.48 45719702.37
负债总额 11945154.67 8449101.18
应收款项总额 2391789.98 5002649.37
净资产 38204831.81 37270601.19
营业收入 86774515.99 48391781.72
营业利润 1754135.99 -157568.71
净利润 1754135.99 -157568.71经营活动产生的现金
7385578.23 2147837.78流量净额
资产负债率 23.82% 18.48%
截止董事会召开日，公司不存在为越南提供担保、财务资助、委托理财，以及越南天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
经查询，越南天邦不是失信被执行人。
四、合作协议的主要内容：
（一）本次出售的资产范围及交易作价
本次出售的资产范围包含宁波天邦 100%股权、七好生物 100%股权、宁波生物100%股权（以上统称“水产料股权”）和越南天邦 65%股权。根据标的资产评估结果，双方协商确定，水产料股权转让和越南天邦股权转让的交易作价总额为 10.8亿元。
水产料股权和越南天邦转让价格如下表所示：
转让股权 截至 2021 年 6 月 30 日的
公司 公司估值（元） 股权转让价格（元）
比例 净资产（元）
宁波天邦 100% 535167338.40 941046300.00 941052018.29
七好生物 100% 42089658.74 76369224.71 76369224.71
宁波生物 100% 11889484.85 18340900.00 18340900.00
越南天邦 65% 37270601.19 68058240.96 44237857.00
合计 1080000000.00
（二）资产交易的相关说明
1、为了顺利推进本次交易，天邦股份设立了宁波天邦，专门用于承接宁波分公司全部资产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债。除本协议约定的以外，天邦股份不再向宁波天邦投入任何其他资金或资产。因此，本次交易中，宁波天邦 100%股权所对应的资产、负债等权益的范围与宁波分公司全部资产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债以及安徽天邦饲料科技有限公司（“安徽天邦”）、盐城天邦饲料科技有限公司（“盐城天邦”）、安徽天邦生物技术有限公司（“安徽生物”）的水产料相关的客户清单、人员以及其他业务资源的总和一致。宁波分公司通过分转子的方式（包括但不限于划转、出资、转让等形式）将资产装入宁波天邦。
2、双方同意，在业务承接中，就涉及符合使用条件的水产料原料物资及生产物料，相关方可按市场价格进行交易处理。
3、越南天邦 65%股权由 TONGWEI HOLDING PTE. LTD.（ “通威新加坡”）受让。
（三）付款安排
1、水产料股权交易付款安排双方约定，购买资产的相关对价采用现金支付形式，并根据双方约定分期支付：
第一笔付款，在约定的第一笔付款对应的先决条件满足通知出具后的 10 个工作日内，通威股份应向天邦股份支付水产料交易对价的 65%，即人民币673245392.95 元。
第二笔付款，在约定的第二笔付款对应的先决条件满足通知出具后 5 个工作日内，通威股份应向天邦股份支付水产料交易对价的 35%，即人民币 362516750.05元。
2、越南天邦股权交易付款安排通威股份应当于书面确认保证金先决条件全部满足或被通威股份书面豁免后
10 个工作日内，向天邦股份支付相当于股权转让价款 65%，即人民币 28754607元的保证金。保证金将于付款先决条件满足，或者越南天邦股权转让协议解除，或者付款先决条件在协议签署后 6 个月内仍未满足的情况下退还予通威股份。
越南天邦股权交易付款先决条件被通威新加坡书面确认已经满足后的 10 个工作日内，通威新加坡应当向天邦股份支付股权转让价款：
（四）付款先决条件
1、水产料股权交易付款先决条件
第一笔付款先决条件：水产料标的公司基于基准日的审计报告和评估报告已经正式出具，且本次交易已经经过天邦股份董事会审议通过。
第二笔付款先决条件：
1）水产料内部整合完成；（1）天邦股份将以合同中列明的水产料的全部资产、债权、债务以及列明的知识产权以及虽然未列入附件但宁波分公司经营所需的截至基准日的其他全部经营性资产（包括但不限于土地使用权／房屋建筑物／机器设备等和负债）通过分转子的方式装入宁波天邦，并将协助宁波天邦取得开展水产料生产、销售业务的相关资质、证照；（2）天邦股份将促使盐城天邦、安徽天邦、安徽生物向宁波天邦移交与水产料相关的客户清单、人员以及其他业务资源。
2）水产料标的公司与天邦股份及其关联方之间的往来款、其他债权债务、或有债权债务已经清偿完毕；
3）通威股份就本次交易向有权反垄断机构进行了经营者集中申报，并已取得其审查同意决定；
4）与水产业务承接相关的知识产权已经转让至水产料标的公司名下；
5）股东登记已经完成。
2、越南天邦股权交易保证金先决条件：相关协议已经签署且股权转让已经经过天邦股份董事会审议通过。
3、越南天邦股权交易付款先决条件：
1）相关协议并持续有效未被解除；
2）本次股权转让已经取得了越南外商投资主管部门的审批同意；
3）本次股权转让已经取得了中国主管发改部门、商务部门和银行的境外投资备案及登记（如需）；
4）越南天邦已经取得越南西贡商信银行有关本次股权转让的书面同意并向越南西贡商信银行提供公司登记证书变更的通知；
5）越南天邦已经向包括天邦股份、特驱投资、南华发展在内的股东签发出资证明书，并建立股东名册；
6）天邦股份已经就本次股权转让向相应的外汇管理局完成了境内机构境外直
接投资外汇变更登记，并于相关银行开立了可用于接收股权转让价款的资产变现账户；
7）通威股份就本次股权转让向有权反垄断机构进行了经营者集中申报，并已取得其审查同意决定；
8）天邦股份已经将保证金全额退还予通威股份；
9）越南天邦未发生重大不利变化。
（五）竞业禁止
公司和通威股份同意，交割日后 10 年内，公司、公司实际控制人张邦辉不再且应当促使其关联方以及公司实际控制人的近亲属不再直接或间接地从事任何与
水产饲料生产、销售等相关业务。
（六）过渡期安排
过渡期内水产料标的公司损益归通威股份享有。过渡期内盐城天邦、安徽天邦、安徽生物关于水产料业务的损益由双方届时认可的会计师进行审阅，并以其出具的审阅报告为准由通威股份享有该等水产料业务的损益。。
越南天邦过渡期产生的未分配利润由通威新加坡、特驱投资及南华发展按本次股权转让完成后其各自的认缴注册资本比例享有。
（七）应收款项回收
若水产料公司应收款项无法在 2022 年 3 月 31 日前完成回收，通威股份将有权将未回收的应收款项金额扣除截至 2021 年 6 月 30 日已计提坏账准备的净损失，在水产料第二笔付款中予以扣减或由天邦股份在 2022 年 6 月 30 日前全额支付给通威股份。
（八）反担保相关事宜
在 2021 年 6 月 30 日后且在本次股东登记完成前，水产料标的公司的合作农户在安徽和县农村商业银行芜湖五显集支行和中国邮政储蓄银行余姚市支行举借贷
款并全额用于向水产料标的公司购买饲料等相关产品，且该等贷款项下发生违约导致公司需履行担保责任的，通威股份同意将公司因履行担保责任而向银行支付的金额在通威股份确认该等金额后向公司支付。
（九）违约及赔偿责任
协议任何一方违反或没有履行其在本协议的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方同意偿还、赔偿并使另一方免遭关于或起因于或相关于或附带于该方任何违反在本协议项下的任何陈述或保证，或该方未能履行其在本协议项下的任何义务，或与造成另一方损失的任何责任有关的任何种类的任何和所有的权利主张、诉讼、债务差额、估价、责任、损失、损害、费用、开支、判决和和解（包括合理的律师费）的损害。
如本次交易未能获得经营者集中申报核准，或其它必要的监管事项未获得有监督管理权的政府部门核准或备案，而致使本协议被解除的，协议双方均不承担违约责任。
如宁波天邦在 2024 年 1 月 31 日前已满足高新技术企业的认定条件，但在 2024年 12 月 31 日前仍未能取得高新技术企业资质，天邦股份应当将相当于水产料交易对价 5%的金额，即人民币 51788107.15 元，在通威股份发出书面通知后 14 天内全额赔偿给通威股份。
五、出售资产的其他安排
本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。
六、对公司的影响
本次出售水产饲料业务是公司与通威股份战略合作的内容之一，旨在通过战略合作的形式，与通威股份形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。
出售水产饲料业务后，公司将着力聚焦生猪养殖及配套动物源食品产业链打造，强化生猪育种、育肥技术及过程管控，向社会、向合作伙伴、向客户提供绿色、安全、美味的动物源食品，以实现“以食为天，应和立邦”的价值使命。
本次交易预计将产生税前资产处置收益 4.2 亿元，计入公司 2021 年度的当期损益，最终数额以 2021 年度经审计的财务报告数据为准。
通威股份实力雄厚，资金充裕，资产负债率较低，公司此次股权出售款无法收到的风险较小。
七、备查文件
1、第七届董事会第四十三次会议决议公告
1、第七届监事会第二十四次会议决议公告特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十一日