川能动力:第七届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2021-077号四川省新能源动力股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”或个“公司”）第七届董事会第四十五会议通知于 2021 年 8 月 27 日通
过电话和电子邮件等方式发出，会议于 2021 年 9 月 9 日以现场方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。二、董事会会议审议情况（一）审议并通过了《关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审阅报告的议案》。
因本次交易财务数据更新需要，公司聘请的具有证券期货资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年5月31日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了《四川能投节能环保投资有限公司财务报表审计报告》（天健审〔2021〕11-228号，以下简称“《审计报告》”）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-229号，以下简称“《备考审阅报告》”）。具体内容详见与本公告同时刊登的《审计报告》及《备考审阅报告》。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）审议并通过了《关于本次交易更新评估数据及资产评估报告的议案》。
鉴于本次交易相关文件中的评估数据已过有效期（有效期截止日为2021年6月30日），公司聘请的具有证券期货资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为基准日对标的公司进行了补充评估，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及四川能投节能环保投资有限公司 51%股权价值核实项目资产评估报告》（中企华评报字
(2021)6254号，以下简称“《资产评估报告》”）。根据本次补充评估结果，标的资产价值未低于此前《评估报告》的标的资产价值及本次交易作价，本次交易价格不变，不存在损害上市公司利益的情形。具体内容详见与本公告同时刊登的《资产评估报告》。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（三）审议并通过了《关于及摘要的议案》。
公司对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要进行了更新修订。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（四）审议并通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
经审查，董事会认为：中企华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，符合《证券法》相关规定，选聘程序合规；中企华及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的中企华出具并经四川省国资委备案的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易中，公司选聘中企华的选聘程序合规，中企华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（五）审议并通过了《关于公司与交易对方签署的议案》。
公司与交易对方四川能投签署了《业绩补偿协议之补充协议》，就公司发行股份购买资产并募集配套资金事项中涉及的业绩承诺和补偿事项进行了补充约定。该等补充约定仅涉及相关表述的调整，未变更业绩承诺和补偿事项的具体方案。
该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
（一）第七届董事会第四十五次会议决议；
（二）独立董事关于第七届董事会第四十五次会议审议事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第七届董事会第四十五次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会2021年9月10日