国轩高科:第三期员工持股计划

证券简称：国轩高科 证券代码：002074国轩高科股份有限公司
第三期员工持股计划
二〇二一年九月国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本方案主要条款与公司 2021年 8 月 28日公告的员工持股计划草案及其摘要内容一致。
国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划风险提示
（一）国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“公司”）第
三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（二）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等
属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形
势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工（以下简称“持有人”），总人数不超过 110 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划规模不超过 3133684 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 1280544489 股的 0.24%，拟筹集资金总额上限为 3979.78 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
5、本员工持股计划股票来源：公司回购专用证券账户已回购的国轩高科 A股普通股股票。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司分别于 2018 年 7 月 9 日、2018 年 7 月 25 日召开第七届董事会第十七次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
2019 年 1 月 17 日，公司披露了《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号：2019-003），公司自 2018 年 8 月 9 日首次实施股份回购至 2019 年 1 月16 日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划
股份 15751560 股，占公司当时总股本的 1.3858%，最高成交价为 13.67 元/股，最低成交价为 11.23 元/股，成交总金额为 199966912.21 元（不含交易费用）。
2019 年 11 月 14 日，公司通过非交易过户形式将回购专用证券账户中的12617876 股公司股份过户至公司第二期员工持股计划专户中，公司回购专用证券账户中剩余回购股份为 3133684 股。
6、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 12.70 元/股，即公司股份回购均价。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 48 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
锁定期满后，本员工持股计划权益将依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分三期分配至持有人，每期解锁比例分别为 40%、30%、30%。
9、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划
理人员共计 10 人，以及公司实际控制人的直系亲属及其直系亲属的配偶共计 2人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员、仍存续的公司第二期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划
目 录
特别提示 ................................................ 3
释义 .................................................. 7
一、员工持股计划的目的 ......................................... 8
二、员工持股计划的基本原则 ....................................... 8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ................................. 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明 ..... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式 ......... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................. 16
七、公司与持有人的权利和义务 ..................................... 16
八、员工持股计划的管理模式 ...................................... 17
九、本员工持股计划的资产构成及权益分配 ................................ 22
十、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........................... 23
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .............................. 25
十二、本员工持股计划的会计处理 .................................... 25
十三、员工持股计划履行的程序 ..................................... 26
十四、关联关系和一致行动关系说明 ................................... 27
十五、其他重要事项 .......................................... 28国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
国轩高科/公司/本公司 指国轩高科股份有限公司
本员工持股计划/本持股计
指《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划》划
本员工持股计划草案 指《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经持有人董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
国轩高科股票、公司股票 指国轩高科 A 股普通股股票指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的国轩高科 A标的股票股普通股股票指自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，存续期 至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本
员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案锁定期经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元 指人民币元、人民币万元《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工《披露指引 4 号》持股计划》
《公司章程》 指《国轩高科股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不包括独立董
事）、监事、高级管理人员和经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
除本员工持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 3979.78 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3979.78 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的总人数共计不超过 110 人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
拟认购份额占本员工
序 拟认购份额上限
持有人 职务 持股计划总份额的比号 （万份）例
1 Steven Cai 董事 63.50 1.60%
2 张宏立 董事 63.50 1.60%
3 王强 董事 63.50 1.60%
4 马桂富 副总经理 38.10 0.96%
财务负责人、董事会秘5 潘旺
书、副总经理 127.003.19%
6 侯飞 副总经理 127.00 3.19%
7 张巍 副总经理 63.50 1.60%
8 安栋梁 副总经理 25.40 0.64%
9 王启岁 监事会主席 114.30 2.87%
10 武义兵 职工代表监事 25.40 0.64%
董事、监事、高级管理人员合计（10 人） 711.20 17.87%经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心
3268.58 82.13%
骨干员工或关键岗位员工（100 人）国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划
合计 3979.78 100.00%
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明
（一）资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 3979.78 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的国轩高科 A 股普通股股票。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司分别于 2018 年 7 月 9 日、2018 年 7 月 25 日召开第七届董事会第十七国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
2019 年 1 月 17 日，公司披露了《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号：2019-003），公司自 2018 年 8 月 9 日首次实施股份回购至 2019 年 1 月16 日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份 15751560 股，最高成交价为 13.67 元/股，最低成交价为 11.23 元/股，成交总金额为 199966912.21 元（不含交易费用）。
2019 年 11 月 15 日，公司通过非交易过户形式将回购专用证券账户中的12617876 股公司股份过户至公司第二期员工持股计划专户中，公司回购专用证券账户中剩余回购股份为 3133684 股。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划规模不超过 3133684 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 1280544489 股的 0.24%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格及合理性说明
1、购买价格本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 12.70 元/股，即公司股份回购均价。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划
本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
2、合理性说明参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。在公司深化战略转型的过程中，上述人员主要系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的管理人员及核心骨干员工，对于公司现阶段竞争环境，经营目标及中长期战略目标的实现具有重要意义，承担着公司治理及战略方向把控的重要作用。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。
本员工持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。
同时，为体现激励与约束对等的原则，本次员工持股计划建立了严密的考核体系，设置了合理的公司层面业绩考核指标并辅以个人层面业绩考核要求。业绩考核的设置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，对持有人的工作做出了较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。
综上所述，本次员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后开始分期解锁，锁定期最长 36个月，具体安排如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日的 36 个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24个月以及 36 个月后依据 2021-2023 年业绩考核结果分三期解锁分配至持有人。
1、公司层面的业绩考核要求本员工持股计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为本员工持股计划当年度的解锁条件之一。
公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标值
第一个解锁期 以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度营业收入增长率不低于 30.00%。
第二个解锁期 以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 50.00%。
第三个解锁期 以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 70.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据各考核年度（2021 至 2023 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体持有人的公司解锁系数：
国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划营业收入实际
R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% R