歌华有线2005年第二次临时股东大会会议资料

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2005年第二次临时股东大会会议资料

二 00五年九月十六日

目 录

一、股东大会会议议程 －―――――――――――――――――3

二、2005年中期利润分配及资本公积金转增股本预案 ――－――4

三、关于修改《公司章程》的议案 ―――――――――――――5

四、关于修订《董事会议事规则》的议案 ――――――――――9

五、关于修订《授权规则》的议案 ―――――――――――――12

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2005年第二次临时股东大会议程

会议时间：2005年 9月 16日（星期五）上午 9：30

会议地点：本公司五层会议室

参加人员：公司股东及股东代表

列席人员：公司董事会、监事会成员公司高级管理人员

主 持 人：张淼董事长

一、会议议题：

（1）审议《2005年中期利润分配及资本公积金转增股本预案》；

（2）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

（3）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

（4）审议《关于修订〈授权规则〉的议案》。

二、其它事项：

1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需在表决票上签名。

2、按审议顺序依次完成议案的表决。

3、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事或高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回答。

4、表决分为同意、反对、或弃权，空缺视为无效表决票。

5、会议指派一名监事，选派二名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

6、本次会议由北京市经纬律师事务所律师对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

7、到会董事在股东大会决议和记录上签字。

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2005年 9月 16日

会议资料之（一）

2005年中期利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东、股东代表：

公司 2005 年中期报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司

决定 2005年中期拟不进行利润分配。

本公司2005年中期资本公积金为1，166，539，568.42元，公司拟以总股本为基数，向全体股东每10股转增股本6股。

因本公司发行的可转换公司债券已于2004年11月12日进入转股期，目前公司股本处于变动中，故暂时无法确定本次总股本基数。资本公积金转增股本预案待

公司2005年第二次临时股东大会审议通过后，公司将发布2005年中期资本公积金转增股本实施公告确定具体数额。

请审议。

会议资料之（二）

关于修改《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

一、公司国有法人股股东北京广播发展总公司名称变更为北京广播公司，北

京青年报业总公司名称变更为北京北青文化艺术公司，《公司章程》应做如下修订：

第二十条，原为：公司的股本结构为：普通股 35100万股，北京北广传媒投

资发展中心持有 23，335.208万股，占公司普通股总数的 66.48%；发起人北京青

年报业总公司持有 426.491万股，占公司普通股总数的 1.22%；发起人北京有线全天电视购物有限责任公司持有 341.198万股，占公司普通股总数的 0.97%；发起人北京广播发展总公司持有 341.198万股，占公司普通股总数的 0.97%；发起人北京出版社持有 255.905 万股，占公司普通股总数的 0.73%。社会公众持股

10400万股，占公司普通股总数的 29.63%。

修改为：公司的股本结构为：普通股 35100万股，北京北广传媒投资发展中心持有 23，335.208万股，占公司普通股总数的 66.48%；发起人北京北青文化艺

术公司持有 426.491万股，占公司普通股总数的 1.22%；发起人北京有线全天电视购物有限责任公司持有 341.198万股，占公司普通股总数的 0.97%；发起人北京广播公司持有 341.198万股，占公司普通股总数的 0.97%；发起人北京出版社

持有 255.905万股，占公司普通股总数的 0.73%。社会公众持股 10400万股，占

公司普通股总数的 29.63%。

二、公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换公司董事的议案》，《公司章程》应做如下修订：第一百一十八条，原为：董事会由十五名董事组成，设董事长一名，副董事

长一名，独立董事五名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为：董事会由十四名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董

事五名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

三、根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求：“章程应载明公司为他人提供担保应当履行的内部程序，包括公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或股东大会批准；董事会及股东大会审议担保事项的各自权限；明确单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额。”，对《公司章程》做如下修订：

第一百二十三条，原为：董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。

单项风险投资、固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置（股权、资产），以及其它用途的运用资金等不得超过公司净资产的百分之十（含 10%）。单项风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种及其它公司经营范围以外的高新技术项目。

修改为：公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。

（一）风险投资。

法律、法规允许的对证券、金融衍生品种及其它公司经营范围以外的高新技术项目的资金运用。

单项风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五（含5%），连续十二个月内累计不超过百分之十（不含 10％）。（二）非风险投资。

法律、法规允许的对固定资产项目投资、收购在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置（股权、资产），以及其它用途的资金运用等。

单项非风险投资（经营性投资）运用资金不得超过公司最近一期经审计净资

产的百分之十（含 10%），连续十二个月内累计不超过百分之五十（不含 50％）。

增加第一百二十四条：公司股东大会授权董事会对购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权或债务重组、研究与开发项目的转让或受让、签订合同等的事项或交易决定

权限。

单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十（含 10%），连续十二个月内累计不超过百分之五十（不含 50％）。

增加第一百二十五条：公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限

为：

公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上 3000万元以下的，或占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易，与关联法人发生的交易金

额在 300 万元以上 3000 万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上 5%以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。

第一百二十四条，原为：董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为：

单项金额在人民币 2亿元（含 2亿元）以下的银行贷款，3000万元（含 3000万元）以下的单项对外提供的各类担保或抵押事项。

??

修改为：第一百二十六条 公司股东大会授权董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为：

单项金额在人民币 2亿元（含 2亿元），连续十二个月内累计不超过 2亿元以下的银行贷款，3000万元（含 3000万元），连续十二个月内累计不超过 3000万元以下的单项对外提供的各类担保或抵押事项。

??

第一百五十二条，原为：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查股东大会和董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）根据董事会的授权，批准和签署一定数额的投资项目合同文件和款项；

（六）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保的文件；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，由副董事长代为行使其职权。

修改为：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查股东大会和董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）根据董事会的授权，批准和签署一定数额的投资项目合同文件和款项；

（六）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保的文件；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；

（十）授权董事长在董事会闭会期间行使如下职权：

（1）决定公司内部管理机构的设置；

（2）管理公司信息披露事项。

(十一) 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，由副董事长代为行使其职权。

请审议。

会议资料之（三）

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

公司拟对《董事会议事规则》做如下修订：

第四条 原为：董事会由十五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事五名。

修改为：董事会由十四名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董

事五名。

第七条 原为：董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查股东大会和董事会决议的执行；

3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

4、签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

5、根据董事会的授权，批准和签署一定数额的投资项目合同文件和款项；

6、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保的文件；

7、行使法定代表人的职权；

8、根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

9、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；

10、董事会授予的其他职权。

修改为：董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查股东大会和董事会决议的执行；

、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

4、签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

5、根据董事会的授权，批准和签署一定数额的投资项目合同文件和款项；

6、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保的文件；

7、行使法定代表人的职权；

8、根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

9、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；

10、决定公司内部管理机构的设置；

11、管理公司信息披露事项；

12、董事会授予的其他职权。

第三十三条，原为：公司与关联方的关联交易总额占公司最近经审计净资产

值的 0.5%以上(含 0.5%)的，应经董事会批准。关联交易总额所占比例没有达到

0.5%，但国家法律法规规定由董事会审议批准的，应由董事会审议批准。

公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

修改为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；与关联法人发生的

交易金额在 300万元以上 3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝

对值 0.5%以上 5%以下的关联交易，应由公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。

第三十六条，原为：公司拟进行的单项风险投资、固定资产项目投资、对外

股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资产以及其它用途的运用资金不得超过公司净资产的百分之十（含 10%）。

董事会对公司单项金额在人民币 2亿元（含 2亿元）以下的银行贷款，3000万元（含 3000万元）以下的单项对外提供的各类担保或抵押事项具有决策权限。

公司在连续十二个月内对同一交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数

量计算。

修改为：公司拟进行单项风险投资的运用资金不超过公司经审计资产总额的

5%（含 5%），连续十二个月内累计不超过 10％（不含 10％）的。风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种及其它公司经营范围以外的高新技术项目。

公司拟进行固定资产项目投资、收购在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置（股权、资产），以及其它用途的运用资金不超过公司经审计资产总额的 10%（含 10%），连续十二个月内累计不超过 50％（不含 50％）的。

第三十七条，原为：公司对外投资项目、资产抵押及担保事项，应经过公司

有关部门进行项目立项、项目论证，报经总经理办公会议进行项目审核后，方可上报董事会审批。

修改为：公司对外投资项目、资产抵押及担保事项，应经过公司有关部门进行项目立项、项目论证，报经总经理办公会议进行项目审核后，方可上报董事会审批。

公司单项金额在人民币 2 亿元（含 2 亿元），连续十二个月内累计不超过 2亿元以内的银行贷款，3000 万元（含 3000 万元），连续十二个月内累计不超过

3000万元以内的单项对外提供的各类担保或抵押事项。

增加：第三十八条 公司拟进行单项金额不超过公司经审计资产总额的 10%

（含 10%），连续十二个月内累计不超过 50%（不含 50％）的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权或债务重组、研究与开发项目的转让或受让、签订合同等的事项或交易。

原第三十八条及以后逐条序号顺延。

请审议。

会议资料之（四）

关于修订《授权规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据北京证监局上市处提出的修改意见，对《授权规则》做如下修订：

一、删去第一章第一条：1、本规则内除特别注明外，所述“以上”、“以内”、“不超过”包括本数，“以下”不包括本数。

二、第二章第一条，原为： 1、决定金额不超过公司经审计的净资产 10%

（含 10%）的单项短期投资、固定资产项目投资、收购在建工程投资、收购兼并

其他法人股份或资产、财产处置（股权、资产），以及其它用途的运用资金。

修改为：1、决定单项金额不超过公司经审计资产总额的 5%（含 5%），连

续十二个月内累计不超过 10％（不含 10％）的单项风险投资。（单项风险投资内

容包括但不限于：法律、法规允许的对证券、金融衍生品种及其它公司经营范围以外的高新技术项目的资金运用。）决定单项金额不超过公司经审计资产总额的 10%（含 10%），连续十二个月内累计不超过 50％（不含 50％）的固定资产项目投资、收购在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置（股权、资产），以及其它用途的运用资金。

三、第二章第二条，原为：2、决定金额不超过净资产 10%(含 10%)（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权或债务重组、研究与开发项目的转让或受让、签订合同等的事项或交易。

修改为：2、决定单项金额不超过公司经审计资产总额的 10%（含 10%），

连续十二个月内累计不超过 50%（不含 50％）的购买或出售资产、对外投资（含

委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权或债务重组、研究与开发项目的转让或受让、签订合同等的事项或交易。

四、第二章第三条，原为：3、决定公司单项金额在人民币 2亿元（含 2亿元）以内的银行贷款，3000万元（含 3000万元）以内的单项对外提供的各类担保或抵押事项。

修改为：3、决定公司单项金额在人民币 2亿元（含 2亿元），连续十二个月内累计不超过 2亿元的银行贷款，3000万元（含 3000万元）的单项对外提供的各类担保或抵押事项。

五、删除第三章第一条：1、批准不超过公司经审计的净资产 8%（含 8%，累计总额不超过 10%）的单项短期投资。

六、第三章第二条，原为：2、批准不超过公司经审计的净资产 8%（含 8%，累计总额不超过 10%）的收购或出售资产事项。

修改为：2、批准单项不超过公司经审计的净资产 8%（含 8%），连续十二个月内累计不超过 20%（不含 20％）的收购或出售资产事项。

七、第三章第三条，原为：3、决定公司单项金额在人民币 1.5亿元（含 1.5亿元）以内的银行贷款及其他融资。

修改为：3、决定公司单项金额在人民币 1.5亿元（含 1.5亿元），连续十二个月内累计不超过 1.5亿元（不含 1.5亿元）的银行贷款。

八、第三章第五条，原为：5、决定公司单笔金额在经审计的净资产 10%以

下的与日常经营有关的事项，包括采购原材料、燃料、动力，销售产品、商品、提供服务、相关费用支出、相关业务合同、协议等；以及固定资产项目投资、收购在建工程投资、租入或租出资产、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移等事项。

修改为：5、决定公司单笔金额在公司经审计的净资产 10%以下的与日常经

营有关的事项，包括采购原材料、燃料、动力，销售产品、商品、提供服务、相关费用支出、相关业务合同、协议等；以及固定资产项目投资、收购在建工程投资、租入或租出资产、受赠资产、研究与开发项目的转移等事项。

九、第三章第六条，原为：6、超过上述标准的事项须提交公司董事会或股东大会审批。

修改为：6、上述事项依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，达到信息披露标准的事项履行信息披露义务，超过上述标准的事项除应当及时披露外，还应当提交公司董事会或股东大会审批。

请审议。

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董 事 会

2005年 9月 16日