白云机场股权分置改革之保荐意见书

证券代码：600004 股票简称：白云机场

股权分置改革之保荐意见书保荐机构中国银河证券有限责任公司

China Galaxy Securities Company Limited保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革相关当事人均无任何利益关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”）及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构保证：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面

履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对白云机场非流通股股东为使所持非流通股

份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对白云机场的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证

监会及有关部门《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，为促进市场稳定发展、保护投资者特别是社会公众投资者合法权益，白云机场非流通股股东提出股权分置改革工作的动议。

中国银河证券有限责任公司接受白云机场股份有限公司的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向有关部门及相关各方提供保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况载于《广州白云国际机场股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》和《广州白云国际机场股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、规则的要求制作。

释 义在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

白云机场、公司： 指广州白云国际机场股份有限公司集团公司： 指广东省机场管理集团公司

本方案、本次股权分置改革方案：

指此次公布的提交股权分置改革相关股东会议审议的股权分置改革方案

非流通股股东： 指本方案实施前，所持白云机场的股份尚未在交易所公开交易的股东或其实际控制人，包括广东省机场管理集团公司、中国民航机场建设总公司、广州交通投资有限公司、广州白云国际机场有限公司、中国国际航空公司或其实际控制人中国航空集团公司

流通股股东： 指本方案实施前，持有公司流通 A股的股东相关股东会议： 指白云机场股权分置改革相关股东会议

相关股东会议股权登记日： 指 2005年 11月 11日，于该日收盘后登记在册的全体股东，将有权参加公司相关股东会议方案实施股权登记日： 指公司实施股权分置改革方案的股权登记日，于该日收盘后登记在册的流通股股东，将获得非流通股股东所执行的对价安排

认沽权证： 指集团公司发行的、以公司 A股股票为标的证券、约定权证持有人在行权日有权按行权价格和行权比例

向集团公司出售 A股股票的有价证券

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

交易所： 指上海证券交易所

登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐机构、银河证券： 指中国银河证券有限责任公司保荐意见： 指银河证券此次就白云机场进行股权分置改革及本股权分置改革方案出具的保荐机构意见

元： 指人民币元一、白云机场非流通股股东及其持股情况

（一）非流通股股东持股情况

截至本保荐意见书出具之日，白云机场有5家非流通股股东，具体持股情况如下：

单位：股

股东名称 持股数 占比例 股份性质

576，000，000 57.60% 国有法人股广东省机场管理集团公司

1，400，000 0.14% 流通 A股

中国民航机场建设总公司 6，000，000 0.60% 国有法人股

广州交通投资有限公司 6，000，000 0.60% 国有法人股

中国国际航空公司 6，000，000 0.60% 国有法人股

广州白云国际机场有限公司 6，000，000 0.60% 国有法人股

（二）公司持股 5%以上非流通股股东基本情况

公司原控股股东为广州白云国际机场集团公司。2004年 2月 25日，广州白云国际机场集团公司经批准变更组建为广东省机场管理集团公司。

1、基本情况

广东省机场管理集团公司为全民所有制企业、注册地址为广州市机场路 282号、法定代表人为刘子静、注册资本 3，000，000，000 元、主营业务范围为：“航空器起降服务。旅客过港服务。安全检查服务。应急求援服务。航空地面服务。

客货销售代理、航空保险销售代理服务。停车场、仓储、物流配送、货邮代理、客货地面运输等服务。园林绿化，保洁服务(以上涉及专项审批的业务须凭许可证经营)。”广东省机场管理集团公司的实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。

2、持有公司股份及控制公司情况截至本保荐意见书出具之日的前两日，集团公司持有公司 577，400，000股份股，占公司总股本的 57.74%，为公司实际控制人。集团公司持有公司股份情况具体如下：

单位：股

持有人名称 持股数量 持股比例 股本性质

576，000，000 57.60% 国有法人股广东省机场管理集团公司

1，400，000 0.14% 流通 A股

合计 577，400，000 57.74% -

3、最近一期财务状况

截至 2004年 12月 31日，集团公司资产及 2004年度经营财务情况如下表所示：（经广东康元会计师事务所有限公司审计）

单位：万元项目（合并数） 总资产 净资产 主营业务收入 净利润

金 额 1，580，504.28 593，500.31 193，113.05 9，807.57

4、控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本保荐意见书出具之日，集团公司与公司之间没有相互担保及资金占用情况。

（三）非流通股股东间的关联关系

截至本保荐意见书出具之日，广东省机场管理集团公司为广州白云国际机场有限公司控股股东，持有其 51%的股权；广州交通投资有限公司持有广州白云国际机场有限公司 49%的股权。除此以外，公司非流通股股东之间不存在其他关联关系。

（四）非流通股股东所持股份的权属情况

截至本保荐意见书出具之日，全体非流通股股东持有公司非流通股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）股权分置改革方案概述

公司非流通股股东通过向公司流通股股东执行一定的对价安排，以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日起，非流通股股东持有公司的股份即获得上市流通权。

1、对价的形式、数量和执行方式

非流通股股东为获得其持有股份的流通权而安排的对价为：于方案实施股权

登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得广东省机场管理集团

公司支付的 5份认沽权证和全体非流通股股东支付的 1.8股股份，其中每份认沽权证可以以 7.00元/股的价格，在约定期间向集团公司卖出 1 股白云机场 A 股股票。

本方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。认沽权证也将在上市交易前划入方案实施股权登记日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。

2、认沽权证

（1）发行人：广东省机场管理集团公司。

（2）存续期：1年（自认沽权证上市日起算，含该日）。

（3）权证类型：美式认沽权证。

（4）发行数量：20，000 万份。

（5）发行价格：0元/份。

（6）行权期间：权证上市首日起满 3 个月后第一个交易日至权证到期日止

的任何一个交易日。

（7）行权比例：权证持有人所持每份认沽权证可按行权价向集团公司卖出

白云机场 A 股股票的数量。本认沽权证初始行权比例为 1：1，即 1 份认沽权证可按行权价向集团公司卖出 1 股白云机场 A 股股票。

（8）行权价：7.00 元。

（9）当白云机场 A 股除权时，认沽权证的行权价、行权比例将按以下公式

调整：

新行权价=原行权价×（白云机场 A 股除权日参考价/除权前一日白云机场 A股收盘价）；

新行权比例=原行权比例×（除权前一日白云机场 A 股收盘价/白云机场 A股除权日参考价）。

（10）当白云机场 A 股除息时，认沽权证的行权比例保持不变，行权价格

按下列公式调整：

新行权价=原行权价×（白云机场 A 股除息日参考价/除息前一日白云机场 A股收盘价）。

（11）结算方式：股票给付方式结算，即认沽权证的持有人行权时，应交付公司股票，并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款。

（12）权证的上市日期：认沽权证的上市交易尚需交易所核准，核准后本公司将按照相关规定及时予以公告。

（13）期后未行权认沽权证的处置：存续期后未行权认沽权证将予以注销。

（14）履约担保：集团公司将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求提供足额的履约担保并通过专用账户提供并维持一定

数量的现金，作为履约担保。

（15）与本认沽权证发行上市、交易、行权有关的事宜，将严格遵守《上海证券交易所权证管理暂行办法》及其他有关规定。

3、其他需要说明的事项为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公司将在股权分置改革完成后按有关规定设立管理层股权激励计划。

（二）对公司流通股股东权益影响的评价

1、确定对价方式的出发点

对价的确定要兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，特别要保护流通股股东的利益。本方案采取同时支付认沽权证和股份的方式安排对价，使得流通股股东即期利益及长期利益均得到保护。

2、合理对价率的评估方法

在股权分置的情况下，公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。根据资产价值守恒的原则，即由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的价值总量在股权分置解决前后不变。股权分置问题解决后，公司总价值可以以公司股票的总市值评估。在公司总价值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部份与流通股股东的市值减值部份绝对额相当。根据以上基本原理，合理对价率的具体计算方法推导如下：

（1）假设：

PL＝流通股每股价值

QL＝流通股股份数量

PF＝非流通股每股价值

QF＝非流通股股份数量

V＝公司的总价值

Q＝公司的总股本

PG＝股权分置解决后公司的股票的每股价值

R＝合理的对价率（2）在股权分置的条件下，公司的总价值为：

V＝PL×QL＋PF×QF

（3）由于股权分置前后公司总价值不变，原非流通股股份与流通股股份在

股权分置改革完成后的每股价值一致，则股权分置改革后的公司股票的理论价值为:

PG＝V/Q＝（PL×QL＋PF×QF）/Q

（4）按股权分置改革后流通股市值不减少的原则，合理的对价率为：

R＝（PL－PG）/ PG

3、合理对价率的具体算法

（1）流通股每股价值（PL）的评估

假设目前市场价格合理，则流通股每股价值可以根据二级市场的股票价格进行评估。公司流通股每股价值确定为7.89元（2005年10月21日前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值）。

（2）非流通股每股价值（PF）的评估

根据机场行业的市净率水平，及白云机场的行业地位、较高的盈利能力和成长性，公司非流通股每股价值确定为 5.76元。（在公司 2005年 6月 30日每股净资产值 3.85元的基础上溢价 50%）；

（3）其他参数的确定QL（流通股股份数量）=4亿股

QF（非流通股股份数量）＝6亿股Q（公司的总股本）＝10亿股

（4）合理对价率的计算

PG＝V/Q＝（PL×QL＋PF×QF）/Q＝（7.89×4＋5.76×6）/10=6.62元R＝（PL－PG）/ PG＝（7.89-6.62）/6.62＝19.17%即，理论上，按照非流通股股东向每 10 股流通股支付不少于 1.917股的比例安排对价能保证流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

4、本方案的对价的价值衡量

（1）权证支付部分的对价价值衡量

根据期权理论，流通股股东获得认沽权证相当于买入了一个看跌期权。认沽权证的价值可以以国际通行的权证估值模型 Black-Scholes期权定价模型测算。

根据本方案内容确定以下参数：

1）权证的执行价为 X＝7.00元；

2）权证的存续期限为 T＝1年；

3）权证发行时白云机场股票价格为 S＝6.52元（以 10月 21日收盘价 7.69元，按向每 10股流通股送 1.8股自然除权后理论股价）；

4）无风险利率采用一年期定期存款利率 R＝2.25%；

5）股票年波动率σ＝29.76%(以 2005年 10月 21日前 180个交易日白云机

场收盘价为观察样本)。

根据 Black-Scholes期权定价模型及上述已确定的参数，每 5份认沽权证的

期权价值为 4.82元，相当于向每 10股流通股支付股份数为 0.73股。

权证支付部份的对价价值＝权证份数×每份权证价值＝20，000×(4.82/5)

＝19，290.02万元。

（2）股份支付部分的对价价值衡量

股份支付部分的对价价值＝支付股份数量×全流通后理论股票价格

=7，200×6.62＝47，671.20万元。本方案的非流通股东向每 10 股流通股支付 1.8股，已对流通股股东的利益进行了有效保护。

（3）本方案的综合价值衡量综上，本公司非流通股股东向每 10 股流通股支付的股份总计相当于 2.53股，价值共计 66，961.22万元，该对价能够有效保护流通股股东利益。

、白云机场发行认沽权证的可行性

白云机场本次发行认沽权证符合《上海证券交易所权证管理暂行办法》规定的条件。

（1）白云机场股票在流通市值、交易换手率和流通股本等方面均符合权证标的股票的要求

A、截至 2005年 10月 21日前 20个交易日，白云机场股票平均流通市值超

过 30.70亿元，符合流通股份市值不低于 30亿元的要求；

B、截至 2005年 10月 21日前 60个交易日，白云机场股票交易累计换手率

约 51%，符合股票交易累计换手率在 25%以上的要求；

C、截至 2005年 10月 21日，白云机场流通股本为 4亿股，符合流通股本不

低于 3亿股的要求。

（2） 权证规模和存续期符合要求

A、集团公司本次计划按发行 20，000 万份认沽权证，符合权证规模不低于

5，000万份的要求；

B、集团公司本次计划发行的权证，自上市之日起存续时间为 1 年，符合存

续时间 6个月以上 24个月以下的要求。

（3）集团公司具备履约能力，并将提供符合要求的履约担保

截至 2004 年 12 月 31 日，集团公司总资产 158.05亿元，净资产 59.35 亿

元，2004年度实现净利润 0.98亿元，具有履行认沽权证义务的能力。同时，集

团公司将按照上海证券交易所的要求，对认沽权证行权所需资金提供足额的履约担保并通过专用账户提供并维持一定数量的现金，作为履约担保。

6、保荐机构分析意见

保荐机构银河证券认为：公司非流通股股东为取得其所持股票流通权而拟向

每 10股流通股支付 5份认沽权证（权证行权价为 7.00元）和 1.8股股份，折算

成送股方式相当于向每 10股流通股支付 2.53股的股份，已充分考虑了流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。

三、股权分置改革相关文件的核查情况

保荐机构已对股权分置改革相关的改革方案说明书、独立董事意见函、召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、改革方案中相关承诺的可行性

1、法定承诺事项

1、法定承诺事项

（1）全体非流通股股东承诺：改革后其持有的本公司原非流通股股份自股

权分置改革方案实施之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让。持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（2）广东省机场管理集团公司承诺：通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，数量每达到公司股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

2、附加承诺事项

除上述法定承诺事项以外，集团公司附加承诺以下事项：

（1）为积极稳妥推进公司股权分置改革，维护投资者利益，避免股价非理性波动，集团公司将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后实施股份增持。

集团公司此次增持计划：在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，拟投入资金总额不超过 8亿元，增持上限为 10，000万股。

集团公司承诺：在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，若公司股票任一连续三个交易日收盘价低于 6.80 元，则集团公司必须在此期间通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份的数量至少为 2，000万股。在增持股份计划完成后的六个月内，将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

为评估控股股东对上述承诺的履约能力，保荐机构查阅了控股股东 2004 年度的《审计报告》及截止 2005年 9月 30日的部分银行对账单和《单位定期存款开户证实书》。并发表意见认为：

A、控股股东承诺增持股份将大大增强流通股股东对公司未来发展的信心，有利于公司股票二级市场价格的稳定，从而有利于保护流通股股东的利益；

B、截止 2005年 9月 30日，控股股东拥有银行存款 15亿元以上，具有履行上述承诺的能力；

C、控股股东开设增持资金专户，并将可能用于增持股份的最低金额的资金存入该账户接受银河证券的监管将有效保证承诺的履行。

（2）在集团公司所持有的公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在 36 个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，集团公司只有在

第一次连续 5个交易日（公司全天停牌的，该日不计入 5个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到 9.80 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则对该价格进行除权除息处理）以上后，才可以在任一价格通过交易所挂牌出售原非流通股股份。集团公司因实施增持计划购入的公司股票或因认沽权证行权而增加的公司股份的交易或转让不受上述限制。集团公司同意登记结算公司在上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对集团公司所持原非流通股股份进行锁定。集团公司如有违反承诺卖出原非流通股的交易，集团公司授权登记结算公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。

中国银河证券有限责任公司（以下简称“银河证券”），作为白云机场股权分置改革的保荐机构，发表意见认为：

A、由控股股东承诺较长的锁定期和较高的减持价格，有利于公司二级市场

价格的稳定，从而有利于保护流通股股东的利益。

B、减持的价格条件设定具有较强的可操作性，登记结算公司完全可以在控

股股东未达到承诺条件时对相应股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所减持相应的股份。上述措施从技术上为控股股东履行上述承诺义务提供了保证。

C、控股股东承诺如有违反承诺卖出原非流通股的交易，授权登记结算公司

将卖出资金划入公司账户归全体股东所有，将更加有效地督促控股股东履行承诺并保护其他股东的利益。

3、保荐机构对方案中相关承诺的可行性分析结论及督导措施

银河证券对提出改革非流通股股东的履约能力进行了尽职调查，认为：提出改革非流通股股东具有履行上述承诺的能力，提出改革非流通股股东做出的承诺具有可行性。

银河证券将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行持续督导责任。如果在督导期间出现以下情形的，银河证券将及时向上海证券交易所报告：

（1）承诺人未履行或者未完全履行其承诺；

（2）有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺；

（3）承诺人经营状况与财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的能力；

（4）证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

截至本保荐意见书出具之日，保荐机构中国银河证券有限责任公司不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）银河证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有白云机场的股份合计超过百分之七；

（二）白云机场及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制银河证券的股份合计超过百分之七；

（三）银河证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有白云机场的股份、在白云机场任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

综上所述，保荐机构认为，在本次对白云机场股权分置改革的保荐工作中，不存在影响公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、白云机场股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决

权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的

三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

2、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与白云机场股权分置改革相关股东会议并充分行使表决权。

3、保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关

信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

5、认沽权证作为一种金融衍生产品，其估值及定价相对复杂，其价值受较

多的因素影响，投资认沽权证需要更加专业的知识。

6、认沽权证相对于股票而言，其价格波动幅度更大，投资者可能面临较大的投资风险。

7、集团公司拟发行的认沽权证须经上海证券交易所核准后发行上市，具体上市日期集团公司需与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司协商后确定，由于存在认沽权证与股权分置改革对价股份无法同时上市的可能，使得认沽权证的内在价值（“权证行权价格”减去“标的证券价格”）在权证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日比可能有较大的变化。

8、如果其他机构以公司股票为标的证券发行权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

七、保荐结论及理由

在公司、公司非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺和预测得以实现的前提下，保荐机构出具以下保荐意见：

白云机场股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，白云机场提出改革非流通股股东为使全部非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排可行，改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿“原则。银河证券愿意推荐白云机场进行股权分置改革工作。八、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱利

保荐代表人：李晓岱

项目主办人：文创

联系电话：（010）66568073、66568122传 真：（010）66568857

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座（此页无正文，为中国银河证券有限责任公司关于广州白云国际机场股份有限公司股权分置改革之保荐意见签字页）

法定代表人：

保荐代表人：

中国银河证券有限责任公司

2005年 月 日