沪东重机股权分置改革之补充保荐意见书

沪东重机股份有限公司

股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构：中信万通证券有限责任公司

2保荐机构声明

1、本保荐机构与本次沪东重机股份有限公司（以下简称“沪东重机”）股权分

置改革各方当事人均无任何关联关系，就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由沪东重机及其非流通股股东等参与方提供。

有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的

所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于沪东重机股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案

全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流

通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对沪东重机的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

7、本保荐机构及保荐人已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对沪东重机股份有限公司股权分置改革相关事宜进行了充分的核查，保证本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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一、股权分置改革方案调整的主要内容

沪东重机股份有限公司（以下简称“公司”或“沪东重机”）股权分置改革方案

自 2005年 10月 10日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，非流通股股东通过热

线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对股权分置改革方案部分内容做出如下修改：

（一）关于对价安排的修改

在原改革方案中，公司全体非流通股股东共计向流通股股东支付 2，156万股股份作为对价以获得流通权，即流通股股东每 10股实际获 2.8股对价股份。

经与流通股股东沟通协商，公司全体非流通股股东一致同意将上述对价安排修改为：“公司全体非流通股股东共计向流通股股东支付 2，464万股股份作为对价，即流通股股东每 10股实际获 3.2股对价股份”

（二）公司非流通股股东承诺事项

原改革说明书中，公司全体非流通股股东做出了如下承诺：

“1、公司全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

2、持有公司百分之五以上的非流通股股份的股东上船澄西承诺，其持有的非流

通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二

十四个月内不超过百分之十。

3、持有公司百分之五以上的非流通股股份的股东沪东中华进一步承诺，其持有

的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，至少六个月不上市交易或转让，此后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

4、公司全体非流通股股东承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到沪东重机的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。”

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经与流通股股东沟通协商，公司全体非流通股股东一致同意将上述股东承诺修改为：“1、公司全体非流通股股东所持沪东重机的非流通股，自获得流通权之日起，至少在 18个月内不上市交易或者转让。

2、公司全体非流通股股东所持沪东重机的股份获得流通权之日起 18个月内不

上市交易或转让的承诺期期满后，若通过证券交易所出售所持有的沪东重机股份，

则在 12个月内出售股份的数量占沪东重机股份总数的比例不超过 2.5%，在 24个月

内不超过 5%。

3、在遵守前两项承诺的前提下，公司全体非流通股股东通过证券交易所出售所

持有的沪东重机股份数量达到沪东重机股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。”

二、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对与沪东重机股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承诺、修订后的股权分置改革说明书及其摘要等文件进行了核查，认为上述文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和沪东重机公司章程的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐结论

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

（一）方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

（二）体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

（三）本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

四、保荐机构的联系方式

保荐机构名称：中信万通证券有限责任公司

法定代表人：史洁民

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保荐代表人：庞东

项目主办人：董文

联系电话：0532－85023857

传真：0532－85023750

联系地址：青岛市东海西路28号

邮编：266071

保荐机构：中信万通证券有限责任公司

法定代表人：史洁民

保荐代表人：庞东

二OO五年十月十八日