深振业Ａ股东大会议事规则

深圳市振业（集团）股份有限公司

股东大会议事规则（2004年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范股东大会的运作程序，提高议事效率，维护

股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》及其他相关法律、法规，制定本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二章 股东大会的召开条件

第三条 股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票

代理权)以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

(四)董事会认为必要时；

(五)二分之一以上独立董事提议时；

(六)监事会提议召开时；

(七)公司章程规定的其他情形。

第五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少

于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额

的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者

单独或合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的

股东(下称“提议股东”)可以自行召集临时股东大会。

第六条 提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出

召开股东大会的通知，否则，监事会可报经中国证监会深圳证监局同意，在董事会收到该提议后三个月内自行召集临时股东大会。

第八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当

依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所。

董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程规定的，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所。

第九条 监事会或者提议股东自行召集并举行股东大会的，由公司

给予必要的协助，并承担会议费用。

第十条 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对

以下问题出具意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具法律意见。

第三章 股东大会的通知

第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东（在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。

第十二条 股东大会会议通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

第十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其

它意外事件等原因，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期至少五个工作日前发布延期通知，董事会在延期召开通知书中应说明原因及延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并在报经中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按本规则第八条规定程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第四章 股东大会提案

第十五条 本规则第二条所列内容均属股东大会议事范围。

第十六条 年度股东大会和临时股东大会的议事内容应由董事会

在股东大会召开前至少三十日召开的董事会会议上确定，确定依据是公司章程及本规则规定的应提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

董事会应以公告形式将董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十七条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知

中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第十九条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于本规则第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将所述提案递交董事会并由董事会审核后以公告方式通知股东。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十

天提交董事会并由董事会以公告方式通知股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知股东，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下

原则对提案进行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项

与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十一条 董事会决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该

次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决

定持有异议的，可按照本规则第六条的规定程序要求召集临时股东大会。

第二十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当

充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东

大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，董事会提

出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，向股东大会说明原因，由股东大会表决通过。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

股东大会闭会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。

辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第二十七条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。

董事、监事候选人由上一届董事会、监事会在征询各方意见后提名，并以提案的方式提请股东大会决议。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，并向股东提供后选董事、监事的简历和基本情况。对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第二十八条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的所有在册股东为有权参加该次股东大会的股东。

第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为

出席和表决，两者具有同等法律效力。股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署，并由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。

第三十条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司

股东征集在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

符合有关条件的股东包括：

(一)代表公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上；

(二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

(三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

第三十一条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

(一)由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

(二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议的，应出示本

人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

(三)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

(四) 由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证、持

股凭证、由委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

(五)出席会议人员应向大会登记处提交前述规定凭证的原件和身份证复印件；

(六)异地股东可用信函或者传真方式登记，信函和传真应包含上述内容的文件资料。

第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应

当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十三条 出席股东大会的人员提交的相关凭证具有下列情况

之一的，视为出席会议资格无效：

(一)委托人或者出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身

份证号码位数不正确、身份证资料无法辨认等情况的；

(二)同一股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；

(三)传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

(四)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(五)投票代理委托书需公证没有公证的；

(六)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违

反法律、法规和公司章程规定的。

第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合

法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十五条 公司应将代理委托书在有关会议召开前二十四小时

备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证，并和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六章 股东大会的召开

第三十七条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长

因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；

如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第三十八条 对于提议股东自行召开的临时股东大会，董事会及董

事会秘书应切实履行职责。会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；董事会未能指定董事主持会议的，应在会议召开前十五日通知提议股东，提议股东报备案后主持会议。

提议股东应聘请有证券从业资格的律师出席会议，出具法律意见书并公告，聘请律师费用由提议股东自行承担。

第三十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东

大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出

席会议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。

第四十一条 年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第四十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一

年的监督专项报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意

见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向

股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十四条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲

自或者指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

(一)质询与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

(四)回答质询将明显损害股东共同利益；

(五)其他重大事由。

第四十五条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关

关联股东名单，并宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

第四十六条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

第四十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明

的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为

另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个

董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十条 年度股东大会和应提议股东或监事会的要求召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所；

(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表

和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第五十二条 因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席会议有效表决权的股份总数。

因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席会议有效表决权的股份总数。

第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为五年。

第五十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当

保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七章 股东大会的决议与公告

第五十七条 股东大会主持人根据表决结果决定会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。

第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)回购本公司股票；

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确、完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第六十三条 股东大会召开后，公司按照法律、法规和公司章程的

有关规定以公告方式进行信息披露，由董事会秘书依法具体实施。

第六十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式和每项提案表决的结果以及聘请律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东

大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第六十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第六十八条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议

的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第八章 附 则

第六十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第七十条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。