深华新股东大会议事规则

深圳市华新股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司股东大会议事规则，保证公司股东大会能够依法

行使职权，依据《公司法》、《公司章程》、《中国证监会上市公司股东大会规范意见》(2000年修订) 、《上市公司治理准则》的要求，特制定本公司股东大会议事规则。

第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大

会的各项规定，认真按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至

少召开一次，应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。因故不能召开年会的，应当向当地证管办（证监会）递交书面说明，并将说明内容及时公告。

第五条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条 召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席的会议人员的有效证件和出席会议人员的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

（四）验证年度股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

第九条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第三章 股东大会的提案

第十一条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股

份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章第

十二条的规定对股东大会提案进行审查。

第十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大

会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大

会决议一并公告。

第十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决

定持有异议的，可以按照《公司章程》的有关规定程序要求召集临时股东大会。

第四章 独立董事、股东或监事会提议召开临时股东大会第十六条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求、监事会或二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

第十七条 监事会或者股东要求召集临股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集和程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

第十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第五章 会议登记与召集

第十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托

代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十二条 投票代表委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托授权人他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件的方式进行。

第二十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故

不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

股东大会的召集、召开程序应当符合《公司法》、《公司章程》的规定。

第二十五条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中途入场者，应经主持人许可。

第二十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会应向证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第二十八条 董事应当依法忠实履行职务，不得无故中止股东大会或阻碍股东大会作出对其不利的决议。

第六章 大会审议

第二十九条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东及股东代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。

股东发表意见，可以采用口头形式或书面形式。

第三十条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发

言时间和发言次数，由股东大会规定。

股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按先登记先发言为原则。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

第三十一条 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应先举手示意，经大会主持人许可并在登记发言者之后，即席或到指定的发言席发言；有多名股东临时要求发言时，先举手先发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。

第三十二条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

第三十三条 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第三十四条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

第三十五条 股东对议题提出质询，由主持人做出回答，或指示有关负责人员做出回答。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

（四）其他重要事由。

第三十六条 公司董事长、董事、监事或经理及其他高级管理人员应当认真负责地回答股东提出的问题。

第三十七条 董事会应当就前次股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出专项报告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当说明原因。

第三十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行向股东大会做出报告并公告。

第三十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第七章 股东大会决议

第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告 ；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会可以在听取股东意见的基础上提出董事候选人的名单；持有或合并持有公司 5%以上股份的股东有权在股东大会召开前十天以书面形式向董事会提出董事候选人和由股

东代表出任的监事的候选人名单。公司董事会应依法对提名股东的提名资格、董事和监事候选人的任职资格以及相关材料的合法性、完备性进行审核，并确定向股东大会正式提交的董事、股东代表出任的监事的候选人名单。职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。具体产生办法由公司职工代表大会制订。

第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

第五十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第五十一条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

公司股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五十三条 董事会提出的议案在股东大会上未获通过或股东大会对董事会

提出的议案做出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出解释性说明。

第八章 股东大会会议记录

第五十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录保存十年。

第五十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第九章 附则

第五十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。

第五十八条 本规则自股东大会批准之日起生效。

第五十九条 本议事规则由公司董秘室负责解释。

深圳市华新股份有限公司董事会

2002年 5月 30日