霞客环保股权分置改革之补充保荐意见书

关于江苏霞客环保色纺股份有限公司

股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构：国盛证券有限责任公司

签署时间：二OO五年九月保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由江苏霞客环保色纺股份有限公司及其

非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于江苏霞客环保股份有限公司及其非流通股股东均按照

本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构及保荐代表人保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对江苏霞客环保色纺股

份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2005年 9月

12日公告股权分置改革方案，方案公告之后公司非流通股股东委托公司董事会

通过电话、邮件、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

增加额外承诺：公司控股股东陈建忠承诺，其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。

二、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对已对股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承诺、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机

构特别提请公司股东积极参与霞客环保股权分置改革相关股东会议，并充分行使表决权；

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的各项信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，不构成对霞客环保的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

4、本保荐机构特别提请霞客环保流通股股东注意，霞客环保股权分置改革

方案的实施存在以下风险：

（1）股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，从而影响本次改革顺利实施的风险。

（2）进行股权分置改革之前，部分非流通股股东签署了股权转让协议，存在对价支付不确定的风险。

四、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构： 国盛证券有限责任公司

住 所： 江西省南昌市永叔路15号

法定代表人：管荣升

保荐代表人：孙盛良

联系人： 段俊炜、柳淑丽、张希青、傅毅清联系地址： 上海市天钥桥路216号三楼

邮编: 200030

联系电话： 021-54255771

传真： 021-64385553

(此页无正文，专为国盛证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司股权分置改革保荐意见之签署页)

公司法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

国盛证券有限责任公司

2005年 9 月 19日