深物业深圳市建设投资控股公司持股变动报告书

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司名称 深圳市物业发展（集团）股份有限公司

股票简称 深物业A/深物业B

股票代码 000011/200011

上市地点 深圳证券交易所信息披露义务人

名称 深圳市建设投资控股公司

住所 深圳市罗湖区红岭中路2118号建设集团大厦

通讯地址 深圳市罗湖区红岭中路2118号建设集团大厦

联系电话 0755-83883855

股份变动性质 减少

名称 深圳市投资管理公司

住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦19楼

通讯地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦19楼

联系电话 0755-83883855

股份变动性质 减少

签署日期：2005年4月1日特别提示(一) 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

(二) 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

(三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已

全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的深圳市物业发展（集团）股份有限公司的股份。

截止本持股变动报告书签署之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市物业发展（集团）股份有限公司的股份。

(四) 本次股份转让涉及的国有股权管理事项尚须获得中国人民共

和国国务院国有资产监督管理委员会的批准，本次股份转让涉及外资企业受让股份事项须获得中华人民共和国商务部的批准，且中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次股份转让提出异议，本次股份转让方可进行。

(五) 由于本次股份转让的比例超过 30%，已触发全面要约收购义务，为此受让人将向中国证券监督管理委员会申请豁免，如获得豁免，本次股份转让将以协议收购方式进行；如未得豁免，受让人承诺履行全面要约收购义务，向深圳市物业发展（集团）股份有限公司的所有股东发出收购其所持全部股份的要约。

(六) 深圳市物业发展（集团）股份有限公司股份转让需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

(七) 本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本

信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

目 录

一、 释义 .......................................................................................................1

二、 信息披露义务人介绍 ...........................................................................3

三、 信息披露义务人持股变动情况 ...........................................................6

四、 前六个月内买卖深物业股份的情况 ...................................................9

五、 其他重要事项 .......................................................................................9

六、 备查文件 ...............................................................................................9

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一、 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

信息披露义务人、出让人指深圳市建设投资控股公司和深圳市投资管理公司

信息披露义务人一、建设控股指深圳市建设投资控股公司

信息披露义务人二、深投公司指深圳市投资管理公司

投资控股 指深圳市投资控股有限公司，根据深国资委【2004】223号文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深圳市人民政府将深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司三家市属资产经营公司合并，组建成立深圳市投资控股有限公司，因此，深圳市建设投资控股公司和深圳市投资管理公司所持有的深圳市物业发展（集团）股份有限公司股份目前由深圳市投资控股有限公司管理。

国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会

商务部 指中华人民共和国商务部

证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会

受让人、卓见投资 指卓见投资有限公司

（BRILLIANT IDEA INVESTMENTS LIMITED）

九龙建业 指九龙建业有限公司

上市公司、深物业 指深圳市物业发展（集团）股份有限公司本报告 指深圳市物业发展（集团）股份有限公司股东持股变动报告书

本次股份转让 指深圳市建设投资控股公司和深圳市投资管理公司

转让其所持有的深物业股份合计380，861，612股予受

- - 2让人的行为。

股份转让协议 指《深圳市物业发展（集团）股份有限公司之股份转让协议》

标的股份 指本次股份转让涉及深物业合计380，861，612股的股份

过渡期 指受让人支付首期股份转让价款之日起至标的股份过户登记至受让人名下之日止的一段期间

元 指人民币元

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二、 信息披露义务人介绍

(一) 信息披露义务人一介绍

1、信息披露义务人一基本情况

公司名称 深圳市建设投资控股公司

注册地址 深圳市罗湖区红岭中路2118号建设集团大厦

注册资本 150，000万元

企业法人营业执照号码 4403011043711

税务登记证号码 440301192194179

企业性质 国有资产经营公司

经济性质 全民

法定代表人 张宜均

经营范围 工业与民用建设项目总承包；通用工业与民

用建设项目的建筑施工、设计；地盘管理；

商品房经营；房地产开发；对外经济技术合

作、进出口业务；大型机电设备安装；市政工程施工；劳务输出、培训；投资交通运输业、装饰业、旅游业等；水务工程、国内商业、物资供销业；物业管理。

经营期限 1986年7月21日至2036年7月21日

股东或发起人名称 深圳市人民政府

通讯地址 深圳市罗湖区红岭中路2118号建设集团大厦

联系电话 0755-83883855

2、信息披露义务人一的产权及控制关系

深圳市建设投资控股公司是深圳市国有资产经营公司之一，主要职能是代表市政府对授权范围内的国有资产行使经营者选择权、重大决策权、资产收益权等出资者权益，从事国有资产的经营和管理，确保国有资产的权利。

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3、信息披露义务人一董事的情况

姓名 身份证号码 职务 国籍长期居住地其他国家或地区居留权其他公司兼职情况

张宜均 440301550120511 董事局主席 中国 深圳市 无 无

蒋洪库 440301480306231 董事、总裁 中国 深圳市 无 无邓仁清 440301481210381 董事、副书记 中国 深圳市 无 无

4、截止本报告签署之日，信息披露义务人一直接和间接持有、控制其他上市

公司5%以上发行在外股份的情况：

公司名称 股票代码 股数(股)占总股本比例股份性质

深圳市振业（集团）股份有限公司 000006 71，068，475 28.02% 国家股

深圳市沙河实业股份有限公司 000014 25，818，264 28.80% 法人股

深圳市天地（集团）股份有限公司 000023 37，065，018 26.71% 国家股

深圳市经济特区房地产（集团）股份有限公司

000029 743，820， 0 73.53% 法人股

深圳市天健（集团）股份有限公司 000090 113，181，600 50.70% 国家股

深圳市长城地产（集团）股份有限公司 000042 83，333，496 34.80% 国家股

(二) 信息披露义务人二介绍

1、信息披露义务人二基本情况

公司名称 深圳市投资管理公司

注册地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦19楼

注册资本 200， 00万元

企业法人营业执照号码 4403011005516

税务登记证号码 440304192197644

企业性质 国有资产经营公司

经济性质 全民

法定代表人 李黑虎

经营范围 企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、- - 5监督；向市属各类企业参股和周转投资、提供贷款担保；征收国营企业税后利润和资产占用费；市政府授权的其他业务。

经营期限 1998年2月10日至2010年11月19日

通讯地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦19楼

联系电话 0755-83883855

2、信息披露义务人二高级管理人员的情况

姓名 身份证号码 职务 国籍长期居住地其他国家或地区居留权其他公司兼职情况

李黑虎 620102460207393 董事局主席 中国 深圳市 无深圳国际控股有限公司董事局主席

曾石泉 440104470416001 副总裁 中国 深圳市 无深圳市高新技术产业投资服务有限公司董事长

谭壬辰 440301520313513党委副书记纪委书记

中国 深圳市 无深圳市高新技术产业投资服务有限公司监事

郑宏杰 340103570707403 副总裁 中国 深圳市 无

深圳市三星视界有限

公司董事、深圳市赛格高新技术投资股份有限公司监事会主席

张晓莉 440301580714512 副总裁 中国 深圳市 无深圳市能源集团有限

公司监事、中国中海直总公司董事

3、截止本报告签署之日，信息披露义务人二直接和间接持有、控制其他上市

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公司5%以上发行在外股份的情况：

公司名称 股票代码 股数(股)占总股本比例股份性质

深圳石化工业集团股份有限公司 000013 23，400，000 7.71% 国家股

深圳市深宝实业股份有限公司 000019 53，990，145 29.68%国家股法人股

深圳市纺织（集团）股份有限公司 000045 162，360，000 66.24% 国家股

深圳天马微电子股份有限公司 000050 33，818，000 12.74%国家股

A股流通股

深圳国际控股有限公司 HK0152 4，963，522，500 44.25% 流通股

深圳科技控股有限公司 HK0106 1，641，465，972 23.81% 流通股

三、 信息披露义务人持股变动情况

(一) 信息披露义务人控制上市公司股份变动情况1、在本次持股变动前，建设控股持有深物业的国家股323，747，713股（占深物业股本总额59.754%）及法人股485，899股（占深物业股本总额0.090%），为深物业第一大股东。同时，深投公司持有深物业法人股 56，628，000股（占深物业股本总额10.452%），为深物业第二大股东。

2、根据建设控股、深投公司与卓见投资于2005年4月1日签署的《股份转让协议》，本次股份转让采用协议转让方式。根据《股份转让协议》，建设控股同意将其拥有所有权及处置权的深物业股份 324，233，612股（占深物业股本总额

59.84%），深投公司同意将其拥有所有权和处置权的深物业股份 56，628，000股（占深物业股本总额10.452%）一并转让予受让人。该股份转让事宜须经国资委和商务部批准后生效。

3、本次股份转让完成后，建设控股和深投公司不再拥有深物业的股份，卓

见投资将持有深物业股份合计 380，861，612股（占深物业股本总额 70.296%），为深物业的绝对控股股东。

(二) 本次股份转让协议的主要内容

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1、股份转让价款及作价依据：在深物业2004年12月31日经审计后的净资

产基础上溢价15%，每股作价为人民币1.20405元，股份转让价款总额为人民币

458，576，423.93元，其中支付给建设控股的股份转让价款为人民币

390，393，480.53元，支付给深投公司的股份转让价款为人民币 68，182，943.40元。

2、股份转让价款的支付币种：股份转让价款由受让人以港币进行支付，港币折合人民币的汇率适用付款当日中国人民银行公布的市场汇率进行折算。

3、股份转让价款的具体支付方式：

(1)首期股份转让价款的支付：首期股份转让价款为全部股份转让价款的

50%，由受让人在本协议签署之日起5个工作日内支付。

(2)第二期股份转让价款的支付：剩余 50%的股份转让价款，由受让人在本

次股份转让事宜获得国资委和商务部批准，证监会对受让人协议收购行为不持异议或受让人履行了全面要约收购义务，且建设控股和深投公司向受让人出具书面付款通知之日起5个工作日内支付。

4、过渡期权益及安排

(1)根据深物业的《审计报告》，深物业截止2004年12月31日的未分配利

润约为负值人民币 4.37亿元。建设控股和深投公司、受让人一致认同，深物业在过渡期内的经营利润应按照财务制度的规定用于弥补以前年度亏损，建设控股和深投公司、受让人均不就过渡期的经营成果向深物业主张分红派息的股东权益。

(2)出让人、受让人同意过渡期内，出让人、受让人均不得将深物业的股份进行质押，受让人及其关联方不得以任何方式占用深物业资金和资产，深物业也不得进行新的再融资、重大购买、出售资产、重大投资、对外出借款项、承担新的借款担保（包括为受让人及其关联方提供担保）等重大事项。

(3)过渡期间不改选深物业董事会。出让人、受让人一致同意，受让人有权

在过渡期内向深物业推荐总经理、财务总监（财务经理）人选，并由董事会聘任后参与深物业的经营管理。非经受让人同意，董事会不得撤换受让人推荐的总经理和财务总监（财务经理）。

(4)过渡期内，原则上保持深物业中层副职以上干部的稳定，如确需调整的，- - 8须经董事长与受让人提名的总经理一致同意。

(5)过渡期内，原则上深物业员工只出不进，如确需调入新员工，须经董事长与受让人提名的总经理一致同意。

5、出让人将依据国家、深圳市有关法律、政策、规定处理深物业员工补偿安置问题。

6、受让人承诺妥善解决深物业的员工工作安排，包括：（1）如深物业在册

的有深圳户籍的正式员工(以下简称“深物业在册员工”)愿意留用，保证给予三年的就业机会；（2）深物业在册员工的总体工资性收入水平在该三年中每年将不

低于2004年年度的水准（该具体金额根据深物业会计帐簿记录确定）；（3）深物业的管理层保持相对稳定。

7、受让人同意自标的股份过户至受让人名下当日起即承接原建设控股为深

物业提供的人民币2000万元担保的义务，如担保责任转移不能获得债权人同意，则受让人同意对该部分借款予以偿还。

8、受让人承诺在标的股份过户后半年内以适当方式向深物业提供人民币 5

亿元的流动资金，以盘活深物业的不良资产；

9、受让人承诺在标的股份过户后一年内向深物业投入不少于人民币 5亿元

的优质重组项目，包括高科技汽车环保净化器项目、金融服务及财资管理、不良资产处置项目、自来水和热电等项目。

9、受让人持有目标股份以长期持有为目的，受让人承诺持有目标股份的期限不少于三年。

10、九龙建业对受让人所作出的上述诸项声明、保证与承诺承担连带责任；

若因政策或其他方面的原因导致本协议的出让人无法继续履行协议约定的权利和义务的，投资控股将承继出让人在本协议中所约定的权利和义务。

(三) 本次股份转让须经过批准的事项

本次股份转让涉及上市公司国有股权管理事项，需获得国资委的批准；涉及外商投资管理事项，需获得商务部的批准。

由于本次股份转让涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%，已触发要- - 9约收购义务。如果该要约收购义务不能豁免，收购人需向证监会申请核准后履行要约收购义务。

(四) 本次股份转让其他说明事项

1、在本次股份转让前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图做了审慎调查。

2、信息披露义务人不存在未解除的深物业为其负债提供的担保，或者损害深物业利益的其他情形；信息披露义务人不存在对深物业的其他未清偿负债。

3、信息披露义务人未签署过合同、协议或其它文件，该合同、协议或文件

包含禁止或限制拟出让的股份转移的条款；信息披露义务人不存在判决、裁决或其它原因，限制本次股份转让。

四、 前六个月内买卖深物业股份的情况

截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖深物业挂牌交易股份的行为。

五、 其他重要事项

截止本报告签署之日，信息披露义务人依法按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定披露本次股份变动有关信息，不存在其他应当披露而未披露的信息。

六、 备查文件

（一）建设控股、深投公司的法人营业执照；

（二）《深圳市物业发展（集团）股份有限公司之股份转让协议》及其附件

（三）建设控股《关于前六个月内未买卖深物业挂牌交易股份情况的声明》

（四）深投公司《关于前六个月内未买卖深物业挂牌交易股份情况的声明》（五）深物业《关于深圳市建设投资控股公司与深物业债权债务及担保情况- - 10的说明》（六）深物业《关于深圳市投资管理公司与深物业债权债务及担保情况的说明》

（七）建设控股、深投公司、深物业及其高管人员拥有及买卖深物业A股的情况

（八）建设控股、深投公司、深物业及其高管人员拥有及买卖深物业B股的情况深圳市建设投资控股公司声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：深圳市建设投资控股公司

法定代表人或授权代表：陈洪博

二〇〇五年四月一日深圳市投资管理公司声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：深圳市投资管理公司

法定代表人或授权代表：陈洪博

二〇〇五年四月一日