太原重工董事会关于增加2004年度股东大会议案的决议公告

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 临 2005-004

太原重工股份有限公司

第三届董事会二○○五年第一次临时会议

关于增加 2004年度股东大会议案的决议公告

太原重工股份有限公司第三届董事会二○○五年第一次临时会

议于 2005年 4月 12日以传真方式发出会议通知，会议于 2005年 4

月 13日以通讯方式召开，应出席会议董事 11名，实际出席会议董事

10 名，符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并经全体出席

会议董事一致同意，通过如下决议：

同意公司监事会 2005 年 4 月 12 日提出的“关于修改公司章程的议案”列入公司于 2005年 4月 26日召开的 2004年度股东大会议程，提请本次股东大会审议。

太原重工股份有限公司董事会

二○○五年四月十三日关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的要求和工作安排，结合公司实际，对《公司章程》的有关条款提出修改议案如下：

一、原第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、原第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前

以公告方式通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

修改为： 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证

至少有十五天的间隔期。

具有本章程第六十六条第四款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

三、在原第五十条后增加二条，顺序号为第五十一条、第五十二条；

第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

四、原第五十一条至第五十四条调整顺序号为第五十三条至第五十六条。

五、原第五十五条之（七）2 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见；

调整原第五十五条顺序号为第五十七条，第五十七条之（七）2修改为：董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十条的规定出具法律意见；

六、原第五十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所

在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。会议其它程序应当符合法律、法规及本章程的规定。

调整后顺序号为第五十八条并修改为：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。会议其它程序应当符合法律、法规及本章程的规定。

七、原第五十七条至第六十条调整顺序号为第五十九条至第六十二条。

八、原第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。

调整后顺序号为第六十三条并修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大

利益为行为准则，按照本节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。

九、原第六十二条至第六十三条调整顺序号为第六十四条至第六十五条。

十、原第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

调整顺序号为第六十六条并修改为： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

（三）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

十一、原第六十五条至第九十四条调整顺序号为第六十七条至第九十六条。

十二、原第九十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独

立董事应当按照相关法律、行政法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

调整后顺序号为第九十七条并修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以

上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

十三、原第九十六条至第九十七条调整顺序号为第九十八条至第九十九条。

十四、在原第九十七条后增加一条，顺序号为第一百条；

第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十五、原第九十八条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

调整顺序号为第一百零一条并修改为：独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

十六、原第九十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量或所占的比例低于法律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

调整顺序号为第一百零二条并修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十七、原第一百条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

调整顺序号为第一百零三条并修改为：独立董事除具有《公司法》和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

十八、原第一百零一条调整顺序号为第一百零四条。

十九、原第一百零二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事提供必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为

独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

调整顺序号为第一百零五条并修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为

独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

二十、原第一百零三条调整顺序号为第一百零六条。

二十一、原第一百零四条 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事的

数量或比例依据有关法律、法规的规定执行。设董事长一名，副董事长二名。

调整顺序号为第一百零七条并修改为：公司董事会由十一名董事组成。设董

事长一名，副董事长二名。

二十二、原第一百零五条至第一百零七条调整顺序号为第一百零八条至第一

百一十条。

二十三、原第一百零八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司风险投资范围：合资项目、有价证券、经济担保、房地产开发等。

单项投资运用资金不超过公司净资产的百分之十。

调整顺序号为第一百一十一条并修改为： 董事会应当确定其运用公司资产

所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司风险投资范围：合资项目、有价证券、经济担保、房地产开发等。

单项投资运用资金不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百

分之十。

公司为他人提供担保应当经董事会全体成员三分之二以上签署同意，单次担保、为单一对象担保总额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产百分之

十以及累计担保总额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产百分之三

十的，必须报股东大会批准。

公司为他人提供担保必须符合以下条件：

（一）、不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

百分之五十。

（三）、不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。

（四）、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

二十四、原第一百零九条至第一百一十三条调整顺序号为第一百一十二条至

第一百一十六条。

二十五、原第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开十日以前书面通知董事。

如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

调整顺序号为第一百一十七条并修改为：董事会召开临时董事会会议应于会

议召开十日以前书面通知董事。

如有本章第一百一十六条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长

或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

二十六、原第一百一十五条至第一百二十三条调整顺序号为第一百一十八条

至第一百二十六条。

二十七、原第一百二十四条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

调整顺序号为第一百二十七条并修改为： 董事会秘书应熟悉公司经营情况

和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

二十八、原第一百二十五条至第一百三十条调整顺序号为第一百二十八条至

第一百三十三条。

二十九、原第一百三十一条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十八条第（三）款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本章程第一百一十六条第（四）款的职责。

调整顺序号为第一百三十四条并修改为：如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十八条第（三）款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本章程第一百二十九条第

（四）款的职责。

三十、原第一百三十二条至第二百一十一条调整顺序号为第一百三十五条至

第二百一十四条。

以上议案请董事会列入将于 2005年 4月 26日召开的公司 2004年度股东大会的议程，提请本次股东大会审议批准。

太原重工股份有限公司监事会

二○○五年四月