永新股份2005年第一次临时股东大会会议决议公告

证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2005-037

黄山永新股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

1、本次股东大会召开期间无修改议案情况，亦无新议案提交表决；

2、本公司为外商投资股份有限公司，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置试点改革方案的实施导致公司股权变更事项需得到商务部的批准。公司在取得商务部股权变更事项的批复后将及时在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网刊登《黄山永新股份有限公司股权分置改革实施公告》；

3、公司股票停、复牌具体时间安排详见《黄山永新股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

二、会议召开的情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2005年 8月 5日 14:00

网络投票时间为：2005年 8月 1日-2005年 8月 5日，其中：通过证券交易系统投票的具体时间为：每日的 9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：8月 1日 9:30—8月 5日 15:00中的任意时间。

2、现场会议召开地点：黄山云松宾馆会议室。

3、会议方式：本次股东大会采取现场投票、委托独立董事投票和网络投票相结合的方式。

4、召集人：公司董事会。

5、现场会议主持人：董事长江继忠先生。

6、本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。三、会议的出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会的股东及股东代表共 1236 名，代表有表决权的股份总数为

77，700，006 股，占公司股份总数的 83.19%，其中：参加表决的非流通股股东及股东

代表 7名，代表有表决权的股份数 70，000，000股，占公司非流通股股份的 100%，占

公司股份总数的 74.947%。

2、流通股股东出席情况

参加本次股东大会表决的流通股股东及股东代理人 1229人，代表股份 7，700，006股，占公司流通股股东表决权股份总数 32.91%。其中，现场出席股东大会的流通股

股东 5人，代表股份 1，368，993 股，占公司流通股股东表决权股份总数 5.85%；通过

网络投票的流通股股东 1224 人、代表股份 6，331，013 股，占公司流通股股东表决权股份总数 27.06%；无股东委托独立董事投票。

公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议，其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

四、提案审议和表决情况本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了《黄山永新股份股份有限公司股权分置改革方案》。

（一）《黄山永新股份有限公司股权分置改革方案》概述：

1、方案简述：

公司非流通股股东黄山永佳（集团）有限公司、大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司、黄山市星霸房地产有限责任公司和黄山市善孚化工有限公司以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取公司的非流通股份获得上市流通权，流通股股东每持有 1 股将获得 0.4股股份的对价。

2、非流通股股东承诺：

1）公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日

起十二个月内不上市交易或者转让。

2）公司控股股东永佳集团对在第 1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易

出售股份的出售数量和出售价格作出如下承诺：

A、在第 1）条承诺期满后，永佳集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量

占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分

之十；同时，在其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起三十六个月内，其持有的股份占公司股份总数的比例不低于百分之三十。

B、在第 1）条承诺期满后，永佳集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币 8.63 元（在本承诺期间若永新股份有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行相应除权处理）。

3）持有公司股份 5%以上的非流通股股东大永真空、美佳涂料、永新投资承诺，

在第 1）条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总

数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

4）为保护流通股股东合法权益，保障股权分置改革方案的实施，公司控股股东

永佳集团于本说明书出具之日，对非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结情形作出如下承诺：

自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，永佳集团承诺其持有的股份不发生权属争议、质押、冻结情形，同时自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，其他非流通股股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司、黄山市星霸房地产有限责任公司、黄山市善孚化工有限公司持有的股份如发生权属争议、质押、冻结情形，永佳集团同意代其他非流通股股东支付其应支付给流通股股东的对价股份。

5）在上述承诺的基础上，公司控股股东永佳集团承诺：永佳集团持有的非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币 12.00元（在本承诺期间若永新股份有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行相应除权处理）。

（二）《关于公司股权分置改革的议案》的投票表决结果

本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为 77，700，006 股，其中，参加表

决的流通股股东有效表决权股份为 7，700，006股。

1、全体股东表决情况：

同意票 76，558，093股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 98.53%；反

对票 1，121，613股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 1.44%；弃权票 20，300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.03%。

2、流通股股东的表决情况：

同意票 6，558，093 股，占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的

85.17%；反对票 1，121，613 股，占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的

14.57%；弃权票20，300股，占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的0.26%。

3、表决结果：通过。

五、前十大社会公众股股东的表决结果

序号 股东名称 持股数（股） 投票方式 表决情况

1 黄山市农业生产资料公司 1，233，893 现场 同意

2 汪应本 454，100 网络 同意

3 王 娟 331，000 网络 反对

4 祁根仙 123，500 网络 同意

5 韩 毅 114，100 现场 同意

6 夏 琪 110，000 网络 同意

7 张 霖 108，900 网络 同意

8 陈 军 92，000 网络 同意

9 蒲 原 90，000 网络 同意

10 韩佳轩 89，473 网络 同意

六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：安徽天禾律师事务所

2、律师姓名：蒋 敏

3、律师见证意见：

1）天禾律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规范意见》、《股权分置通知》及《业务操作指引》等中国法律及公司章程的有关规定。2）天禾律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《股权分置通知》及《业务操作指引》等中国法律及公司章程的有关规定。3）天禾律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规范意见》、《股权分置通知》及《业务操作指引》等中国法律及公司章程的有关规定。4）天禾律师认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

结论意见

基于上述事实，天禾律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、审议事项、会议表决程序均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

七、备查文件

1、黄山永新股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会决议；

2、安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

黄山永新股份有限公司

董 事 会

二 OO五年八月六日