铜峰电子关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案调整公告

安徽铜峰电子股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案调整公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司对股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2005年10月28日复牌。

投资者请仔细阅读公司董事会2005年10月27日刊登于上海证券交易所网站(http：//sse.com.cn)上的《安徽铜峰电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及《安徽铜峰电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

一、股权分置改革方案的修改情况

本公司股权分置改革方案自2005年10月17日刊登以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会和保荐机构的协助下,公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果,公司非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

1、对价安排的形式及数量

原为：“非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送3股股份,非流通股股东共需支付2,400万股股份。支付完成后,本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。”

调整为：“非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送3.2股股份,非流通股股东共需支付2,560万股股份。支付完成后,本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。”

2、非流通股股东承诺事项

全体非流通股股东在原有承诺的基础上,增加以下承诺：“向铜峰电子董事会提出2005年度分配议案并在2005年年度股东大会上投赞成票：按2005年年末股本总额向年度分配方案实施股权登记日登记在册的股东按每10股派送红股5股。”

本公司股权分置改革方案的其他内容不变。

二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表如下独立意见：

“自公司2005年10月17日公告《安徽铜峰电子股份有限公司股权分置改革说明书》以来,公司非流通股股东通过多种方式与广大机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,在尊重流通股股东意见的基础上,经过认真权衡后,对股权分置改革方案进行了以下调整：

1、股权分置改革方案调整

本次调整后的股权分置改革方案,公司非流通股股东作出了进一步的让步,增加了对流通股股东对价安排的数量,送股数量增加到2,560万股,流通股股东每10股获送的股份相应提高到3.2股。

2、非流通股股东增加承诺事项

在原有承诺的基础上,公司非流通股股东增加以下承诺：

向铜峰电子董事会提出2005年度分配议案并在2005年年度股东大会上投赞成票：按2005年年末股本总额向年度分配方案实施股权登记日登记在册的股东按每10股派送红股5股。

我们认为,本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。”

三、补充保荐意见

针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革的保荐机构华泰证券有限责任公司认为：“本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,充分体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

四、补充法律意见书结论性意见

针对公司股权分置改革方案的调整,本公司律师安徽安泰达律师事务所认为：“本次股权分置改革方案的修改程序及修改后的内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定,并取得了国有资产管理部门的原则同意,该方案的生效和实施尚待取得国有资产管理部门和铜峰电子A股市场相关股东会议的批准。”

附件：

1、安徽铜峰电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

2、安徽铜峰电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

3、华泰证券有限责任公司关于安徽铜峰电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

4、安徽安泰达律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

5、安徽铜峰电子股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函。

特此公告！

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2005年10月27日