华源股份董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知

证券代码：600094 900940 证券简称：华源股份 华源 B股 编号：临 2005-003

上海华源股份有限公司

三届八次董事会决议公告

暨召开 2004年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海华源股份有限公司三届八次董事会通知于 2005年 4月

1日以书面方式送达各位董事，会议于 2005年 4月 14日在本公司会议室召开。应到董事 15人，实到 14人（含授权委托：董事简军、陈永明、徐端夫、王方华因事请假，简军委托朱春林、徐端夫委托杨桂生、王方华委托张文贤代为行使表决权）。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了如下议案：

一、 董事会工作报告；

二、总经理业务报告；

三、2004年年度报告及年度报告摘要；

四、2004年度财务决算报告和 2005年度财务预算报告；

五、2004年度利润分配预案；

2004 年度，按照国内会计准则和会计制度审计，公司实现

合并净利润 32360573.57元，其中母公司 32686860.19元，加上上年度末剩余未分配利润 107253401.82 元以及加上其他转入数

547073.16 元（转让子公司股权形成），2004 年度末可供分配的

利润为 140161048.55元。

2004 年度按母公司净利润的 10%分别提取法定盈余公积金

3268686.02 元，法定公益金 3268686.02 元。子公司提取法定盈

余公积金、法定公益金 6358636 元，2004 年度末可供股东分配的利润为 127265040.51元。

按照国际会计准则审计，2004年度公司合并净利润为 4861.9万元，加上上年度结余未分配利润 6053.4 万元以及其他转入数

139.1万元，减本年度计提的公积金、公益金 1289.6万元后，未

分配利润 9764.8万元。

公司因受宏观调控影响，流动资金较为紧张，正在进行的几个投资项目需进一步投入，因此 2004年度公司利润分配预案为：

不分配，不转增。

六、2005年第一季度报告；

七、以三家泰国棉纺企业增资华源投发暨增资前委托其管理的议案；

详见公司关联交易公告。关联董事吉群力、王才富、傅伟民、简军回避了表决。

此项议案须提交公司 2004年年度股东大会审议。

八、修订《公司章程》的议案；

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号文）的规定，结合公司实际，拟对本公司章程的相应条款作如下修订：

(一) 在原第四十条后增加一条：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

(二) 在原第四十七条后增加一条：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

(三) 在原第六十一条后增加一条：

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

(四) 在原第六十四条后增加两条：

增加的第一条为：

下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审

计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

增加的第二条为：

具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

(五) 在原第五章第一节后增加一节独立董事，共变更和增加

十条：

1、将原第七十九条变更为本节第一条。

2、将原第八十一条变更为本节第二条，在原条文（四）后

增加一段：

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

删除原第八十一条（六）第二自然段，增加下面一段：

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或

公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

3、在本节第二条后增加一条：

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少

有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

4、删除原第一百零三条、第一百零四条、第一百零五条。

5、在原第一百零二条后增加三条：

增加的第一条为：

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

增加的第二条为：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

增加的第三条为：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之

一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事

会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

6、将原第一百零六条、第一百零七条、第一百零八条、第

一百零九条变更为本节第七至十条。

(六) 在原第一百二十六条后增加一条：

董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

(七) 在原第一百五十六条后增加一条：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

(八) 在原第九十六条后增加一条：

公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。经

董事会三分之二以上董事同意授权，董事长可以行使 5000 万元以内对外担保权。公司单次担保金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的 30%。公司为单一对象担保总额不得超过公司最近

一期经审计的净资产的 30%。

(九) 在原第二百零二条后增加一条：

公司依照章程所制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为章程的附件，其制订和修订均需提交公司股东大会批准后生效。

(十) 原章程的节、条序号依次作相应调整。

上述一、四、五、七、八共五项议案，董事会将提请公司

2004年年度股东大会审议。

九、公司拟继续与中国纺织机械（集团）有限公司互为担保的议案；

详细内容参见公司同日“临 2005-006”公告。

十、公司 2004年度计提各项资产减值准备的议案；

十一、召开 2004年年度股东大会的议案。

1、会议时间和地点：

时间：2005年 5月 19日下午 1时 30分地点：上海双拥大厦三楼会议厅（上海浦东大道 2601 号，乘公交 81，85，981，625，639，申陆线、上川线、川新线等）。

2、 会议议程：

(1) 审议董事会工作报告；

(2) 审议监事会工作报告；

(3) 审议 2004 年度财务决算报告和 2005 年度财务预算报告；

(4) 审议 2004年度利润分配预案；

(5) 审议以泰国三家棉纺企业增资华源投发暨委托其管理的议案；

(6) 审议修订《公司章程》的议案。

3、 参加会议办法

A股：2005年 4月 25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

B股：2005年 4月 28日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易

日为 4月 25日）。

请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人

身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于 2004年 5月 10日上午 9点至下午 5点到公司股东大会秘书处登记，如用信函或传真方式登记，来函登记时间以公司所在地邮戳或传真时间为准。

登记地点：上海浦东陆家嘴东路 161号 31楼本公司会议室。

信函或传真登记：股东本人出席会议请附身份证复印件，注明股东姓名、股东账户号码、持股数、联系电话、通讯地址、邮编，以便公司寄发会议通知，委屈代理人应填妥授权委托书。传真登记者请在传真发出后及时予以电话确认。

联系电话：021-58799888*229 021-58823020

传真：021-58825887 邮政编码：200120

联系人：林华端小姐

2． 会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

3． 按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

特此公告！

上海华源股份有限公司董事会

2005年 4月 14日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上

海华源股份有限公司 2004年年度股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2005年 月 日