深达声A关于修改《公司章程》的议案

深圳市赛格达声股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会有关根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、深圳证券交易所《关于做好《公司章程》修订工作的通知》的有关要求以及公司的实际情况，公司第六届董事会

2005年第一次会议对《公司章程》进行了修改，具体修改情况附后

（附件一），请各位股东审议。

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董 事 会

2005年 5月 27日

议案五

关于2004年度利润分配议案

经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司2004年实现净利润-141，591，377.11元，加上年初未分配利润-41，518，671.95元，2004年度末未分配的利润为-183，582，392.04元，根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》，本年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，请各位股东予以审议。

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董 事 会

2005年 5月 27日

议案六

关于《2004年年度报告》及其摘要的议案公司董事会已经按照中国证监会及深圳证券交易所规定的格式

编制了《2004年度报告》及其摘要（附后），请各位股东审议。

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董 事 会

2005年 5月 27日

议案七关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2005年度审计机构及确定其2004年度审计报酬的议案

为保持审计工作的连续性，董事会决定继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司205年度财务审计机构，并按照有关协议支付其为本公司进行2004年度审计费用38万元，请各位股东审议。

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董 事 会

2005年 5月 27日

议案八关于补选蔡国麟先生为公司第六届董事会董事的议案

公司第六届董事会提名蔡国麟先生为公司第六届董事会董事并

经董事会2005年第一次定期会议审议通过，任职期限与本届董事会

一致，现请各位董事审议。

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董 事 会

2005年 5月 27日

议案九关于终止向深圳市赛格达声投资发展有限公司转让法人股的议案

本公司曾为规范公司系统内资产管理于1994年将持有的ST北

科（600878）、欧亚集团（600697）（原名：长春汽车城百货股份有限公司）、四环生物（000518）（原名：昆山三山实业股份有限公司）的法人股各100万股分别以成本价260万元、230万元、216万元（合计 706万元）转让给深圳市赛格达声投资发展有限公司（以下简称：达声投资，2001年前为本公司控股子公司），并进行了相应财务处理。

2001年本公司进行资产重组，经董事会、股东大会审议同意

将持有达声投资的全部股权（80%）依法作价转让给关联方——新疆

宏大投资（集团）有限公司，其中包含了上述法人股资产在内。

截止 2004年 9月 30日，上述法人股因历年送转后现股数：ST

北科（600878）法人股3802500股、欧亚集团（600697）法人股

1100000股、四环生物（000518）法人股6082560股。

2003年新疆宏大房地产开发有限公司将持有本公司的28%法人股转让后，达声投资与本公司不再存有关联关系。由于上述法人股的持股比例均低于5%，根据有关规定一直未能办理相关过户手续，致使该法人股转让交易无法实施，为维护公司利益，经与各有关方面协商，公司董事会决定有关终止该等法人股转让协议的履行：

（1）同意终止1994年时进行的法人股转让行为；

（2）达声投资将持有的该三家法人股退还本公司，同时本公司归还达声投资原股份受让款706万元；

（3）同意该三家法人股截止2004年9月30日历年所发放的红

利归达声投资，历年因转增和派发的红股归本公司，双方互不再追究股份管理费、资金占用利息费等相关费用；

（4）同意本公司归还达声投资原股份受让款706万元用于直接冲抵达声投资应付本公司的债务706万元。

请各位股东审议。

深圳市赛格达声股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 27日

议案十关于出售赛格科技工业园3栋第2层房产的议案

基于本公司资金状况，为有效利用公司现有物业资产，公司经营班子经与深圳市天盈投资有限公司（下称：天盈投资或乙方）接

洽并达成初步协议，本公司拟以每平方米人民币9000元的价格向其出售本公司所拥有的赛格科技工业园3栋第2层房产（房产证号：深房地字第3000090702号，建筑面积：3534.75平方米），总计交易金额人民币31，812，750元。

前述拟出售房产经具有证券期货资格的深圳市德正信资产评估

有限公司以『深资专评报字（2005）第002号』评估报告评估的公

允价值为25，474，329元。本项交易已于2004年12月30日召开的董事会审议通过，现提请各位股东审议。

深圳市赛格达声股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 27日

议案十一关于对东莞地产公司进行终止清算的议案

本公司2002年 5月 28日召开的2001年度股东大会审议通过，同意本公司与东莞市清溪山水天地度假村有限公司、新疆鑫龙物业发展有限公司共同投资成立东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有

限公司（下称"东莞地产公司"），注册资本为人民币2000万元，出资方及其出资额为：本公司1200万，东莞度假村300万，新疆鑫龙

500万。截止 2004年 12月 31日，该公司总资产1447.88万元、净

资产 1310.82万元，2004年实现净亏损335.39万元，累计未分配

利润-714.12万元。

鉴于东莞地产公司已处于停业状态，基于公司经营战略和发展规划的调整，公司经营班子经研究并与东莞地产公司的其他股东协

商一致，拟终止东莞地产公司，并依据深圳市鹏城会计师事务对东

莞地产公司所出具的2004年度的审计报告进行清算，董事会经讨论经营班子的提议，并同意将终止清算东莞地产公司并提交本次股东大会审议。

深圳市赛格达声股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 27日

附：《公司章程》的修改内容

一、 原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资兴办实业（具体项目另报）；房地产开发与销售；酒店、旅游服务业；

典当业务；进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口商品除外）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖和专控商品）。兼营业务：高新技术产业及环保产品的研发、生产；信息咨询；城市公共基础设施建设；新材料、水利、电力矿产等资源开发与利用；交通运输业。

（公司经营范围及兼营业务以工商局核准后为准。）”修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖和专控商品）；

自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）。”

二、 原第三十六条增加一款作为该条第二款：“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

三、 原第四十条第2款“公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。”修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

四、 原第四十八条后增加4条，分别为：

第四十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东

所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十条，具有本章程第四十九条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十一条，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十二条，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

五、 原第一百零五条“公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”删除原第一百一十条“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

六、 原第一百零七条第（四）、（五）款：

“（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，否则只可当选为公司董事。

（五）独立董事连续3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以更换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以公开披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”修改为：“（四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

原第（六）款：

“（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。”修改为：“（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定

最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

七、 原第一百零八条“独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易，下同）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。??”修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，

应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请

外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

八、 原第一百零九条前插入一条为：“第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

九、 原第一百零九条：“独立董事除履行前一条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见??”修改为：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见??”

十、 原第一百一十一条: “为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

??”修改为：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

十一、 原第一百零一十一条后插入一条为：“第一百一十二 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”

十二、 原第一百九十八条“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”修改为：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。其中单次对外担保不得超过人民币3000万元，为单一对象担保总额不能超过人民币6000万元。”深圳市赛格达声股份有限公司董事会

2005年5月27日